地產(chǎn)項(xiàng)目并購(gòu)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。

甲方地址：中國(guó)XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX投資集團(tuán)有限公司。

乙方地址：中國(guó)XX省XX市XX區(qū)XX大道XX號(hào)。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡(jiǎn)介：

鑒于甲方擬通過收購(gòu)乙方持有的XX地產(chǎn)項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“本項(xiàng)目”）100%股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)該項(xiàng)目的全面控制和商業(yè)運(yùn)營(yíng)；

鑒于乙方同意將其合法持有的本項(xiàng)目100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，并配合甲方完成相關(guān)交易手續(xù)；

鑒于雙方經(jīng)友好協(xié)商，在平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的基礎(chǔ)上，就本項(xiàng)目的并購(gòu)事宜達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂及履行旨在明確雙方在本項(xiàng)目并購(gòu)過程中的權(quán)利義務(wù)，確保交易順利完成，并為本項(xiàng)目的后續(xù)開發(fā)、運(yùn)營(yíng)及管理奠定法律基礎(chǔ)。

雙方確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂基于以下前提條件：

（1）甲方具備完全的民事行為能力，能夠獨(dú)立承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)，并已獲得必要的內(nèi)部授權(quán)；

（2）乙方合法持有本項(xiàng)目100%股權(quán)，且不存在任何權(quán)利瑕疵或法律障礙，包括但不限于抵押、查封、質(zhì)押或其他第三方權(quán)利主張；

（3）本項(xiàng)目已取得所有必要的政府審批及備案手續(xù)，并符合國(guó)家及地方相關(guān)法律法規(guī)的要求；

（4）雙方已充分了解本協(xié)議內(nèi)容及風(fēng)險(xiǎn)，并自愿達(dá)成一致。

本協(xié)議的簽訂不僅標(biāo)志著甲方對(duì)項(xiàng)目資源的戰(zhàn)略布局，也體現(xiàn)了乙方在市場(chǎng)調(diào)整期通過合作實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值的意圖。雙方將以本協(xié)議為框架，通過后續(xù)條款的細(xì)化，確保并購(gòu)交易的合規(guī)性、安全性及高效性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方購(gòu)買乙方持有的XX地產(chǎn)項(xiàng)目100%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本項(xiàng)目并購(gòu)”）的各項(xiàng)權(quán)利義務(wù)，確保并購(gòu)交易按照公平、合法、高效的原則完成。本協(xié)議范圍包括但不限于：雙方在本項(xiàng)目并購(gòu)過程中的身份確認(rèn)、股權(quán)交割條件、交易價(jià)格及支付方式、項(xiàng)目資料移交、瑕疵擔(dān)保、過渡期管理、違約責(zé)任以及爭(zhēng)議解決等事項(xiàng)。具體內(nèi)容涵蓋從盡職啟動(dòng)至股權(quán)最終登記完成的全過程，同時(shí)涉及并購(gòu)?fù)瓿珊箜?xiàng)目的權(quán)利承接、債務(wù)處理及后續(xù)運(yùn)營(yíng)的初步安排。本協(xié)議旨在為雙方的交易行為提供完整的法律框架，保障交易安全，促進(jìn)項(xiàng)目?jī)r(jià)值的實(shí)現(xiàn)。

第二條定義

本協(xié)議中使用的關(guān)鍵術(shù)語定義如下：

“本項(xiàng)目”指位于XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)的XX地產(chǎn)項(xiàng)目，包括但不限于項(xiàng)目用地、地上建筑物、構(gòu)筑物及所有附屬設(shè)施。

“股權(quán)”指乙方合法持有的本項(xiàng)目100%股權(quán)及其對(duì)應(yīng)的股東權(quán)益。

“交易對(duì)價(jià)”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的總對(duì)價(jià)，包括股權(quán)收購(gòu)款及可能存在的溢價(jià)部分。

“盡職”指雙方授權(quán)各自或委托第三方對(duì)項(xiàng)目資產(chǎn)、負(fù)債、法律狀態(tài)等進(jìn)行的全面審查。

“交割日”指雙方完成所有交割條件滿足后，股權(quán)正式過戶給甲方的日期。

“過渡期”指自本協(xié)議生效至交割日之間的期間，期間乙方仍負(fù)責(zé)項(xiàng)目的日常管理。

“本協(xié)議”指由雙方簽署的《地產(chǎn)項(xiàng)目并購(gòu)協(xié)議書》及其附件。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供真實(shí)、完整的本項(xiàng)目相關(guān)資料，并配合甲方的盡職工作。

（2）甲方有權(quán)在盡職階段對(duì)項(xiàng)目的財(cái)務(wù)、法律、運(yùn)營(yíng)等狀況進(jìn)行審查，并根據(jù)審查結(jié)果決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議。

（3）甲方有權(quán)要求乙方就項(xiàng)目存在的潛在風(fēng)險(xiǎn)或瑕疵進(jìn)行說明，并有權(quán)根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)果協(xié)商調(diào)整交易對(duì)價(jià)或附加限制性條款。

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時(shí)足額支付交易對(duì)價(jià)，并承擔(dān)支付義務(wù)相關(guān)的稅費(fèi)。

（5）甲方應(yīng)確保其具備履行本協(xié)議的??n?ngl?c法ly及資金來源，并在簽署本協(xié)議前獲得必要的內(nèi)部批準(zhǔn)。

（6）甲方應(yīng)在交割日前完成所有并購(gòu)所需的法律手續(xù)辦理，并配合乙方完成股權(quán)變更登記。

（7）甲方有權(quán)在過渡期內(nèi)監(jiān)督乙方的項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)，并要求乙方保持項(xiàng)目狀態(tài)穩(wěn)定，不得實(shí)施可能損害甲方利益的處置行為。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付交易對(duì)價(jià)，并有權(quán)在甲方違約時(shí)主張違約責(zé)任。

（2）乙方有權(quán)要求甲方在盡職階段提供必要的協(xié)助，但甲方依法享有的保密權(quán)利不受影響。

（3）乙方保證其對(duì)本項(xiàng)目的完全合法持有，且不存在任何權(quán)利或法律限制，包括但不限于抵押、查封、第三方優(yōu)先購(gòu)買權(quán)等。

（4）乙方應(yīng)向甲方如實(shí)披露項(xiàng)目的歷史經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)、重大合同、行政處罰等全部重大信息，并承擔(dān)信息披露的最終責(zé)任。

（5）乙方應(yīng)在過渡期內(nèi)保持項(xiàng)目的正常運(yùn)營(yíng)，不得擅自改變土地用途、處置核心資產(chǎn)或進(jìn)行重大投資決策，除非事先獲得甲方書面同意。

（6）乙方應(yīng)配合甲方完成項(xiàng)目相關(guān)文件的移交，包括但不限于土地證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、施工許可證、預(yù)售許可證等。

（7）乙方應(yīng)保證項(xiàng)目不存在未披露的債務(wù)或法律訴訟，如因乙方原因引發(fā)糾紛，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（8）乙方應(yīng)協(xié)助甲方辦理股權(quán)變更登記所需的手續(xù)，并配合提供工商、稅務(wù)等部門的必要文件。

（9）乙方有權(quán)在交割日前繼續(xù)行使股東權(quán)利，但不得損害甲方在本協(xié)議項(xiàng)下的利益。

（10）如項(xiàng)目在過渡期內(nèi)發(fā)生重大不利變化（如政府規(guī)劃調(diào)整、重大安全事故等），乙方應(yīng)及時(shí)通知甲方并采取補(bǔ)救措施，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方確認(rèn)，本項(xiàng)目并購(gòu)的交易對(duì)價(jià)為人民幣壹拾伍億元整（￥150,000,000.00）（以下簡(jiǎn)稱“收購(gòu)總價(jià)款”）。

支付方式及時(shí)間安排如下：

（1）首付款：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起五個(gè)工作日內(nèi)，向乙方指定賬戶支付收購(gòu)總價(jià)款的首付款，金額為人民幣叁億元整（￥30,000,000.00）。乙方在收到首付款后應(yīng)向甲方出具收款確認(rèn)書。

（2）尾款：剩余收購(gòu)總價(jià)款人民幣壹拾貳億元整（￥120,000,000.00）（以下簡(jiǎn)稱“尾款”），甲方應(yīng)在本協(xié)議約定的交割日之前完成支付。甲方應(yīng)于交割日前三個(gè)工作日將尾款支付至乙方指定賬戶，乙方在收到尾款后應(yīng)向甲方出具收款確認(rèn)書。

乙方指定收款賬戶信息如下：

開戶名稱：XX投資集團(tuán)有限公司

開戶銀行：中國(guó)XX銀行XX支行

銀行賬號(hào)：622202********123456789

支付尾款時(shí)，甲方應(yīng)同時(shí)向乙方支付由乙方承擔(dān)的與本項(xiàng)目相關(guān)的所有稅費(fèi)，包括但不限于印花稅、個(gè)人所得稅等。如需甲方承擔(dān)相關(guān)稅費(fèi)，雙方應(yīng)另行簽署補(bǔ)充協(xié)議明確。所有銀行轉(zhuǎn)賬憑證應(yīng)作為本協(xié)議項(xiàng)下支付完成的證明文件。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至本項(xiàng)目股權(quán)交割完成之日止。

關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)安排如下：

（1）盡職期：自本協(xié)議生效之日起三十（30）日內(nèi)完成，如需延長(zhǎng)，經(jīng)雙方書面同意可適當(dāng)延長(zhǎng)，但最長(zhǎng)不超過三十（30）日。

（2）協(xié)議簽署：雙方應(yīng)在盡職完成且無重大異議后十個(gè)（10）個(gè)工作日內(nèi)完成本協(xié)議的正式簽署。

（3）交割日：在本協(xié)議所有交割條件滿足后，雙方另行書面確認(rèn)的日期。交割日不得晚于本協(xié)議生效之日起九十（90）日。

（4）過渡期：自本協(xié)議生效之日起至交割日止，期間乙方應(yīng)按照本協(xié)議第二部分“雙方權(quán)利與義務(wù)”第2.7項(xiàng)的約定履行職責(zé)。

（5）文件移交：乙方應(yīng)在交割日之前完成所有相關(guān)文件的移交，具體清單由雙方在盡職階段確認(rèn)。

（6）權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移：除法律另有規(guī)定或雙方另有約定外，自交割日起，本項(xiàng)目相關(guān)的權(quán)利義務(wù)隨股權(quán)一并轉(zhuǎn)移給甲方。

第六條違約責(zé)任

6.1甲方違約責(zé)任

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付首付款或尾款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五（0.05%）向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方已支付款項(xiàng)不予退還，并應(yīng)向乙方支付收購(gòu)總價(jià)款百分之十（10%）的違約金。

（2）若因甲方原因?qū)е陆桓钊昭舆t，每延遲一日，甲方應(yīng)向乙方支付收購(gòu)總價(jià)款萬分之五（0.05%）的違約金，但累計(jì)違約金不超過收購(gòu)總價(jià)款百分之五（5%）。逾期超過六十（60）日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

（3）若甲方在交割后拒不配合完成股權(quán)變更登記，應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有費(fèi)用，并賠償乙方因此遭受的直接損失。

6.2乙方違約責(zé)任

（1）若乙方未按本協(xié)議第四條約定支付首付款或尾款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五（0.05%）向甲方支付違約金。逾期超過三十（30）日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方已支付款項(xiàng)不予退還，并應(yīng)向甲方支付收購(gòu)總價(jià)款百分之十（10%）的違約金。

（2）若乙方隱瞞或虛假陳述項(xiàng)目重要信息，導(dǎo)致甲方在并購(gòu)后遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，乙方應(yīng)全額賠償。若損失無法計(jì)算，則乙方可承擔(dān)收購(gòu)總價(jià)款百分之二十（20%）的賠償責(zé)任。

（3）若乙方在過渡期內(nèi)違反本協(xié)議第二部分“雙方權(quán)利與義務(wù)”第2.7項(xiàng)的規(guī)定，擅自處置核心資產(chǎn)、進(jìn)行重大投資或?qū)е马?xiàng)目?jī)r(jià)值減損，應(yīng)賠償甲方因此遭受的全部損失。

（4）若因乙方原因?qū)е陆桓钊昭舆t，每延遲一日，乙方應(yīng)向甲方支付收購(gòu)總價(jià)款萬分之五（0.05%）的違約金，但累計(jì)違約金不超過收購(gòu)總價(jià)款百分之五（5%）。逾期超過六十（60）日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

6.3不可抗力導(dǎo)致的違約

若因不可抗力（如戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害等）導(dǎo)致一方無法履行本協(xié)議，該方應(yīng)立即通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明。在不可抗力影響期間，相關(guān)違約責(zé)任可相應(yīng)免除或延期履行，但應(yīng)在不可抗力消除后盡快恢復(fù)履行義務(wù)。

6.4違約金的限制

任何一方在本協(xié)議項(xiàng)下的累計(jì)違約金總額不應(yīng)超過收購(gòu)總價(jià)款的百分之三十（30%）。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失，守約方仍有權(quán)要求賠償損失。

6.5協(xié)議解除權(quán)

除本協(xié)議另有約定外，任何一方嚴(yán)重違約，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。協(xié)議解除后，雙方應(yīng)返還已收付款項(xiàng)，并返還或恢復(fù)各自占有的項(xiàng)目相關(guān)財(cái)產(chǎn)。

6.6爭(zhēng)議優(yōu)先解決

因本協(xié)議項(xiàng)下的違約行為引發(fā)的爭(zhēng)議，應(yīng)優(yōu)先適用本協(xié)議第八條“爭(zhēng)議解決”條款進(jìn)行處理。任何一方在違約時(shí)，均不得單方面申請(qǐng)仲裁或提起訴訟，除非雙方另有書面約定。

第七條不可抗力

1.定義

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災(zāi)害，如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、干旱、雷擊等；

（2）戰(zhàn)爭(zhēng)、軍事行動(dòng)、恐怖襲擊、動(dòng)亂、暴亂等；

（3）政府行為，如法律法規(guī)的變更、行政命令、政策調(diào)整、征收征用等；

（4）流行病疫情，如傳染病爆發(fā)、政府隔離措施等；

（5）網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障等不可歸責(zé)于任何一方技術(shù)原因。

2.不可抗力的影響

若發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致一方或雙方無法履行本協(xié)議項(xiàng)下的全部或部分義務(wù)，受影響方應(yīng)立即通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

3.責(zé)任免除

因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或延遲履行，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取合理措施減少損失。若不可抗力持續(xù)超過六十（60）日，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)就財(cái)產(chǎn)返還、已付款項(xiàng)的結(jié)算等事項(xiàng)進(jìn)行協(xié)商，并依法處理相關(guān)事宜。

4.不可抗力的持續(xù)存在

若不可抗力事件消除后，受影響方仍無法履行本協(xié)議，則應(yīng)視為不可抗力持續(xù)存在，并按本條約定處理。雙方應(yīng)持續(xù)關(guān)注不可抗力情況，并及時(shí)更新相關(guān)信息。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型

本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行、違約責(zé)任等，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商不成，雙方應(yīng)選擇以下第（）種方式解決：

（1）提交XX仲裁委員會(huì)，按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁；

（2）依法向XX省XX市有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2.仲裁或訴訟的選擇

雙方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起三十（30）日內(nèi)書面選擇上述爭(zhēng)議解決方式，逾期未選擇的，視為選擇提交XX仲裁委員會(huì)仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。訴訟應(yīng)向本項(xiàng)目所在地或被告住所地有管轄權(quán)的人民法院提起。

3.證據(jù)與費(fèi)用

雙方應(yīng)妥善保存與爭(zhēng)議相關(guān)的所有證據(jù)，并在爭(zhēng)議解決過程中及時(shí)提供。除非本協(xié)議另有約定或仲裁/法院規(guī)則另有規(guī)定，因爭(zhēng)議解決產(chǎn)生的仲裁費(fèi)、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)及其他合理費(fèi)用，由敗訴方承擔(dān)，勝訴方有權(quán)要求敗訴方承擔(dān)。雙方均應(yīng)積極配合爭(zhēng)議解決，避免不必要的延誤。

4.爭(zhēng)議的獨(dú)立性

本協(xié)議任何一方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，不影響其他部分的繼續(xù)履行。任何一方均不得以解決某一爭(zhēng)議為由，對(duì)抗本協(xié)議其他部分的效力。

5.保密義務(wù)

除非法律規(guī)定或爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)要求，雙方應(yīng)對(duì)爭(zhēng)議解決過程中的商業(yè)秘密、技術(shù)信息等保持保密，不得向任何第三方披露，但可向其律師或代理人告知。

第九條其他條款

1.通知方式

雙方確認(rèn)，本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號(hào)信、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十（10）日書面通知另一方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以專人遞送或掛號(hào)信方式發(fā)送的，簽收日或寄出后第五日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更

除本協(xié)議另有約定外，任何對(duì)本協(xié)議的修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議方為有效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

3.協(xié)議終止

本協(xié)議在以下情況下終止：

（1）本項(xiàng)目并購(gòu)交易完成股權(quán)交割；

（2）雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議；

（3）一方嚴(yán)重違約導(dǎo)致本協(xié)議解除；

（4）法律規(guī)定或本協(xié)議約定的其他終止情形。

協(xié)議終止后，雙方仍應(yīng)履行本協(xié)議中關(guān)于保密、違約責(zé)任、法律適用及爭(zhēng)議解決的條款。

4.法律適用

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。任何爭(zhēng)議均應(yīng)適用本協(xié)議簽訂時(shí)有效的法律規(guī)則。

5.完整協(xié)議

本協(xié)議構(gòu)成雙方就本項(xiàng)目并購(gòu)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。雙方不再就本協(xié)議主題進(jìn)行任何其他爭(zhēng)議。

6.可分