律師轉讓股份協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX律師事務所（以下簡稱“甲方”），住所地位于中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層。甲方為依法注冊成立并有效存續(xù)的律師事務所，具備完全民事行為能力，依法享有權利并承擔義務。甲方法定代表人為張三，持有律師執(zhí)業(yè)證書，負責甲方的整體運營及法律事務處理。甲方聯(lián)系方式包括但不限于公司總機電話XXXX-XXXXXXX，電子郵箱為lawfirm@，郵政編碼為1000XX。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：YY律師事務所（以下簡稱“乙方”），住所地位于中國上海市靜安區(qū)XX路XX號XX寫字樓XX層。乙方為依法注冊成立并有效存續(xù)的律師事務所，具備完全民事行為能力，依法享有權利并承擔義務。乙方法定代表人為王五，持有律師執(zhí)業(yè)證書，負責乙方的業(yè)務拓展及日常管理。乙方聯(lián)系方式包括但不限于公司總機電話XXXX-XXXXXXX，電子郵箱為lawoffice@，郵政編碼為2000XX。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方與乙方于XXXX年XX月XX日在中國北京市簽訂，旨在明確雙方在律師事務所股權轉讓事宜中的權利與義務。根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方基于平等、自愿、公平、誠信的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方收購乙方持有的某律師事務所部分股權事宜達成一致，具體內容如下：

甲方為擴大業(yè)務范圍及提升市場競爭力，擬通過收購乙方持有的YY律師事務所部分股權，實現(xiàn)兩家律所的整合與資源優(yōu)化配置。乙方為優(yōu)化股權結構及提升資本流動性，同意將其持有的YY律師事務所部分股權轉讓給甲方。雙方經(jīng)盡職及協(xié)商，確認轉讓股權的具體數(shù)量、價格及支付條件，并約定相關權利義務及違約責任。本協(xié)議的簽訂與履行，將有助于雙方在法律服務市場的長期合作與發(fā)展，促進律師事務所的規(guī)?；c專業(yè)化進程。

本協(xié)議的背景基于雙方對法律服務行業(yè)的共同認知及市場發(fā)展趨勢的判斷，雙方均確認股權轉讓符合各自發(fā)展戰(zhàn)略，且已就相關法律風險及商業(yè)條款達成共識。協(xié)議的執(zhí)行將涉及股權變更登記、資產移交、員工安置等具體事項，雙方承諾按照本協(xié)議約定履行各自職責，確保股權轉讓事宜的順利進行。

本協(xié)議的簽訂，不僅標志著甲方對YY律師事務所部分股權的收購，更體現(xiàn)了雙方在法律服務領域的合作意愿與長期發(fā)展目標。雙方將嚴格遵守本協(xié)議各項條款，確保股權轉讓的合法合規(guī)性，并為后續(xù)的律所整合工作奠定基礎。本協(xié)議的條款內容與后續(xù)章節(jié)中的權利義務、價格支付、違約責任等部分相互關聯(lián)，共同構成完整的股權轉讓法律框架，任何一方均需嚴格履行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就甲方收購乙方持有的YY律師事務所部分股權事宜所達成的合意及具體安排。本協(xié)議范圍涵蓋股權轉讓的價格與支付方式、股權交割的條件與程序、雙方在股權轉讓過程中的權利與義務、違約責任的承擔以及爭議解決機制等核心內容。具體而言，本協(xié)議旨在通過約定股權轉讓的具體條款，確保股權從乙方合法、合規(guī)地轉移至甲方，并就涉及的法律、財務及運營事項作出詳細規(guī)定，以保障雙方的合法權益，促進YY律師事務所的整合與后續(xù)發(fā)展。本協(xié)議所涉股權轉讓系雙方真實意愿的體現(xiàn)，且符合相關法律法規(guī)的要求，雙方承諾依本協(xié)議約定全面履行。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（一）“股權轉讓”指甲方收購乙方持有的YY律師事務所部分股權的行為，包括但不限于股權的買賣、轉讓及過戶等法律程序；

（二）“YY律師事務所”指由乙方合法經(jīng)營并擁有的律師事務所，其名稱、住所及經(jīng)營范圍以工商登記為準；

（三）“股權”指YY律師事務所股東依法享有的財產權益，包括但不限于分紅權、表決權及管理權等；

（四）“交割日”指本協(xié)議約定的股權轉讓完成并辦理相關手續(xù)的日期；

（五）“盡職”指雙方在簽訂本協(xié)議前對YY律師事務所的經(jīng)營狀況、財務狀況、法律風險等進行的核實工作；

（六）“保密信息”指本協(xié)議簽訂前或簽訂后一方向另一方披露的未公開的財務數(shù)據(jù)、客戶信息、業(yè)務計劃等商業(yè)秘密。

上述定義構成本協(xié)議不可分割的一部分，雙方均應按照本協(xié)議約定理解和使用相關術語。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力和義務**

（一）甲方有權按照本協(xié)議約定收購乙方持有的YY律師事務所部分股權，并享有要求乙方提供真實、完整、合法的YY律師事務所相關資料的權利。

（二）甲方有權監(jiān)督YY律師事務所在股權轉讓前的經(jīng)營狀況，并要求乙方配合進行盡職。

（三）甲方應按照本協(xié)議約定支付股權轉讓款，并享有要求乙方配合辦理股權過戶手續(xù)的權利。

（四）甲方有權要求乙方保證YY律師事務所的經(jīng)營活動在股權轉讓前符合法律法規(guī)的要求，并無重大法律風險。

（五）甲方應在本協(xié)議簽訂后XX日內向乙方支付首期股權轉讓款，并在交割日前支付剩余款項，具體支付方式按照本協(xié)議第六條約定執(zhí)行。

（六）甲方應保證其具備履行本協(xié)議的完全能力，并無任何法律或財務障礙影響股權轉讓的完成。

（七）甲方應配合乙方完成股權轉讓的相關手續(xù)，并在交割日后協(xié)助YY律師事務所的整合工作。

（八）甲方應遵守本協(xié)議約定的保密義務，對在協(xié)議履行過程中知悉的乙方商業(yè)秘密承擔保密責任。

**2.乙方的權力和義務**

（一）乙方有權按照本協(xié)議約定將持有的YY律師事務所部分股權轉讓給甲方，并享有要求甲方按時足額支付股權轉讓款的權利。

（二）乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定履行其義務，并監(jiān)督甲方支付股權轉讓款的行為。

（三）乙方應向甲方提供YY律師事務所的真實、完整、合法的相關資料，并配合甲方進行盡職，包括但不限于財務報表、業(yè)務合同、法律文件等。

（四）乙方應保證其持有的YY律師事務所股權權屬清晰、無任何權利限制或爭議，并保證YY律師事務所的經(jīng)營活動在股權轉讓前合法合規(guī)。

（五）乙方應在本協(xié)議簽訂后XX日內將股權轉讓所需的相關文件準備齊全，并配合甲方辦理股權過戶手續(xù)。

（六）乙方應在本協(xié)議履行過程中向甲方提供必要的協(xié)助，包括但不限于提供YY律師事務所的內部管理資料、客戶信息清單等，但涉及保密信息的除外。

（七）乙方應保證其在交割日后不再以任何方式干預YY律師事務所的正常經(jīng)營，并配合甲方完成律所的整合工作。

（八）乙方應遵守本協(xié)議約定的保密義務，對在協(xié)議履行過程中知悉的甲方商業(yè)秘密承擔保密責任，并在本協(xié)議終止后繼續(xù)履行保密義務。

（九）乙方有權要求甲方在交割日后承擔YY律師事務所的債務及責任，具體范圍以雙方另行約定的法律文件為準。

（十）乙方應保證其在本協(xié)議履行過程中遵守相關法律法規(guī)，并無任何違法違規(guī)行為影響股權轉讓的完成。

第四條價格與支付條件

1.甲方同意收購乙方持有的YY律師事務所部分股權的總對價為人民幣XXXXX萬元（大寫：人民幣XXXXX萬元整）（以下簡稱“股權轉讓款”）。該價格已根據(jù)雙方進行的盡職及協(xié)商確定，并已充分考慮YY律師事務所的資產狀況、業(yè)務前景、市場價值等因素。

2.股權轉讓款包含YY律師事務所截至XXXX年XX月XX日的全部凈資產價值，并已扣除雙方在盡職中共同確認的負債及或有負債（具體清單見附件一）。

3.支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式向乙方指定賬戶支付股權轉讓款。

4.支付時間：

（1）首期付款：本協(xié)議生效之日起XX日內，甲方向乙方支付股權轉讓款的XX%（即人民幣XXXXX萬元），乙方收到款項后應向甲方出具收款憑證。

（2）二期付款：YY律師事務所股權完成工商變更登記之日起XX日內，甲方向乙方支付股權轉讓款剩余的XX%（即人民幣XXXXX萬元）。

（3）三期付款（如有）：在YY律師事務所交割日后XX個會計年度結束且審計報告出具后XX日內，根據(jù)該年度經(jīng)審計的凈利潤達成雙方事先約定的目標（具體目標及支付比例見附件二），甲方支付股權轉讓款的XX%（即人民幣XXXXX萬元）。

5.乙方收款賬戶信息：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：王五

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

6.任何因支付產生的稅費，除法律另有規(guī)定外，由支付方承擔。

7.若甲方未按本協(xié)議約定按時足額支付任何一期款項，每逾期一日，應按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金。逾期超過XX日，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的全部損失。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，直至股權轉讓相關手續(xù)依法辦理完畢之日終止。

2.盡職期限：自本協(xié)議生效之日起XX日內完成。

3.股權交割日：經(jīng)雙方確認盡職報告無重大遺漏且所有交割條件滿足后確定的日期，具體以工商登記機關辦理完畢股權變更登記之日為準。

4.款項支付期限：

（1）首期付款：本協(xié)議生效之日起XX日內。

（2）二期付款：股權完成工商變更登記之日起XX日內。

（3）三期付款（如有）：對應條件成就后XX日內。

5.甲方應在本協(xié)議生效后XX日內向乙方提供首期股權轉讓款支付憑證的復印件。

6.乙方應在收到首期股權轉讓款后XX日內，向甲方提供辦理股權過戶所需的一切文件及配合。

7.雙方承諾在本協(xié)議約定的期限內積極履行各自義務，并配合完成股權轉讓的后續(xù)手續(xù)，包括但不限于工商變更登記、稅務變更等。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任：**

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付股權轉讓款，構成違約。每逾期一日，甲方應按當期應付未付金額的XX%向乙方支付違約金。該違約金上限為股權轉讓款總額的XX%。逾期超過XX日，乙方有權單方解除本協(xié)議，甲方除支付全部股權轉讓款及違約金外，還應賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于盡職費用、尋找買家的費用等。

（2）若因甲方原因導致股權過戶手續(xù)無法按時辦理或最終無法辦理，甲方應承擔由此產生的全部責任，并賠償乙方因此遭受的損失。乙方有權要求甲方退還已支付的全部股權轉讓款及違約金。

（3）若甲方在支付股權轉讓款后，以YY律師事務所存在未披露的重大負債、法律糾紛或經(jīng)營風險等為由主張解除協(xié)議或要求減免付款，除非能證明該等事實在盡職階段已存在且乙方有重大過失未予披露，否則甲方不得解除協(xié)議，且應承擔違約責任。

（4）若甲方違反保密義務，泄露乙方商業(yè)秘密，應向乙方支付違約金人民幣XXXXX萬元，并賠償乙方因此遭受的全部直接經(jīng)濟損失。若乙方因此受到行政處罰或商譽損失，甲方亦應承擔連帶賠償責任。

2.**乙方違約責任：**

（1）若乙方未按本協(xié)議約定提供真實、完整、合法的YY律師事務所資料，或隱瞞重大事實（如未披露的重大負債、訴訟、行政處罰等），導致甲方在股權轉讓后遭受損失，乙方應承擔全部賠償責任，包括但不限于債務承擔、商譽損失等。甲方有權要求乙方退還部分或全部股權轉讓款，并支付違約金。

（2）若乙方未按本協(xié)議約定配合辦理股權過戶手續(xù)，或交付的文件存在瑕疵導致過戶延遲或失敗，每延遲一日，乙方應按未過戶股權價值（以交割日評估值為準）的XX%向甲方支付違約金。逾期超過XX日，甲方有權單方解除本協(xié)議，乙方除退還已收股權轉讓款及支付違約金外，還應賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

（3）若乙方在支付股權轉讓款后，以任何理由主張YY律師事務所存在其未在盡職中披露的重大問題為由要求解除協(xié)議，除非能證明該等事實在盡職階段已存在且甲方有重大過失未予披露，否則乙方不得解除協(xié)議，且應承擔違約責任。

（4）若乙方違反保密義務，泄露甲方商業(yè)秘密，應向甲方支付違約金人民幣XXXXX萬元，并賠償甲方因此遭受的全部直接經(jīng)濟損失。若甲方因此受到行政處罰或商譽損失，乙方亦應承擔連帶賠償責任。

3.**其他違約情形：**

（1）任何一方違反本協(xié)議約定的保密條款，應承擔相應的違約責任，包括支付違約金及賠償對方損失。

（2）任何一方違反本協(xié)議約定的其他義務，經(jīng)守約方書面催告后仍未在XX日內糾正的，守約方有權解除本協(xié)議，并要求違約方承擔賠償責任。

4.**賠償范圍：**違約方的賠償責任包括但不限于守約方為追究違約責任所支付的律師費、訴訟費、保全費等合理費用。若違約行為導致守約方失去其他更優(yōu)商業(yè)機會，違約方亦應賠償由此造成的預期利益損失。

5.**違約金與損失賠償?shù)年P系：**若違約方支付違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權要求違約方賠償超出違約金部分的損失。雙方同意，違約金不足以涵蓋守約方為處理違約事宜所產生的一切直接和間接損失。

第七條不可抗力

1.本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策調整、禁令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡攻擊、社會事件（如騷亂、暴亂）以及其他類似無法預見、無法避免的事件。

2.任何一方因不可抗力導致無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務時，不承擔違約責任。但該方應在不可抗力發(fā)生后XX日內書面通知另一方，并提供相關證明文件，說明不可抗力的性質、影響以及預計持續(xù)的時間。

3.雙方應在不可抗力影響期間，盡合理努力采取措施減輕其影響，并盡快恢復履行本協(xié)議。自不可抗力消除之日起，雙方應恢復履行本協(xié)議的義務。

4.若不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方應協(xié)商決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議或解除本協(xié)議。協(xié)商未果的，任何一方均有權單方解除本協(xié)議，但應提前XX日書面通知另一方，并對解除前已履行的部分，互不承擔違約責任。因不可抗力解除協(xié)議的，雙方應相互返還已收付的款項（除損失賠償外）。

5.因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔。雙方無需為此支付違約金，但應相互協(xié)助，減少不可抗力帶來的損失。

第八條爭議解決

1.因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應在協(xié)議簽訂地或雙方另行約定的地點進行，并由雙方授權代表進行。

2.若協(xié)商在不可抗力消除之日起XX日內未能解決爭議，或雙方另有書面約定的，任何一方均有權將爭議提交至具有管轄權的人民法院訴訟解決。訴訟地點為YY律師事務所所在地有管轄權的人民法院，或協(xié)議簽訂地有管轄權的人民法院，由提起訴訟的一方選擇并書面通知另一方。

3.在訴訟期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。任何一方不得因此中斷履行，但有權要求對方提供履行擔保。

4.若爭議涉及仲裁，雙方應將爭議提交至[指定仲裁委員會名稱，例如：中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會（CIETAC）]，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為[指定城市，例如：北京]。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁語言為中文。

5.雙方同意，仲裁或訴訟過程中發(fā)生的費用（包括但不限于仲裁費/訴訟費、律師費、保全費、差旅費等），除本協(xié)議另有約定外，由敗訴方承擔；若雙方均有責任，則根據(jù)實際情況合理分擔。

6.任何一方在爭議解決過程中，均應遵守法律法規(guī)，不得采取騷擾、威脅或其他不正當手段。雙方應盡力通過合法途徑解決爭議，維護雙方的商業(yè)關系。

第九條其他條款

1.**通知方式**：雙方就本協(xié)議相關事宜進行的所有通知、請求、要求或其他通訊，均應采用書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址、電話或郵箱。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前XX日書面通知另一方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后XX日視為送達。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面修改本協(xié)議。

3.**協(xié)議的完整性**：本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議標的達成的完整合意，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議附件是本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

4.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被有管轄權的法院或仲裁機構認定為無效或不可執(zhí)行，該條款的無效不影響本協(xié)議其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內容最接近、合法有效的條款。

5.**轉讓**：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方。但根據(jù)法律規(guī)定