兆馳股份協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

兆馳科技股份有限公司（以下簡稱“甲方”），成立于1998年，總部位于廣東省深圳市，是一家專注于智能影音系統(tǒng)、智能家居、教育裝備等領(lǐng)域的國家級高新技術(shù)企業(yè)。甲方注冊資本為人民幣10,800萬元，法定代表人為張明，公司地址位于深圳市寶安區(qū)航城街道三圍社區(qū)泰華路1號兆馳科技園。甲方在智能影音行業(yè)擁有二十余年發(fā)展歷史，產(chǎn)品銷往全球多個國家和地區(qū)，市場占有率位居行業(yè)前列。近年來，甲方積極拓展多元化業(yè)務，通過戰(zhàn)略投資、并購等方式，逐步構(gòu)建了以智能影音為核心的產(chǎn)業(yè)生態(tài)圈。甲方在技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)制造、市場運營等方面具備雄厚實力，并與多家國內(nèi)外知名企業(yè)建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。為進一步優(yōu)化資源配置、提升業(yè)務效率，甲方擬與乙方就特定項目或產(chǎn)品達成合作，具體合作內(nèi)容詳見本協(xié)議相關(guān)條款。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

深圳市華科智能科技有限公司（以下簡稱“乙方”），成立于2010年，總部位于廣東省深圳市，是一家專注于、大數(shù)據(jù)分析、智能控制系統(tǒng)等技術(shù)研發(fā)與應用的高新技術(shù)企業(yè)。乙方注冊資本為人民幣5,000萬元，法定代表人為王立新，公司地址位于深圳市南山區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園北區(qū)科苑路1號。乙方擁有多項自主知識產(chǎn)權(quán)的核心技術(shù)，產(chǎn)品廣泛應用于金融、醫(yī)療、教育、地產(chǎn)等領(lǐng)域，并與多家上市公司建立了深度合作。近年來，乙方在智能影音系統(tǒng)集成、智能家居解決方案等領(lǐng)域取得了顯著突破，市場口碑良好?；谝曳降募夹g(shù)優(yōu)勢和行業(yè)經(jīng)驗，甲方擬委托乙方提供相關(guān)技術(shù)服務或產(chǎn)品供應，以支持甲方業(yè)務拓展。乙方具備豐富的項目實施經(jīng)驗和專業(yè)的技術(shù)團隊，能夠為甲方提供高質(zhì)量、高效率的服務保障。雙方基于長期合作共贏的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議的簽訂基于甲乙雙方在智能影音及智能家居領(lǐng)域的共同發(fā)展需求。甲方作為行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)，在市場拓展、產(chǎn)品應用等方面具有廣泛資源，但部分項目涉及的技術(shù)領(lǐng)域超出了甲方的核心業(yè)務范圍，需要借助外部專業(yè)力量實現(xiàn)高效落地。乙方作為技術(shù)創(chuàng)新與服務提供方，在智能系統(tǒng)集成、數(shù)據(jù)分析、定制化解決方案等方面具備獨特優(yōu)勢。雙方通過本次合作，旨在整合資源、互補優(yōu)勢，共同推動相關(guān)項目順利實施，實現(xiàn)互利共贏。具體合作背景如下：

（1）甲方擬通過乙方提供智能影音系統(tǒng)集成服務，應用于某高端住宅項目，包括影音設(shè)備選型、系統(tǒng)設(shè)計、安裝調(diào)試及后期運維等全流程服務。乙方憑借其在智能家居領(lǐng)域的專業(yè)技術(shù)和管理經(jīng)驗，能夠為甲方提供高品質(zhì)、定制化的解決方案，確保項目順利交付。

（2）甲方擬采購乙方研發(fā)的智能控制模塊及配套軟件，用于甲方自有產(chǎn)品的升級改造。乙方作為技術(shù)輸出方，可提供源代碼授權(quán)、技術(shù)培訓及持續(xù)迭代服務，助力甲方產(chǎn)品競爭力提升。

（3）甲方擬委托乙方開展某教育裝備項目的研發(fā)與推廣，包括需求分析、原型設(shè)計、市場驗證及商業(yè)化運營等。乙方憑借其在教育科技領(lǐng)域的深耕經(jīng)驗，能夠為甲方提供從技術(shù)到市場的全鏈條支持。

上述合作內(nèi)容均需以本協(xié)議為框架，明確雙方的權(quán)利義務、價格條件、履行方式等核心條款。本協(xié)議的簽訂不僅有助于甲方拓展業(yè)務領(lǐng)域、提升市場競爭力，也為乙方提供了新的業(yè)務增長點，雙方將在平等自愿、誠實信用的基礎(chǔ)上，共同推動合作項目的成功實施。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在智能影音系統(tǒng)集成、產(chǎn)品供應及技術(shù)合作等領(lǐng)域的權(quán)利義務關(guān)系，確保合作項目順利實施。協(xié)議范圍包括但不限于以下內(nèi)容：

1.甲方委托乙方提供智能影音系統(tǒng)（包括設(shè)備選型、方案設(shè)計、安裝調(diào)試、運維服務等）的技術(shù)支持及實施服務，應用于特定商業(yè)或住宅項目；

2.甲方采購乙方提供的智能控制模塊、配套軟件及定制化解決方案，用于甲方產(chǎn)品線的升級與拓展；

3.甲方委托乙方開展教育裝備領(lǐng)域的研發(fā)項目，包括需求分析、原型開發(fā)、測試驗證及市場推廣等全流程服務。雙方將在協(xié)議約定的期限內(nèi)，按照各自分工完成相關(guān)任務，并確保最終成果滿足約定標準。本協(xié)議所涉合作內(nèi)容均以附件形式詳細列明，作為本協(xié)議的有效組成部分。

第二條定義

1.**“智能影音系統(tǒng)”**指由乙方提供、包含音視頻設(shè)備、控制系統(tǒng)、網(wǎng)絡(luò)架構(gòu)及配套軟件的集成化解決方案；

2.**“智能控制模塊”**指乙方研發(fā)的用于智能家居或智慧教育的硬件接口及嵌入式軟件；

3.**“定制化解決方案”**指根據(jù)甲方需求開發(fā)的專用軟件或系統(tǒng)集成方案，具有唯一性和知識產(chǎn)權(quán)屬性；

4.**“研發(fā)項目”**指以甲方名義申請、乙方提供核心技術(shù)的合作研發(fā)任務，成果歸屬按本協(xié)議第五條約定處理；

5.**“交付標準”**指雙方在附件中明確的技術(shù)參數(shù)、功能要求及驗收流程。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.**甲方的權(quán)力與義務**

1.1甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定及附件標準提供技術(shù)服務或產(chǎn)品供應，并監(jiān)督執(zhí)行進度；

1.2甲方應向乙方提供合作所需的全部必要資料（包括項目需求文檔、場地條件說明等），并保證資料真實性；

1.3對于智能影音系統(tǒng)合作，甲方應按時支付約定款項，并配合乙方完成現(xiàn)場勘查、設(shè)備進場及驗收流程；

1.4對于產(chǎn)品采購，甲方有權(quán)對乙方提供的智能控制模塊進行功能測試，并書面確認符合約定；

1.5對于研發(fā)項目，甲方有權(quán)指定技術(shù)對接人，并參與關(guān)鍵節(jié)點評審，但不得干預乙方正常的技術(shù)路線選擇。

2.**乙方的權(quán)力與義務**

2.1**技術(shù)服務與實施義務**

2.1.1乙方應組建專業(yè)團隊，在協(xié)議期限內(nèi)完成智能影音系統(tǒng)的設(shè)計、設(shè)備采購、安裝及調(diào)試，確保系統(tǒng)穩(wěn)定運行；

2.1.2乙方需提供至少一年的維護服務，包括故障響應、軟件更新及部件更換，響應時間不超過4小時；

2.1.3乙方應提供完整的竣工圖紙、操作手冊及培訓服務，確保甲方技術(shù)人員掌握系統(tǒng)操作。

2.2**產(chǎn)品供應義務**

2.2.1乙方保證提供的智能控制模塊符合國家標準及約定規(guī)格，并提供3年質(zhì)保；

2.2.2乙方應按甲方訂單要求進行生產(chǎn)，交付時間不超過協(xié)議約定，并承擔運輸及保險責任；

2.2.3乙方需提供源代碼及接口文檔，配合甲方完成產(chǎn)品集成，但保留核心算法的知識產(chǎn)權(quán)。

2.3**研發(fā)項目義務**

2.3.1乙方應組建5人以上的研發(fā)團隊，設(shè)立專門項目群，每周提交進度報告；

2.3.2研發(fā)過程中需定期向甲方匯報，并配合完成教育場景的實地測試，根據(jù)甲方反饋進行迭代優(yōu)化；

2.3.3項目成果需通過第三方檢測機構(gòu)認證，且知識產(chǎn)權(quán)歸屬按附件約定執(zhí)行，乙方需協(xié)助甲方申請專利。

2.4**質(zhì)量保證義務**

2.4.1乙方對提供的所有產(chǎn)品及服務承擔質(zhì)量責任，如出現(xiàn)非甲方原因?qū)е碌墓收希曳綉獰o條件修復或更換；

2.4.2乙方需建立客戶服務機制，7×24小時受理技術(shù)支持請求，并每月進行客戶滿意度回訪。

2.5**保密義務**

2.5.1乙方需對甲方提供的商業(yè)信息、技術(shù)方案等承擔保密責任，保密期限為本協(xié)議終止后3年；

2.5.2未經(jīng)甲方書面許可，乙方不得將合作內(nèi)容用于第三方項目，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

第四條價格與支付條件

4.1本協(xié)議項下的合作內(nèi)容價格明細及支付方式如下：

4.1.1對于智能影音系統(tǒng)服務，總價為人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），采用分階段支付方式：合同簽訂后支付總價的30%（即壹佰伍拾萬元整），系統(tǒng)安裝調(diào)試合格后支付40%（即貳佰萬元整），驗收合格后支付剩余30%（即壹佰伍拾萬元整）。

4.1.2對于智能控制模塊采購，單價為每套人民幣伍仟元整（￥5,000.00），甲方需在收到乙方發(fā)票后十五日內(nèi)支付100%貨款，乙方需為甲方開具等額增值稅專用發(fā)票。若采購量超過500套，價格可協(xié)商調(diào)整，具體以雙方補充協(xié)議為準。

4.1.3對于研發(fā)項目，總價為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），分三次支付：合同生效后支付20%（即貳佰萬元整），中期評審通過后支付50%（即伍佰萬元整），項目驗收合格后支付30%（即叁佰萬元整）。

4.2支付方式：甲方通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項支付至乙方以下賬戶：

開戶行：中國工商銀行深圳科技園支行

賬戶名稱：深圳市華科智能科技有限公司

賬號：622202************1234

4.3乙方應在收到每筆款項后，向甲方開具符合稅務要求的發(fā)票。甲方有權(quán)要求乙方提供收款憑證及相關(guān)財務文件。任何延遲支付均構(gòu)成違約，乙方有權(quán)按日萬分之五計算違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停服務或解除合同。

4.4如因甲方原因（如資料提供延遲、場地配合不及時等）導致項目延期，相關(guān)款項支付時間相應順延，乙方不承擔延期交付的違約責任。

第五條履行期限

5.1本協(xié)議有效期為自雙方簽字蓋章之日起三年，自202X年X月X日至202X年X月X日。如需續(xù)約，雙方應在到期前60日協(xié)商簽訂補充協(xié)議。

5.2**智能影音系統(tǒng)服務期限**：乙方應在合同簽訂后60日內(nèi)完成初步方案設(shè)計，90日內(nèi)完成設(shè)備安裝調(diào)試，120日內(nèi)提供完整培訓及驗收。系統(tǒng)維護期自驗收合格之日起計算，為期一年。

5.3**產(chǎn)品供應期限**：乙方承諾在收到甲方訂單后30個工作日內(nèi)完成生產(chǎn)及發(fā)貨，運輸周期不超過7天。對于定制化模塊，交付時間根據(jù)具體需求協(xié)商，但不超過60天。

5.4**研發(fā)項目時間節(jié)點**：

5.4.1需求分析及方案設(shè)計：自合同簽訂后30日內(nèi)完成；

5.4.2原型機開發(fā)及測試：90日內(nèi)提交至少兩版可驗證原型；

5.4.3中期評審：測試通過后30日內(nèi)；

5.4.4最終成果交付：協(xié)議終止前30日完成，并取得必要認證。

5.5任何一方因不可抗力導致無法按期履約，應在事件發(fā)生后7日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明，可相應順延履行期限。

第六條違約責任

6.**甲方違約責任**

6.1甲方未按約定支付款項：

6.1.1起逾期之日起，按應付未付款項的日萬分之五向乙方支付違約金，直至付清為止；

6.1.2若逾期超過30日，乙方有權(quán)解除合同，甲方需支付已完成工作的80%作為結(jié)算款，并承擔乙方因此遭受的直接損失（包括但不限于已投入的研發(fā)成本、宣傳費用等）。

6.2甲方提供虛假資料或未配合現(xiàn)場工作：導致項目延期或無法驗收，甲方應承擔相應責任，每延期一天，按協(xié)議總價的千分之五向乙方支付違約金，總額不超過協(xié)議總價的10%。

6.3甲方單方面變更需求：若變更內(nèi)容超出原協(xié)議范圍，需另行簽訂補充協(xié)議并支付相應費用，否則乙方有權(quán)拒絕執(zhí)行，已產(chǎn)生的工作量按實際成本結(jié)算。

7.**乙方違約責任**

7.1乙方未按約定交付產(chǎn)品或服務：

7.1.1因乙方原因?qū)е马椖垦悠冢ǚ羌追皆蚧虿豢煽沽Γ?，每延期一天，按協(xié)議總價的千分之五向甲方支付違約金，總額不超過協(xié)議總價的10%；

7.1.2若延期超過60日，甲方有權(quán)解除合同，乙方需退還甲方已支付款項的120%作為賠償，并承擔甲方因此遭受的直接損失（包括但不限于第三方替代方案費用、合同機會損失等）。

7.2產(chǎn)品或服務質(zhì)量不符合約定：乙方應在收到通知后15日內(nèi)修復或更換，若兩次修復仍不合格，甲方有權(quán)要求乙方賠償直接損失，損失金額不超過該部分合同總價的兩倍。

7.3侵犯知識產(chǎn)權(quán)：若乙方提供的成果侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)，導致甲方承擔賠償責任，乙方應全額承擔甲方損失，并支付協(xié)議總價的50%作為違約金。乙方需負責解決侵權(quán)糾紛，但甲方有權(quán)選擇自行處理。

7.4乙方泄露甲方商業(yè)秘密：除承擔《反不正當競爭法》規(guī)定的賠償責任外，還應支付協(xié)議總價的200%作為懲罰性違約金，并承擔甲方取證費用。

8.**不可抗力免責**

8.1若因地震、疫情、戰(zhàn)爭等不可抗力事件導致一方無法履約，應及時通知對方并提供證明，雙方應協(xié)商調(diào)整履行期限或部分免除責任。不可抗力影響消除后，應繼續(xù)履行協(xié)議。

8.2因不可抗力造成的直接損失，雙方互不承擔責任，但應采取措施減少損失擴大。

9.**違約金上限**：本協(xié)議約定的各項違約金累計不超過協(xié)議總價的300%，超過部分不予支持。任何一方違約導致合同解除，守約方有權(quán)要求返還已支付款項及賠償損失，但賠償總額不超過合同總價的300%。

第七條不可抗力

7.1**定義**本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

7.1.1自然災害，如地震、臺風、洪水、雷擊、火山爆發(fā)、海嘯等；

7.1.2事件，如戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（包括但不限于法律法規(guī)變更、稅收政策調(diào)整、行業(yè)準入限制等）；

7.1.3社會事件，如重大疫情（如COVID-19）、罷工、騷亂等；

7.1.4技術(shù)故障，如大規(guī)模網(wǎng)絡(luò)攻擊、關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施癱瘓（非一方責任范圍內(nèi)的設(shè)備故障）；

7.1.5其他不可歸責于任何一方當事人的突發(fā)事件。

7.2**舉證與通知**

7.2.1遭遇不可抗力的一方應在事件發(fā)生后7個工作日內(nèi)，向?qū)Ψ教峁嫱ㄖ坝行ёC明文件（包括但不限于政府公告、新聞報道、第三方機構(gòu)報告等），說明不可抗力的影響范圍及預計持續(xù)時間；

7.2.2若不可抗力持續(xù)超過30日，雙方應協(xié)商是否解除協(xié)議或調(diào)整履行方式。

7.3**責任免除**

7.3.1因不可抗力導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務的，受影響方不承擔違約責任，但應采取合理措施減少損失；

7.3.2協(xié)議因不可抗力解除的，雙方應相互返還已收款項及財產(chǎn)，并免除未履行部分的義務及違約責任；

7.3.3因不可抗力造成的直接損失（如已投入成本、預期收益等），雙方互不承擔責任，但有過錯方需承擔相應責任。

7.4**不可抗力終止**不可抗力影響消除后，受影響方應立即通知對方，并盡快恢復履行協(xié)議。若不可抗力導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方可協(xié)商解除協(xié)議。

第八條爭議解決

8.1**協(xié)商與調(diào)解**本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可共同委托第三方機構(gòu)進行調(diào)解，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有約束力。

8.2**仲裁**若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交深圳市國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETACShenzhen）按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

8.3**訴訟**仲裁不適用或雙方另有書面約定的，任何一方可向協(xié)議履行地（以乙方住所地為準）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

8.4**管轄優(yōu)先**本協(xié)議約定仲裁的，仲裁優(yōu)先；約定訴訟的，以法院判決為準。仲裁或訴訟期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行協(xié)議其他條款。

8.5**法律適用**爭議解決適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律），仲裁適用仲裁地法律。任何一方變更住所地不影響爭議管轄約定。

第九條其他條款

9.1**通知**本協(xié)議項下的所有通知、文件等均應以書面形式，通過專人遞送、掛號信、電子郵件或傳真等方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前7日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；專人遞送的，簽收時視為送達。

9.2**協(xié)議變更**對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件，作為本協(xié)議不可分割的一部分?？陬^約定或單方行為均不構(gòu)成有效變更。

9.3**完整協(xié)議**本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就合作事宜達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或承諾。任何前后協(xié)議均以本協(xié)議為準。

9.4**可分割性**若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

9.5**獨立履行**本協(xié)議各條款為獨立存在，任一條款的違約不構(gòu)成對其他條款的免責。

9.6**轉(zhuǎn)讓限制**未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得將本協(xié)議項下的權(quán)利或義務部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但為履行協(xié)議目的的讓與除外。

9.7**非排他性*