美元債承銷協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際投資集團有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方注冊地址：中國北京市朝陽區(qū)金融大街88號金融中心大廈A座1501室。

甲方法定代表人/負責人：張明（以下簡稱“張明”）。

甲方聯(lián)系方式：國際電話+86-10-68888888，電子郵箱zhangming@。

甲方是一家在全球范圍內(nèi)從事跨境投資、融資和資產(chǎn)管理業(yè)務的大型企業(yè)集團，成立于2005年，總部位于中國北京。甲方的業(yè)務范圍涵蓋美元債發(fā)行、并購重組、私募股權投資以及風險投資等多個領域。近年來，甲方積極參與國際資本市場，通過發(fā)行美元債等方式籌集資金，支持其全球業(yè)務拓展和戰(zhàn)略布局。為進一步優(yōu)化資本結構，降低融資成本，甲方擬通過乙方提供的專業(yè)服務，完成一筆美元債的承銷工作。甲方基于其在國際資本市場的良好聲譽和豐富的投資經(jīng)驗，選擇乙方作為本次美元債承銷的合作伙伴，雙方在平等自愿、誠實信用的基礎上，經(jīng)友好協(xié)商，達成本協(xié)議。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：環(huán)球資本證券有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方注冊地址：美國紐約州紐約市華爾街10號環(huán)球金融中心B座2002室。

乙方法定代表人/負責人：李華（以下簡稱“李華”）。

乙方聯(lián)系方式：國際電話+1-212-5555555，電子郵箱lihua@。

乙方是一家在美國證券交易委員會（SEC）注冊的綜合性證券公司，成立于1998年，總部位于美國紐約。乙方業(yè)務范圍涵蓋證券承銷、投資銀行、資產(chǎn)管理、財富管理以及跨境金融服務等多個領域，在美元債承銷市場具有豐富的經(jīng)驗和廣泛的客戶網(wǎng)絡。乙方憑借其專業(yè)的承銷團隊、完善的風險管理體系以及高效的交易執(zhí)行能力，為全球多家機構提供了一流的資本運作服務。本次，甲方基于對乙方專業(yè)能力和市場信譽的認可，委托乙方承銷一筆美元債，以獲取資金支持其業(yè)務發(fā)展。乙方同意接受甲方的委托，按照本協(xié)議約定的條款和條件，提供美元債承銷服務，雙方在充分了解各自權利義務的基礎上，簽訂本協(xié)議，共同推動美元債承銷工作的順利進行。

**協(xié)議簡介：**

本協(xié)議的簽訂基于甲乙雙方在美元債承銷領域的專業(yè)能力和市場資源，旨在通過乙方的專業(yè)服務，幫助甲方成功發(fā)行美元債，并確保交易符合相關法律法規(guī)的要求。甲方作為委托方，負責提供美元債發(fā)行的必要文件和資料，并按照約定支付相關費用；乙方作為服務提供方，負責按照承銷協(xié)議的約定，完成美元債的承銷工作，包括市場推廣、投資者路演、信用評級協(xié)調(diào)、發(fā)行文件準備以及資金募集等環(huán)節(jié)。雙方合作的前提是，甲方具備發(fā)行美元債的合法資格和償債能力，乙方具備承銷美元債的專業(yè)資質(zhì)和市場影響力。本協(xié)議的履行將有助于甲方實現(xiàn)融資目標，同時提升乙方在美元債承銷市場的競爭力，雙方通過本次合作，將進一步鞏固長期合作關系，共同拓展國際資本市場業(yè)務。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在美元債承銷過程中的權利與義務，確保美元債的發(fā)行工作能夠按照國際市場慣例和相關法律法規(guī)順利完成。具體范圍包括：甲方委托乙方作為其美元債發(fā)行的承銷商，乙方負責提供包括但不限于市場推介、投資者關系管理、發(fā)行文件準備、信用評級協(xié)調(diào)、交易執(zhí)行以及資金交付等全方位的承銷服務。本協(xié)議涵蓋從承銷協(xié)議的簽署到美元債最終發(fā)行完成及募集資金交付的全部流程，雙方將依據(jù)本協(xié)議的約定，協(xié)同推進美元債承銷的各項事務，保障發(fā)行工作的專業(yè)性和合規(guī)性。

第二條定義

1.**“美元債”**：指以美元計價發(fā)行的債券，包括但不限于中期票據(jù)、債券等固定收益證券。

2.**“承銷商”**：指乙方在本協(xié)議項下承擔美元債承銷服務的角色，包括代銷或包銷方式。

3.**“發(fā)行文件”**：指與美元債發(fā)行相關的所有法律文件，包括募集說明書、信用評級報告、法律意見書等。

4.**“募集資金”**：指通過美元債發(fā)行實際募集到的全部資金，扣除承銷費用后的凈額。

5.**“市場推廣”**：指乙方為促進美元債銷售而進行的市場推介活動，包括路演、投資者溝通等。

6.**“合規(guī)”**：指所有活動均符合美國證券法、中國外匯管理法規(guī)及其他相關司法管轄區(qū)的法律法規(guī)要求。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力與義務**

（1）甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定提供專業(yè)、高效的美元債承銷服務，并監(jiān)督乙方的工作進度和質(zhì)量。

（2）甲方有權在美元債發(fā)行前審查乙方的承銷方案、市場推廣計劃及發(fā)行文件，并提出合理建議。

（3）甲方應向乙方提供真實、完整、準確的發(fā)行所需資料，包括公司財務報表、業(yè)務發(fā)展規(guī)劃、法律合規(guī)證明等，并保證其合法性。

（4）甲方應按時支付乙方在本協(xié)議項下收取的承銷費用及其他相關費用，具體標準和支付方式依據(jù)本協(xié)議第六條約定。

（5）甲方應配合乙方完成投資者路演、問答等市場推廣活動，并及時提供必要的背景資料支持。

（6）如甲方變更發(fā)行條款或提供虛假信息，應承擔由此導致乙方損失的全部責任，并賠償乙方因此產(chǎn)生的額外費用。

**2.乙方的權力與義務**

（1）乙方有權依據(jù)本協(xié)議約定收取承銷費用及傭金，并有權在承銷過程中制定合理的市場推廣策略和發(fā)行安排。

（2）乙方有權要求甲方提供必要的協(xié)助，以確保發(fā)行文件的合規(guī)性和完整性，并有權在必要時對甲方提供的信息進行核查。

（3）乙方應組建專業(yè)的承銷團隊，負責美元債的信用評級協(xié)調(diào)、發(fā)行文件準備、投資者路演及交易執(zhí)行等工作，確保承銷服務的高效與合規(guī)。

（4）乙方應向甲方提供詳細的市場分析報告和承銷進度報告，定期匯報發(fā)行情況，并接受甲方的監(jiān)督。

（5）乙方應嚴格保密甲方提供的商業(yè)秘密和財務數(shù)據(jù)，未經(jīng)甲方書面同意，不得向第三方泄露。

（6）乙方應確保美元債發(fā)行符合美國證券法及中國外匯管理法規(guī)的要求，如因乙方原因?qū)е掳l(fā)行失敗或產(chǎn)生法律風險，乙方應承擔相應責任并賠償甲方損失。

（7）乙方有權在市場條件不利時調(diào)整承銷方式（如從包銷轉(zhuǎn)為代銷），但應提前通知甲方并協(xié)商解決方案。

（8）乙方應協(xié)助甲方處理發(fā)行過程中出現(xiàn)的突發(fā)事件，并維護甲方的市場聲譽，如因乙方疏忽導致甲方聲譽受損，乙方應承擔賠償責任。

（9）乙方應確保募集資金及時、足額交付甲方，并配合甲方完成資金用途的監(jiān)管工作。

（注：以上條款可根據(jù)實際需求進一步細化或調(diào)整。）

第四條價格與支付條件

1.甲方同意向乙方支付美元債承銷服務費，總額為發(fā)行總額的X%（具體比例由雙方在附件中明確），即人民幣/美元XX元（大寫：XX）。

2.承銷服務費包括但不限于發(fā)行文件準備費、市場推廣費、信用評級協(xié)調(diào)費、交易執(zhí)行費等。

3.支付方式：乙方應提供等額、有效的增值稅發(fā)票。甲方應自收到乙方符合要求的發(fā)票之日起XX個工作日內(nèi)，通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將首期承銷服務費支付至乙方指定賬戶。首期支付金額為承銷服務費總額的X%；剩余X%作為發(fā)行成功后的尾款，于美元債成功發(fā)行、募集資金實際到賬后XX個工作日內(nèi)支付。

4.如發(fā)行失敗或提前終止，甲方已支付的費用不予退還，但乙方應在項目終止后XX個工作日內(nèi)向甲方提供詳細的項目支出清單，雙方協(xié)商確定可退還金額（如有）。

5.乙方應承擔在承銷過程中產(chǎn)生的所有第三方費用，包括但不限于信用評級機構費用、律師費、審計費等，除非本協(xié)議另有約定，此類費用由乙方先行墊付，甲方有權在支付承銷服務費時抵扣。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方授權代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至美元債發(fā)行完成且募集資金交付甲方之日止，但雙方另有約定的除外。

2.協(xié)議有效期屆滿或提前終止后，雙方仍有義務完成協(xié)議項下的結算工作，包括費用清算、資料返還及保密義務的持續(xù)履行。

3.關鍵時間節(jié)點：

（1）協(xié)議簽署后XX日內(nèi)，雙方完成盡職文件交換；

（2）盡職完成后XX日內(nèi)，雙方簽署承銷協(xié)議正式文本；

（3）發(fā)行文件準備完畢后XX日內(nèi)，向監(jiān)管機構提交申報材料；

（4）獲得監(jiān)管批準后，啟動市場推廣活動，路演時間不少于XX天；

（5）募集說明書最終定稿后XX日內(nèi)，完成債券發(fā)行登記托管工作；

（6）募集資金到賬后XX日內(nèi)，完成尾款支付。

4.如遇不可抗力或需要調(diào)整時間節(jié)點，經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，可變更履行期限。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任**

（1）若甲方未能按時向乙方支付承銷服務費（包括首期或尾款），每逾期一日，應按逾期金額的XX%（年化利率，不低于LPR+1%）向乙方支付違約金，直至付清為止。逾期超過XX日，乙方有權暫停承銷工作或單方解除協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的費用及累計違約金。

（2）若甲方提供虛假或誤導性信息，導致發(fā)行失敗、監(jiān)管機構處罰或乙方承擔第三方索賠，甲方應賠償乙方全部損失，包括但不限于經(jīng)濟損失、聲譽損失及律師費，并承擔相應的行政或刑事責任。

（3）若甲方無故單方解除協(xié)議，應向乙方支付承銷服務費總額的X%作為違約金，且已支付費用不予退還。

（4）若甲方未能配合完成資金監(jiān)管或用途證明，導致乙方無法滿足監(jiān)管要求，甲方應承擔由此產(chǎn)生的全部罰金和責任，并賠償乙方損失。

2.**乙方違約責任**

（1）若乙方未能按時完成承銷工作（非因甲方原因或不可抗力），每逾期一日，應按未完成部分承銷費用XX%向甲方支付違約金，直至完成為止。逾期超過XX日，甲方有權解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付費用并支付違約金。

（2）若乙方在承銷過程中因操作失誤、違反證券法規(guī)或泄露甲方商業(yè)秘密，導致發(fā)行失敗、監(jiān)管處罰或甲方遭受第三方索賠，乙方應承擔全部賠償責任，包括直接損失、間接損失及甲方支付的律師費，并可能面臨監(jiān)管處罰。

（3）若乙方未能按約定提供市場推廣資源或?qū)I(yè)服務，導致發(fā)行效果顯著低于預期（以募集資金規(guī)?；虬l(fā)行利率衡量，具體標準由雙方約定），甲方有權要求乙方退還部分承銷服務費，金額不超過承銷服務費總額的X%，并賠償相應損失。

（4）乙方未能按時交付募集資金或因自身原因?qū)е沦Y金損失，應雙倍返還損失金額給甲方，并承擔全部責任。

3.**共同違約責任**

若因雙方共同過錯導致違約，雙方應根據(jù)過錯程度比例分擔責任。如雙方違約金不足以彌補對方損失，違約方還應補足差額。

4.**違約金上限**：本協(xié)議項下所有違約金總額不超過承銷服務費總額的X%。若違約金不足以彌補實際損失，守約方有權另行索賠。

5.**責任限制**：除本協(xié)議明確約定的違約責任外，任何一方因不可抗力、第三方行為或監(jiān)管政策變化導致違約，不承擔違約責任，但應及時通知對方并采取補救措施。

第七條不可抗力

1.**定義**

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災害，如地震、臺風、洪水、海嘯等；

（2）戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、暴亂、罷工等；

（3）政府行為，如法律法規(guī)的變更、稅收政策調(diào)整、外匯管制措施等；

（4）疫情或公共衛(wèi)生事件，如傳染病爆發(fā)及防控措施；

（5）網(wǎng)絡攻擊、系統(tǒng)故障或技術故障，非因一方主觀過錯導致；

（6）其他無法歸責于任何一方且難以克服的意外事件。

2.**影響及責任**

若發(fā)生不可抗力事件，遭遇事件的一方應在事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知另一方，詳細說明事件情況、影響及預計持續(xù)時間。雙方應根據(jù)事件影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

因不可抗力導致協(xié)議無法履行或延遲履行，遭遇事件一方不承擔違約責任，但應采取措施減少損失，并在事件消除后盡快恢復履行。若不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方均有權單方解除協(xié)議，并互不承擔違約責任。

遭遇不可抗力一方應提供相關證明文件（如政府公告、事故報告等），以證明不可抗力的存在及其影響。雙方應基于誠信原則處理相關事宜，不得濫用不可抗力條款。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**

凡因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行調(diào)解或仲裁。

2.**仲裁規(guī)則**

（1）仲裁地點：甲方所在地/乙方所在地/指定第三地（具體由雙方書面確認）；

（2）仲裁語言：中文；

（3）仲裁機構：CIETAC；

（4）仲裁裁決：仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除非雙方均同意向法院申請撤銷。仲裁庭可自行決定適用的法律，但應以中國法律為主，兼顧國際慣例。

3.**訴訟選擇**

如雙方書面同意，本協(xié)議項下爭議亦可提交至甲方所在地/乙方所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。若選擇訴訟，應以書面形式明確管轄法院，否則以仲裁條款為準。

4.**管轄優(yōu)先**

本協(xié)議爭議解決條款具有獨立性，不影響任何一方根據(jù)法律規(guī)定或本協(xié)議約定向監(jiān)管機構投訴或采取其他補救措施的權利。仲裁/訴訟期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受影響的條款。

第九條其他條款

1.**通知方式**

雙方所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前XX日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后XX日視為送達。

2.**協(xié)議變更**

對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表書面簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭約定或非書面形式變動的，均不產(chǎn)生法律效力。

3.**完整協(xié)議**

本協(xié)議構成雙方就美元債承銷事宜達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解或承諾。任何其他文件均不構成本協(xié)議的一部分，除非經(jīng)雙方書面確認。

4.**可分割性**

若本協(xié)議任何條款被認