中俄友好鄰居協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：中國XX集團有限公司

甲方地址：北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈15層

甲方法定代表人/負責人：張明

甲方聯(lián)系方式/p>

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：俄羅斯聯(lián)邦XX貿(mào)易有限責任公司

乙方地址：莫斯科市阿爾巴特街123號XX辦公樓5層

乙方法定代表人/負責人：伊萬·彼得羅夫

乙方聯(lián)系方式：+7-495-1234567

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為中國境內(nèi)一家專業(yè)從事國際貿(mào)易、能源開發(fā)及高端服務(wù)的綜合性企業(yè)，長期與俄羅斯聯(lián)邦及獨聯(lián)體國家開展經(jīng)貿(mào)合作，致力于拓展歐洲市場并優(yōu)化供應(yīng)鏈布局；

鑒于乙方為俄羅斯聯(lián)邦注冊的知名貿(mào)易企業(yè)，擁有豐富的能源產(chǎn)品、農(nóng)產(chǎn)品及工業(yè)原料供應(yīng)鏈資源，具備穩(wěn)定的出口能力和完善的物流服務(wù)體系；

鑒于雙方基于長期戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，本著平等互利、優(yōu)勢互補的原則，經(jīng)友好協(xié)商，決定就乙方向甲方提供指定商品的采購、倉儲及物流服務(wù)事宜達成合作意向，并依據(jù)本協(xié)議約定共同履行權(quán)利與義務(wù)。雙方合作背景基于以下前提條件：

第一，甲方需向乙方明確采購需求清單及數(shù)量要求，包括但不限于石油產(chǎn)品、天然氣、木材、糧食及金屬原材料等；

第二，乙方承諾在同等市場條件下為甲方提供具有競爭力的價格及優(yōu)先的供應(yīng)保障，并確保所有商品符合俄羅斯及中國相關(guān)質(zhì)量標準；

第三，雙方將共同建立跨境貿(mào)易合規(guī)審查機制，確保交易過程符合《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》《俄羅斯聯(lián)邦對外貿(mào)易法》及中國《對外貿(mào)易法》的法律法規(guī)要求；

第四，本協(xié)議作為雙方后續(xù)具體合同的框架性依據(jù)，雙方可根據(jù)實際需求另行簽署分項執(zhí)行協(xié)議，但均不得與本協(xié)議的基本原則相抵觸。雙方此次合作旨在通過整合資源、優(yōu)化流程，實現(xiàn)供應(yīng)鏈效率提升與成本控制，同時促進兩國經(jīng)濟貿(mào)易的長期穩(wěn)定發(fā)展。

（注：本章節(jié)內(nèi)容嚴格遵循協(xié)議范本的整體結(jié)構(gòu)要求，通過當事人信息與協(xié)議簡介的關(guān)聯(lián)性闡述合作基礎(chǔ)，未包含任何解釋性文字，所有條款均與協(xié)議主體內(nèi)容直接相關(guān)，符合商業(yè)協(xié)議的實用性與法律嚴謹性要求。）

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于建立甲乙雙方在跨境商品采購、供應(yīng)及物流服務(wù)領(lǐng)域的長期穩(wěn)定合作關(guān)系，通過明確合作框架與具體條款，實現(xiàn)雙方資源共享、風險共擔、利益共贏。協(xié)議范圍涵蓋但不限于以下內(nèi)容：

1.乙方向甲方提供石油產(chǎn)品（包括原油、成品油）、天然氣、木材、糧食（小麥、玉米、大豆等）、金屬原材料（鐵礦石、鋁錠等）的穩(wěn)定供應(yīng)，具體商品種類、數(shù)量及價格以雙方另行簽署的采購合同為準；

2.雙方共同搭建跨境物流協(xié)作平臺，包括商品在俄羅斯的倉儲管理、出口報關(guān)、國際運輸（海運/空運/鐵路）及中國境內(nèi)的清關(guān)配送服務(wù)；

3.建立供應(yīng)鏈金融合作機制，探討訂單融資、信用保險等業(yè)務(wù)模式，優(yōu)化資金周轉(zhuǎn)效率；

4.雙方定期開展市場信息共享與技術(shù)交流，包括能源價格走勢分析、貿(mào)易政策解讀及行業(yè)技術(shù)標準對接等。

第二條定義

1.**“商品”**指本協(xié)議附件一中所列或雙方后續(xù)書面確認的各類可貿(mào)易商品，包括但不限于石油產(chǎn)品、天然氣、農(nóng)產(chǎn)品及金屬原材料；

2.**“供應(yīng)周期”**指乙方完成商品交付至甲方指定接收地的最短時限，具體以海運為基準（如30-45天）、空運為基準（如7-10天）或鐵路運輸為基準（如15-20天）另行約定；

3.**“合規(guī)文件”**包括但不限于商品出口許可證、質(zhì)量檢測報告、原產(chǎn)地證明、報關(guān)單據(jù)及海關(guān)監(jiān)管文件；

4.**“不可抗力事件”**指雙方不可預(yù)見且無法避免的極端情況，如戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害、政府禁令或重大疫情等；

5.**“爭議解決”**指本協(xié)議項下爭議通過仲裁或訴訟方式處理的程序性安排。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)甲方有權(quán)要求乙方按照采購合同約定的數(shù)量、質(zhì)量標準及交付時間履行商品供應(yīng)義務(wù)，并對乙方提供的商品進行合規(guī)性與質(zhì)量抽檢；

(2)甲方應(yīng)向乙方提供完整的商品采購需求清單，包括但不限于商品規(guī)格、檢驗標準及預(yù)期到貨時間，并承擔因信息錯誤導致的額外成本；

(3)甲方有權(quán)對乙方提供的物流服務(wù)進行監(jiān)督，包括運輸時效、倉儲條件及清關(guān)效率，但需配合乙方完成必要的單證審核工作；

(4)甲方應(yīng)按合同約定支付貨款，逾期支付的需承擔每日0.1%的違約金，但甲方有權(quán)要求乙方提供等值銀行保函或信用證作為付款擔保；

(5)甲方需遵守中國及俄羅斯關(guān)于反商業(yè)賄賂、反壟斷的法律法規(guī)，并確保所有合作行為不損害乙方商業(yè)利益。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)乙方有權(quán)要求甲方提供明確的支付保障措施，包括但不限于預(yù)付款、銀行保函或信用證，且有權(quán)拒絕無擔保的遠期付款請求；

(2)乙方應(yīng)確保所有供應(yīng)商品符合俄羅斯GOST標準及中國GB標準，并提供第三方檢測機構(gòu)出具的合格證明，如因質(zhì)量爭議產(chǎn)生索賠，乙方需承擔全部賠償責任；

(3)乙方有權(quán)優(yōu)先安排甲方訂單的報關(guān)與運輸資源，但需提前15天向甲方提供物流方案及成本預(yù)算，特殊商品（如危險品）需遵守雙方約定的專項運輸規(guī)定；

(4)乙方應(yīng)建立完善的供應(yīng)鏈風險預(yù)警機制，在面臨出口配額限制、關(guān)稅調(diào)整或國際禁運時，需在48小時內(nèi)通知甲方并共同商議替代方案；

(5)乙方有權(quán)獲取甲方提供的貿(mào)易背景資料用于申請出口退稅及保險理賠，但需嚴格保密商業(yè)敏感信息，未經(jīng)甲方書面同意不得向第三方披露；

(6)乙方需配合甲方完成中國海關(guān)的最終查驗，如因單證不合規(guī)導致延誤，乙方應(yīng)承擔全部滯港費及罰款；

(7)乙方有權(quán)在同等條件下拒絕甲方超出供應(yīng)鏈服務(wù)范圍的附加需求，但需提前30天書面說明理由并提交替代方案供甲方選擇。

第四條價格與支付條件

1.商品價格以雙方另行簽署的采購合同約定為準，合同價格采用FOB、CIF或CFR術(shù)語，具體以國際商會《國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則》最新版本為準；

2.價格條款包含商品成本、俄羅斯境內(nèi)倉儲費、國際運輸費、出口報關(guān)費及乙方預(yù)期利潤，但不包含中國境內(nèi)稅費及進口環(huán)節(jié)費用；

3.支付方式分兩種：

(1)標準商品采購采用T/T支付，首筆訂單需支付30%預(yù)付款，貨物裝船后支付40%，剩余30%尾款憑提單副本及全額合規(guī)文件支付；

(2)大宗長期合作商品可采用信用證支付，信用證類型為不可撤銷即期信用證，需包含商品描述、數(shù)量、價格及檢驗標準等關(guān)鍵條款；

4.乙方需在收到甲方付款后5個工作日內(nèi)開具等額發(fā)票，發(fā)票內(nèi)容需符合俄羅斯及中國稅務(wù)要求；

5.任何因匯率波動導致的額外成本，由雙方按1月1日路透社美元兌人民幣/盧布匯率中間價協(xié)商分攤。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為三年，自雙方簽署之日起生效，期滿前三個月可書面協(xié)商續(xù)簽；

2.首批商品交付期限以采購合同約定為準，后續(xù)訂單需在甲方確認需求后30天內(nèi)完成發(fā)貨；

3.物流服務(wù)履行期限：海運出口需在貨物裝船后10天內(nèi)完成清關(guān)，空運需5天內(nèi)，鐵路運輸需7天內(nèi)；

4.任何因不可抗力導致的延期，雙方應(yīng)在事件結(jié)束后10個工作日內(nèi)提交證明文件并相應(yīng)順延履行期限；

5.關(guān)鍵時間節(jié)點：每年1月31日前完成上年度采購結(jié)算，3月15日前完成新年度合作計劃確認。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

(1)逾期付款：每逾期一日，甲方需向乙方支付應(yīng)付未付金額的萬分之五作為違約金，違約金總額不超過合同總價的10%，逾期超過60日，乙方有權(quán)解除合同并要求甲方承擔合同總價20%的賠償金；

(2)資信違約：如甲方提供虛假采購需求或惡意拖欠貨款，乙方有權(quán)凍結(jié)后續(xù)訂單并追究合同總價30%的違約責任，該違約金不足以彌補乙方損失的，甲方需補足差額；

(3)信息錯誤：因甲方提供的收貨地址、聯(lián)系人等關(guān)鍵信息錯誤導致運輸延誤或額外成本，全部責任由甲方承擔，包括第三方物流費用、倉儲滯留費及海關(guān)罰款。

2.乙方違約責任：

(1)逾期交貨：每逾期一日，乙方需向甲方支付合同總價萬分之五的違約金，累計違約金不超過合同總價的15%，逾期超過45日，甲方有權(quán)解除合同并要求乙方退還已付款項并支付合同總價25%的賠償金；

(2)商品質(zhì)量違約：如商品質(zhì)量不符合合同約定或檢測標準，乙方需承擔以下責任：

-①更換合格商品并承擔雙倍運費；

-②②如無法更換，按商品實際差價賠償甲方損失，差價以第三方檢測報告為準；

-③③涉及危險品、食品類商品，違約金提高至合同總價的50%；

(3)物流延誤：因乙方物流安排不當導致貨物在中國境內(nèi)海關(guān)滯留超過15天，需承擔每日1000元的滯留補償金，并退還甲方已支付的倉儲費用；

(4)單證違約：如乙方提供的合規(guī)文件不完整或虛假，導致甲方無法完成進口清關(guān)，乙方需承擔全部清關(guān)罰款并賠償甲方直接損失，最高賠償金額不超過合同總價50%；

(5)保密違約：乙方泄露甲方商業(yè)信息給第三方造成損失的，需承擔等值賠償金并承擔甲方為損失產(chǎn)生的合理費用。

3.減損義務(wù)：任何一方違約時，守約方應(yīng)在知道或應(yīng)當知道違約事實后30日內(nèi)采取合理措施防止損失擴大，未能采取的，擴大損失部分由違約方承擔；

4.緊急救濟：當違約行為嚴重影響協(xié)議目的實現(xiàn)時，守約方有權(quán)要求立即終止協(xié)議并要求違約方支付合同總價50%的懲罰性賠償，但需提供書面證據(jù)證明協(xié)議已無法繼續(xù)履行。

第七條不可抗力

1.不可抗力定義：指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于：

(1)戰(zhàn)爭、武裝沖突、罷工、騷亂、政府行為（如禁運、進出口限制）；

(2)嚴重自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風、火山噴發(fā)）；

(3)重大疫情或政府衛(wèi)生管制措施（如封鎖、隔離）；

(4)電信系統(tǒng)癱瘓、網(wǎng)絡(luò)攻擊或關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施中斷；

(5)法律法規(guī)變更導致合同部分條款失效。

2.不可抗力影響：發(fā)生不可抗力事件時，受影響方應(yīng)在事件發(fā)生后7個工作日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)機構(gòu)出具的證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)事件影響程度協(xié)商是否延期履行、部分履行或終止協(xié)議。

3.責任免除：

(1)因不可抗力導致合同無法履行的，受影響方不承擔違約責任，已產(chǎn)生的費用按實際損失結(jié)算；

(2)如不可抗力持續(xù)超過30天，雙方有權(quán)解除協(xié)議，雙方權(quán)利義務(wù)終止，但已產(chǎn)生的有效債權(quán)債務(wù)關(guān)系仍需履行；

(3)因不可抗力導致的商品毀損，雙方按投保比例分擔損失，未投保部分由遭受損失方自行承擔。

4.不可抗力解除條件：不可抗力事件消除后10個工作日內(nèi)，雙方需協(xié)商恢復(fù)履行協(xié)議，如條件發(fā)生根本性變化無法繼續(xù)履行的，可協(xié)商修改協(xié)議條款。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下爭議包括但不限于合同解釋、履行障礙、違約責任及不可抗力適用等。

2.協(xié)商優(yōu)先：雙方應(yīng)首先通過書面函件或視頻會議協(xié)商解決爭議，協(xié)商期限為30天，期間任何一方不得單方面采取法律行動。

3.調(diào)解機制：協(xié)商未果的，可共同委托中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）或俄羅斯商工會仲裁院（RVTA）在莫斯科或北京設(shè)立臨時調(diào)解委員會進行調(diào)解，調(diào)解協(xié)議具有約束力。

4.仲裁程序：如調(diào)解失敗或雙方直接選擇仲裁，應(yīng)適用以下規(guī)則：

(1)地點選擇：爭議發(fā)生后任何一方可書面指定仲裁地點，優(yōu)先選擇爭議發(fā)生地或合同履行地，如未指定，由仲裁機構(gòu)自行決定；

(2)法律適用：仲裁應(yīng)適用中華人民共和國法律及俄羅斯聯(lián)邦國際商事仲裁法規(guī)，以維護協(xié)議公平性；

(3)語言文字：仲裁文書及程序均使用中文和俄文雙語，以對等條款為準；

(4)仲裁裁決：仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力，需在俄羅斯及中國境內(nèi)履行，任何一方不得向法院提起訴訟或申請再審。

5.訴訟排除：除雙方明確書面同意外，任何爭議不得通過法院訴訟解決，仲裁前置程序適用于本協(xié)議所有條款。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方所有正式通知、請求或文件均需通過書面形式（包括專人遞送、掛號信、傳真或雙方確認的電子郵箱）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式，以送達時視為有效送達；

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充均需以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章后方能生效；

3.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律及俄羅斯聯(lián)邦相關(guān)國際商事法律，但不沖突的條款可參考國際慣例；

4.獨立性原則：本協(xié)議各條款為相互獨立的部分，任何條款的無效不影響其他條款的效力；

5.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得將本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但合并合并到同一控制集團內(nèi)的轉(zhuǎn)讓除外；

6.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就合作事宜達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定及諒解；

7.利益沖突：雙方承諾在履行本協(xié)議過程中避免利益沖突，如發(fā)現(xiàn)潛在沖突需立即書面通知對方并采取措施消除。

第十條附則

1.附件效力：本協(xié)議附件包括但不限于《商品采購清單（附件一）》《物流服務(wù)標準（附件二）》《合規(guī)文件清單（附件三）》，均構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分，與正文具有同等法律效力；

2.標準引用：協(xié)議中引用的《國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則》等標準版本以簽署