縱向壟斷協(xié)議書疑難案例1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱為“恒業(yè)發(fā)展有限公司”，注冊地址位于中國北京市朝陽區(qū)光華路1號恒業(yè)國際大廈A座18層，法定代表人為張明，聯(lián)系電話甲方是一家專注于高端商業(yè)地產(chǎn)投資與運營的企業(yè)，擁有豐富的市場資源和行業(yè)經(jīng)驗。作為國內(nèi)領(lǐng)先的商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)商，甲方通過長期的市場調(diào)研與戰(zhàn)略布局，已成功打造多個知名商業(yè)綜合體，并在行業(yè)內(nèi)建立了良好的品牌聲譽。近年來，甲方為進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)范圍，提升市場競爭力，計劃與乙方在特定區(qū)域開展深度合作，通過資源共享與優(yōu)勢互補，共同推動商業(yè)項目的良性發(fā)展?；诖?，甲方與乙方經(jīng)友好協(xié)商，決定簽訂本協(xié)議，明確雙方在合作中的權(quán)利與義務(wù)，確保合作項目的順利實施。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱為“盛世商業(yè)管理有限公司”，注冊地址位于中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1000號國際金融中心B座25層，法定代表人為王靜，聯(lián)系電話乙方是一家專業(yè)的商業(yè)運營管理企業(yè)，專注于高端商業(yè)項目的租賃、招商及運營服務(wù)，具備豐富的行業(yè)經(jīng)驗和管理能力。自成立以來，乙方已成功運營多個大型商業(yè)綜合體，與國內(nèi)外眾多知名品牌建立了長期合作關(guān)系，并在市場拓展、客戶服務(wù)及運營效率方面積累了顯著優(yōu)勢。為響應(yīng)甲方在商業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域的戰(zhàn)略需求，乙方憑借自身的專業(yè)能力與資源優(yōu)勢，愿意與甲方展開深度合作，共同推動合作項目的商業(yè)價值最大化?；诖耍p方經(jīng)平等協(xié)商，決定簽訂本協(xié)議，明確合作框架與具體條款，確保合作項目的穩(wěn)步推進(jìn)。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議的簽訂基于甲方在商業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域的投資布局需求與乙方在商業(yè)運營管理方面的專業(yè)能力。甲方作為商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)商，擁有豐富的項目資源和市場影響力，但需借助乙方的專業(yè)運營能力以提升項目的商業(yè)價值。乙方作為商業(yè)運營管理企業(yè)，具備完善的招商體系、客戶服務(wù)體系及運營管理經(jīng)驗，希望通過與甲方的合作進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)范圍，提升市場競爭力。雙方基于長期合作共贏的原則，經(jīng)充分溝通與協(xié)商，決定在特定合作區(qū)域內(nèi)開展商業(yè)運營合作，通過資源共享、優(yōu)勢互補，共同打造具有市場競爭力的商業(yè)項目。本協(xié)議的簽訂旨在明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，規(guī)范合作流程，確保合作項目的順利實施，并為后續(xù)的深度合作奠定堅實基礎(chǔ)。雙方均確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂符合各自的商業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃，且已充分考慮相關(guān)法律法規(guī)的要求，確保協(xié)議內(nèi)容合法有效。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方與乙方在特定商業(yè)項目領(lǐng)域的合作框架與具體內(nèi)容，通過雙方的資源共享與優(yōu)勢互補，共同實現(xiàn)商業(yè)項目的良性運營與價值提升。協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：甲方提供商業(yè)項目的開發(fā)資源與資金支持，乙方負(fù)責(zé)項目的租賃招商、客戶服務(wù)、物業(yè)管理及市場推廣等運營管理工作。雙方將在合作區(qū)域內(nèi)建立統(tǒng)一的運營管理機制，共同制定商業(yè)策略，優(yōu)化資源配置，提升項目整體競爭力。此外，協(xié)議還將明確雙方在合作過程中的權(quán)利與義務(wù)、價格支付條件、履行期限、違約責(zé)任等關(guān)鍵條款，確保合作項目的順利實施與雙方的合法權(quán)益得到有效保障。通過本協(xié)議的簽訂，雙方旨在建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，共同推動商業(yè)項目的可持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)互利共贏。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非另有約定，下列術(shù)語具有以下含義：

“商業(yè)項目”指甲方提供的位于合作區(qū)域內(nèi)的商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)項目，包括但不限于購物中心、寫字樓、餐飲娛樂等綜合性商業(yè)設(shè)施?！昂献鲄^(qū)域”指雙方約定的具體商業(yè)項目所在地，以相關(guān)地理坐標(biāo)或行政區(qū)劃為準(zhǔn)。“運營管理”指乙方提供的租賃招商、客戶服務(wù)、物業(yè)管理、市場推廣等全方位的商業(yè)運營服務(wù)?！白赓U招商”指乙方通過市場推廣、客戶篩選、合同談判等方式，為商業(yè)項目引入符合定位的商戶并簽訂租賃合同的過程?！翱蛻舴?wù)”指乙方為商業(yè)項目的消費者提供的咨詢、投訴處理、活動等服務(wù)。“物業(yè)管理”指乙方對商業(yè)項目進(jìn)行的日常維護、安全監(jiān)控、環(huán)境衛(wèi)生等管理工作。這些定義旨在明確協(xié)議中的關(guān)鍵術(shù)語，避免因理解差異引發(fā)爭議，確保雙方合作基于共同認(rèn)知。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供商業(yè)項目的運營管理服務(wù)，并對乙方的運營工作進(jìn)行監(jiān)督與評估。甲方有權(quán)根據(jù)市場變化調(diào)整商業(yè)策略，并要求乙方配合執(zhí)行。

（2）甲方有義務(wù)按照本協(xié)議約定向乙方支付項目運營費用，包括但不限于管理費、招商傭金等，并按時足額支付。甲方需提供必要的項目資源支持，包括場地、資金等，確保乙方能夠順利開展運營工作。

（3）甲方有權(quán)參與商業(yè)項目的重大決策，如商戶品牌引進(jìn)、租金定價、市場推廣方案等，并要求乙方提供專業(yè)建議。甲方需及時向乙方提供項目相關(guān)的法律文件、市場數(shù)據(jù)等必要信息，支持乙方的運營工作。

（4）甲方有義務(wù)維護商業(yè)項目的整體形象，確保項目符合相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，并對乙方的運營行為承擔(dān)最終責(zé)任。如因甲方原因?qū)е马椖砍霈F(xiàn)問題，甲方需承擔(dān)相應(yīng)損失。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定獲得項目運營費用，包括管理費、招商傭金等，并有權(quán)要求甲方按時足額支付。乙方有權(quán)根據(jù)市場情況提出運營方案，經(jīng)甲方同意后執(zhí)行。

（2）乙方有義務(wù)按照本協(xié)議約定提供專業(yè)的商業(yè)運營管理服務(wù)，包括租賃招商、客戶服務(wù)、物業(yè)管理、市場推廣等，確保項目高效運營。乙方需建立完善的運營管理體系，提升客戶滿意度，并定期向甲方匯報工作進(jìn)展。

（3）乙方有權(quán)在甲方授權(quán)范圍內(nèi)代表項目進(jìn)行商戶談判、合同簽訂等商業(yè)活動，并有權(quán)根據(jù)市場變化調(diào)整運營策略，但需事先征得甲方同意。乙方需維護良好的商戶關(guān)系與客戶關(guān)系，確保項目的穩(wěn)定運營。

（4）乙方有義務(wù)遵守相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，確保運營工作合法合規(guī)。乙方需建立完善的風(fēng)險防控機制，及時應(yīng)對市場變化與突發(fā)事件，并定期向甲方提供運營報告與市場分析。如因乙方原因?qū)е马椖砍霈F(xiàn)問題，乙方需承擔(dān)相應(yīng)損失。

（5）乙方有權(quán)利用項目資源開展市場推廣活動，但需事先制定詳細(xì)方案并報甲方批準(zhǔn)。乙方需確保推廣活動的效果，并定期向甲方匯報活動成果。

（6）乙方有義務(wù)保護甲方的商業(yè)秘密，未經(jīng)甲方同意，不得向第三方泄露項目信息、商戶資料等敏感數(shù)據(jù)。乙方需建立信息安全管理體系，確保項目數(shù)據(jù)安全。

（7）乙方有義務(wù)配合甲方進(jìn)行項目審計與評估，并按要求提供相關(guān)資料。乙方需積極維護項目的品牌形象，提升項目市場競爭力。

第四條價格與支付條件

雙方同意，乙方提供本協(xié)議項下的運營管理服務(wù)，甲方應(yīng)向乙方支付相應(yīng)的費用。具體價格條款及支付條件如下：

1.運營管理費：甲方同意按照商業(yè)項目年度營業(yè)額的【百分之多少】向乙方支付運營管理費，該比例由雙方在附件中詳細(xì)列明。運營管理費自商業(yè)項目開業(yè)之日起計算，至本協(xié)議終止之日止。

2.招商傭金：對于乙方成功引進(jìn)并簽訂租賃合同的商戶，甲方應(yīng)向乙方支付招商傭金的【具體比例或金額】。招商傭金自租賃合同簽訂之日起【多少】日內(nèi)支付。

3.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將運營管理費及招商傭金支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方應(yīng)在收到款項后向甲方開具等額發(fā)票。

4.支付時間：

-年度運營管理費應(yīng)在每個財年結(jié)束后【多少】日內(nèi)支付；

-招商傭金應(yīng)在租賃合同簽訂后【多少】日內(nèi)支付。

5.調(diào)整機制：雙方可于每年【具體時間】協(xié)商調(diào)整運營管理費比例，但調(diào)整幅度不得低于【最低比例】。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為【多少】年，自雙方簽字蓋章之日起生效。協(xié)議期滿前【多少】個月，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)期【多少】年。

2.協(xié)議期限內(nèi)，雙方應(yīng)嚴(yán)格履行本協(xié)議約定的各項義務(wù)。如需變更協(xié)議內(nèi)容，雙方應(yīng)另行簽訂書面補充協(xié)議。

3.關(guān)鍵時間節(jié)點：

-商業(yè)項目開業(yè)時間應(yīng)不晚于本協(xié)議生效后【多少】個月；

-每季度結(jié)束后【多少】日內(nèi)，乙方需向甲方提交運營報告；

-年度審計應(yīng)在每個財年結(jié)束后【多少】個月內(nèi)完成。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

(1)若甲方未按時支付運營管理費或招商傭金，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的【千分之多少】向乙方支付違約金，但累計違約金不超過應(yīng)付金額的【百分之多少】。逾期超過【多少】日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方賠償損失。

(2)若甲方未能提供必要的項目資源支持，導(dǎo)致乙方無法正常開展運營工作，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)損失，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

(3)若甲方擅自變更運營策略或干預(yù)乙方正常工作，乙方有權(quán)要求甲方停止違約行為，并賠償因此造成的損失。

2.乙方違約責(zé)任：

(1)若乙方未按約定提供運營管理服務(wù)，或運營效果未達(dá)到雙方約定的標(biāo)準(zhǔn)（以第三方評估為準(zhǔn)），甲方有權(quán)要求乙方限期整改。整改期內(nèi)仍未達(dá)標(biāo)，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付的管理費及傭金，并賠償損失。

(2)若乙方泄露甲方的商業(yè)秘密，或因乙方原因?qū)е律虘敉对V率超過【多少】%，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的經(jīng)濟損失及品牌聲譽損失。

(3)若乙方在招商過程中違反約定，如引進(jìn)不符合定位的商戶，或因乙方原因?qū)е律虘籼崆敖饧s，乙方應(yīng)承擔(dān)招商傭金的全部損失，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

(4)若乙方未能按時提交運營報告，或隱瞞重要運營數(shù)據(jù)，甲方有權(quán)要求乙方限期補正，并按逾期天數(shù)的【千分之多少】向乙方收取違約金。逾期超過【多少】日，甲方有權(quán)解除協(xié)議。

3.不可抗力免責(zé)：若因地震、疫情等不可抗力因素導(dǎo)致協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并采取措施減少損失。不可抗力消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議。

4.賠償范圍：違約方的賠償范圍包括直接經(jīng)濟損失、預(yù)期利益損失及合理的維權(quán)費用。雙方均應(yīng)采取積極措施防止損失擴大，若因未采取措施導(dǎo)致?lián)p失擴大，擴大的損失由違約方自行承擔(dān)。

5.法律責(zé)任：若違約行為構(gòu)成犯罪，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任，并賠償由此產(chǎn)生的所有費用。雙方均有權(quán)向司法機關(guān)追究違約方的法律責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、征用等）、流行病疫情以及其他類似事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后【多少】日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明材料。通知應(yīng)詳細(xì)說明不可抗力事件的影響范圍、預(yù)計持續(xù)時間以及預(yù)計對協(xié)議履行的影響。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行的，受影響一方不承擔(dān)違約責(zé)任。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商調(diào)整協(xié)議的履行期限或部分或全部解除協(xié)議。若不可抗力持續(xù)超過【多少】日，雙方有權(quán)終止協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

4.損失承擔(dān)：雙方因不可抗力遭受的直接經(jīng)濟損失，應(yīng)自行承擔(dān)。除非不可抗力是因?qū)Ψ竭`約行為引發(fā)的，否則雙方均不承擔(dān)對方的損失賠償責(zé)任。

5.協(xié)商恢復(fù)：不可抗力消除后，雙方應(yīng)盡快協(xié)商恢復(fù)協(xié)議的履行。若協(xié)議無法完全恢復(fù)履行，雙方應(yīng)根據(jù)實際履行情況，合理調(diào)整協(xié)議內(nèi)容或解除協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

6.證明責(zé)任：主張不可抗力的一方應(yīng)承擔(dān)舉證責(zé)任，提供充分證據(jù)證明不可抗力事件的存在及其對協(xié)議履行的影響。若一方無法提供有效證明，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則進(jìn)行，雙方應(yīng)積極尋求達(dá)成一致的解決方案。

2.協(xié)商不成：若雙方在【多少】日內(nèi)協(xié)商不成，應(yīng)提交【仲裁委員會名稱或訴訟法院名稱】解決。仲裁或訴訟應(yīng)按照【仲裁規(guī)則或訴訟程序】進(jìn)行。

3.仲裁或訴訟：

-若選擇仲裁，雙方應(yīng)將爭議提交【具體仲裁機構(gòu)】，并遵守該機構(gòu)的仲裁規(guī)則。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

-若選擇訴訟，雙方應(yīng)將爭議提交【具體法院】，并遵守中國的訴訟程序。訴訟過程中，雙方應(yīng)積極配合法院的審理工作，并提供相關(guān)證據(jù)材料。

4.專屬管轄：雙方同意，與本協(xié)議相關(guān)的任何爭議均適用本協(xié)議約定的爭議解決方式。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得變更爭議解決方式。

5.證據(jù)規(guī)則：雙方在爭議解決過程中應(yīng)遵守證據(jù)規(guī)則，提供真實、完整的證據(jù)材料。任何一方不得提供虛假證據(jù)或隱瞞重要事實，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

6.保密條款：爭議解決過程中涉及的商業(yè)秘密、技術(shù)信息等，雙方應(yīng)嚴(yán)格保密，不得向任何第三方泄露。除非法律規(guī)定或仲裁/法院要求，否則不得公開披露相關(guān)爭議信息。

7.費用承擔(dān)：爭議解決過程中產(chǎn)生的仲裁費、訴訟費、律師費等合理費用，由敗訴方承擔(dān)。若雙方均有責(zé)任，應(yīng)按比例分擔(dān)。雙方均應(yīng)自行承擔(dān)其律師及代理人的費用，除非仲裁/法院另有裁決。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式，通過專人遞送、掛號信、電子郵件或傳真等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前【多少】日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，送達(dá)日（以郵戳或簽收回執(zhí)為準(zhǔn)）視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意，并簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式作出的變更均無效。

3.分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.可分割性：本協(xié)議是關(guān)于合作事宜的整體協(xié)議，各條款相互獨立，任何一方未能履行某項義務(wù)，不影響其履行其他義務(wù)的責(zé)任。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方均同意受中華人民共和國法律管轄并按其解釋。

6.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但基于法律規(guī)定或雙方協(xié)商一致的轉(zhuǎn)讓除外。

7.協(xié)議完整：本協(xié)議構(gòu)成雙方就合作事宜達(dá)成的完整協(xié)議，