2025年生物可吸收硬組織補片技術(shù)入股協(xié)議鑒于雙方（以下簡稱“技術(shù)方”和“資金方”）基于對生物可吸收硬組織補片技術(shù)的認知和合作意愿，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條技術(shù)轉(zhuǎn)讓與知識產(chǎn)權(quán)1.1技術(shù)范圍技術(shù)方同意向合作公司轉(zhuǎn)讓其擁有的，涉及生物可吸收硬組織補片技術(shù)的相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)，具體包括但不限于：（1）名稱為“[具體技術(shù)名稱]”的發(fā)明專利，專利號：[專利號]，授權(quán)日期：[授權(quán)日期]，有效期限至：[有效期限]；（2）名稱為“[具體技術(shù)名稱]”的實用新型專利，專利號：[專利號]，授權(quán)日期：[授權(quán)日期]，有效期限至：[有效期限]；（3）以“[技術(shù)秘密名稱]”為代表的未公開技術(shù)信息，包括但不限于材料配方、特定制造工藝參數(shù)、性能測試數(shù)據(jù)及分析報告、設(shè)計圖紙等。（4）與上述技術(shù)相關(guān)的技術(shù)文檔、操作手冊、培訓材料、樣品、模具等有形資產(chǎn)。1.2知識產(chǎn)權(quán)歸屬（1）本協(xié)議生效前，上述所列技術(shù)的知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于專利權(quán)、技術(shù)秘密、外觀設(shè)計等）均歸技術(shù)方單獨所有。（2）技術(shù)方同意并將授權(quán)合作公司擁有、使用、修改、許可他人實施及轉(zhuǎn)讓上述已轉(zhuǎn)讓技術(shù)，在全球范圍內(nèi)有效。該授權(quán)為永久的、不可撤銷的、可分許可的、轉(zhuǎn)許可的獨占許可（或非獨占許可，根據(jù)實際情況修改）。（3）技術(shù)方保證其擁有合法、完整的權(quán)利，并有權(quán)進行本次轉(zhuǎn)讓。技術(shù)方保證不會因轉(zhuǎn)讓或合作公司的使用而引起任何第三方索賠或訴訟。（4）合作公司承諾對其使用所轉(zhuǎn)讓技術(shù)所開發(fā)產(chǎn)生的新的知識產(chǎn)權(quán)，其權(quán)利歸屬合作公司所有，但技術(shù)方有權(quán)優(yōu)先采用或以其他方式利用該等新知識產(chǎn)權(quán)。1.3技術(shù)轉(zhuǎn)移技術(shù)方應(yīng)在合作公司成立后[具體天數(shù)]日內(nèi)，向合作公司提供本協(xié)議第一條1.1款所述的全部技術(shù)資料和有形資產(chǎn)，并配合合作公司完成技術(shù)接收、人員培訓等工作，確保技術(shù)方提供的各項技術(shù)能夠順利用于合作公司的生產(chǎn)或應(yīng)用。1.4保密義務(wù)雙方同意，對于在合作過程中獲悉的對方的任何商業(yè)秘密、技術(shù)信息、經(jīng)營信息或其他未公開信息（以下簡稱“保密信息”）均負有保密義務(wù)。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露、披露或使用該等保密信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定或監(jiān)管機構(gòu)要求的除外。此保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除，應(yīng)持續(xù)有效[具體年限]年。第二條投資與股權(quán)結(jié)構(gòu)2.1技術(shù)作價雙方經(jīng)協(xié)商一致，確認技術(shù)方所轉(zhuǎn)讓的上述技術(shù)作價為人民幣[具體金額]元。該技術(shù)作價已充分考慮技術(shù)的先進性、市場潛力、現(xiàn)有資產(chǎn)狀況及未來預期收益等因素。2.2資金投入資金方同意向合作公司投入人民幣[具體金額]元作為首期投資，用于[具體用途，如公司注冊、場地租賃、設(shè)備購置、人員工資等]。該筆資金應(yīng)于本協(xié)議生效后[具體天數(shù)]日內(nèi)支付至合作公司指定賬戶。資金方后續(xù)可根據(jù)合作公司發(fā)展需要，進一步投入人民幣[具體金額]元，具體投入時間和金額由雙方另行協(xié)商確定。2.3股權(quán)結(jié)構(gòu)基于本協(xié)議第一條技術(shù)作價及資金方上述投資，合作公司成立后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：（1）技術(shù)方以其技術(shù)作價人民幣[具體金額]元折算為股份，占合作公司總股本的[具體百分比]%。（2）資金方以其現(xiàn)金投資人民幣[具體金額]元折算為股份，占合作公司總股本的[具體百分比]%。（3）[如有其他股東或以其他方式投入，在此列明]。最終股權(quán)結(jié)構(gòu)以工商登記機關(guān)核準的為準。第三條公司設(shè)立與治理3.1公司形式合作公司擬設(shè)立為有限責任公司，暫定名為“[公司名稱]”（以工商登記機關(guān)核準為準）。3.2注冊與注冊地址合作公司注冊地址位于[具體地址]，注冊資本為人民幣[具體金額]元。3.3治理結(jié)構(gòu)（1）董事會：合作公司設(shè)立董事會，由[具體人數(shù)]名董事組成。其中，技術(shù)方提名[具體人數(shù)]名董事，資金方提名[具體人數(shù)]名董事，[如有其他提名方式或比例約定，在此列明]。董事任期[具體年限]年，可連選連任。董事會設(shè)董事長[具體人數(shù)]名，由[誰提名或產(chǎn)生方式]擔任，董事長為合作公司法定代表人。董事會會議須有過半數(shù)董事出席方可舉行，其決議須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。但涉及公司合并、分立、解散、修改章程、增加或減少注冊資本、公司合并分立、解散或清算等重大事項，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的董事通過。（2）經(jīng)營管理：技術(shù)方委派[姓名]擔任公司總經(jīng)理，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。資金方委派[姓名]擔任公司副總經(jīng)理，協(xié)助總經(jīng)理工作。[具體說明總經(jīng)理和副總經(jīng)理的權(quán)限和職責劃分]。重大經(jīng)營決策需經(jīng)董事會決議。第四條運營與商業(yè)化4.1研發(fā)合作公司成立后，應(yīng)繼續(xù)投入資源對所轉(zhuǎn)讓技術(shù)進行深化研究和改進開發(fā)。具體的研發(fā)計劃由總經(jīng)理主持制定，報董事會批準后執(zhí)行。技術(shù)方有權(quán)參與重大研發(fā)計劃的討論，并提出建議。4.2生產(chǎn)合作公司負責產(chǎn)品的生產(chǎn)活動，必須嚴格遵守國家及行業(yè)相關(guān)法律法規(guī)和標準，建立完善的質(zhì)量管理體系，確保產(chǎn)品質(zhì)量符合要求。4.3市場與銷售合作公司負責制定市場推廣策略和銷售計劃，建立銷售渠道。銷售收入的[具體比例或方式]歸合作公司所有。第五條財務(wù)管理與利潤分配5.1財務(wù)制度合作公司應(yīng)按照《中華人民共和國公司法》及國家其他相關(guān)法律法規(guī)建立規(guī)范的財務(wù)會計制度，并接受公司股東及審計機構(gòu)的監(jiān)督。5.2利潤分配合作公司每一會計年度終了，應(yīng)在依法彌補虧損、提取法定公積金后，按照合作公司股東的實繳出資比例（或協(xié)議約定的其他比例）進行利潤分配。具體的分紅方案由董事會制定，提交股東會審議通過后執(zhí)行。利潤分配的最低比例（如有約定）為[具體百分比]%。5.3虧損承擔合作公司發(fā)生虧損時，由股東按照其認繳的出資比例（或協(xié)議約定的其他比例）承擔。第六條股權(quán)管理與退出機制6.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓（1）股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)自由。（2）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。不同意的股東應(yīng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，合作公司應(yīng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。股權(quán)轉(zhuǎn)讓需報公司登記機關(guān)備案。6.2股權(quán)質(zhì)押股東以其股權(quán)向他人出質(zhì)，需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東質(zhì)押其股權(quán)，應(yīng)將質(zhì)權(quán)登記于股東名冊。6.3增資與減資合作公司需要增加注冊資本時，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。增資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東權(quán)利義務(wù)按相關(guān)規(guī)定調(diào)整。合作公司需要減少注冊資本時，須履行法定程序，并保障股東的優(yōu)先購買權(quán)。6.4退出機制（1）回購：在以下一種或多種情形發(fā)生時，持有合作公司[具體比例]%以上股權(quán)的股東（以下簡稱“提出回購請求的股東”）有權(quán)請求公司按照[具體價格或定價方式，如評估價、凈資產(chǎn)值、約定價格等]回購其持有的股權(quán)：a.合作公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使合作公司存續(xù)的；b.合作公司因合并、分立需要解散的；c.合作公司連續(xù)[具體年限]年未向股東分配利潤，而公司該年度合并報表凈資產(chǎn)為正的；d.合作公司破產(chǎn)、解散或被吊銷營業(yè)執(zhí)照；e.法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。提出回購請求的股東應(yīng)自其提出書面回購請求之日起[具體天數(shù)]日內(nèi)支付全部回購價格；公司自收到書面回購請求之日起[具體天數(shù)]日內(nèi)未答復的，視為同意回購。公司決定回購的，應(yīng)在滿足條件后的[具體天數(shù)]內(nèi)向提出回購請求的股東支付全部回購款。（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓：在滿足本協(xié)議約定的特定條件下（如公司被并購、或持有特定比例以上股權(quán)的股東擬退出等），經(jīng)相關(guān)股東同意，可以按照公司章程或股東協(xié)議約定的方式轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)。第七條違約責任7.1任何一方違反本協(xié)議的約定，給對方造成損失的，應(yīng)承擔賠償責任（包括但不限于直接損失、間接損失、合理的維權(quán)費用等）。7.2若技術(shù)方未能按本協(xié)議第一條約定提供完整有效的技術(shù)，或提供的核心技術(shù)存在瑕疵導致合作公司無法正常運營或造成損失的，技術(shù)方應(yīng)賠償資金方及合作公司因此遭受的全部損失。7.3若資金方未能按本協(xié)議第二條約定足額、及時支付投資款，影響合作公司正常運營的，資金方應(yīng)向合作公司支付滯納金，每日滯納金為未支付金額的[具體百分比]%。若逾期超過[具體天數(shù)]日，技術(shù)方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求資金方賠償損失。7.4若任何一方違反保密義務(wù)，給對方造成損失的，應(yīng)承擔賠償責任。7.5本協(xié)議約定的其他違約責任。第八條不可抗力8.1不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害（如地震、洪水、臺風）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為、法律政策重大調(diào)整等。8.2任何一方因不可抗力導致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)的，不承擔違約責任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后[具體天數(shù)]日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力影響，履行期限中止計算的，中止期限自不可抗力消除之日起計算。第九條爭議解決9.1因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。9.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至[具體仲裁委員會名稱]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為[具體城市]。（或者選擇訴訟：協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合作公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。）第十條通知10.1本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通訊，均應(yīng)以書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或郵箱。10.2任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[具體天數(shù)]日書面通知另一方。否則，向原地址或郵箱發(fā)送的通知視為有效送達。第十一條法律適用與文本11.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。11.2本協(xié)議為雙方關(guān)于本協(xié)議標的技術(shù)入股事宜的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面的約定。11.3本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)