【2025年】新公司法知識競賽題庫與答案一、單項選擇題（每題2分，共20分）1.根據2023年修訂的《中華人民共和國公司法》，有限責任公司全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起（）內繳足。A.3年B.5年C.10年D.無期限限制答案：B（依據第47條）2.公司成立后，股東未按期足額繳納出資，公司發(fā)出書面催繳書后，股東在（）內仍未繳納的，公司可向該股東發(fā)出失權通知，其未繳納的出資視為未發(fā)行。A.15日B.30日C.60日D.90日答案：A（依據第52條）3.股份有限公司發(fā)起人應當在公司成立前認購的股份數不得少于公司股份總數的（）。A.15%B.20%C.25%D.30%答案：B（依據第91條）4.公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經（）決議。A.股東會或者股東大會B.董事會C.監(jiān)事會D.職工代表大會答案：A（依據第121條）5.公司連續(xù)（）不向股東分配利潤，而公司該（）連續(xù)盈利且符合分配利潤條件的，對不分配利潤決議投反對票的股東可請求公司按照合理價格收購其股權。A.2年B.3年C.5年D.10年答案：C（依據第89條）6.公司董事會成員為（）人，法律另有規(guī)定的除外。A.3至13B.5至19C.1至5D.無固定人數限制答案：A（依據第67條）7.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)（）以上單獨或者合計持有公司（）以上股份的股東可書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。A.6個月；1%B.1年；1%C.6個月；3%D.1年；3%答案：B（依據第191條）8.公司合并的，應當自作出合并決議之日起（）內通知債權人，并于（）內在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。A.10日；30日B.15日；45日C.20日；60日D.5日；15日答案：A（依據第173條）9.公司簡易注銷登記時，對未發(fā)生債權債務或者已清償債權債務的，應當將（）通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示，公示期為（）。A.清算報告；20日B.注銷承諾書；20日C.資產負債表；30日D.股東決議；30日答案：B（依據第240條）10.公司不能清償到期債務，且明顯缺乏清償能力的，（）有權向人民法院提出破產申請。A.僅債權人B.僅債務人C.債權人或債務人D.僅公司股東答案：C（依據第238條）二、多項選擇題（每題3分，共15分，少選、錯選均不得分）1.根據新公司法，有限責任公司股東可以用（）出資。A.貨幣B.知識產權C.勞務D.股權答案：ABD（依據第48條，勞務不可用于有限責任公司出資）2.下列屬于公司控股股東義務的有（）。A.不得濫用股東權利損害公司利益B.不得利用關聯關系損害公司利益C.對公司債務承擔無限連帶責任D.定期向其他股東披露個人財務狀況答案：AB（依據第22條、第23條）3.公司董事會的職權包括（）。A.決定公司的經營計劃和投資方案B.制定公司的利潤分配方案C.選舉和更換非由職工代表擔任的董事D.決定公司內部管理機構的設置答案：ABD（C項為股東會職權，依據第67條）4.公司股東有權查閱、復制的文件包括（）。A.公司章程B.股東會會議記錄C.董事會會議決議D.公司會計憑證答案：ABC（股東可查閱會計賬簿，但復制范圍不包括會計憑證，依據第57條）5.公司解散的法定情形包括（）。A.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿B.股東會決議解散C.公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照D.公司合并需要解散答案：ABCD（依據第229條）三、判斷題（每題2分，共10分，正確填“√”，錯誤填“×”）1.一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。（）答案：√（依據第24條）2.公司可以向其他企業(yè)投資，但不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。（）答案：×（新公司法刪除此限制，允許公司承擔連帶責任，依據第14條）3.公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金，累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。（）答案：√（依據第166條）4.股份有限公司的發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。（）答案：×（新公司法刪除發(fā)起人股份鎖定期限制，依據第160條）5.公司未按照規(guī)定公示或者不如實公示信息的，由公司登記機關責令改正，可以處以1萬元以上5萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，處以5萬元以上20萬元以下的罰款。（）答案：√（依據第253條）四、簡答題（每題6分，共30分）1.簡述新公司法對有限責任公司股東出資期限的規(guī)定及其意義。答案：新公司法第47條規(guī)定，有限責任公司全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起5年內繳足。意義在于平衡公司資本靈活度與債權人保護，避免“認繳制”異化為“零實繳”，降低空殼公司風險，強化股東出資責任。2.股東代表訴訟的提起條件有哪些？答案：（1）董事、監(jiān)事、高管或他人侵犯公司利益；（2）股東書面請求監(jiān)事會（監(jiān)事）或董事會（執(zhí)行董事）提起訴訟被拒絕，或30日內未提起，或情況緊急不立即起訴將使公司利益受難以彌補損害；（3）提起訴訟的股東需滿足持股條件：有限責任公司股東無持股比例限制，股份有限公司股東需連續(xù)180日以上單獨或合計持有1%以上股份。（依據第191-193條）3.新公司法對公司簡易注銷程序做了哪些優(yōu)化？答案：（1）適用范圍擴大：未發(fā)生債權債務或已清償債權債務的公司均可申請；（2）簡化流程：通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示注銷承諾書，公示期20日（原45日）；（3）容錯機制：公示期內無異議的，登記機關可當場辦理注銷；（4）責任強化：股東對承諾書真實性負責，虛假承諾需承擔法律責任。（依據第240條）4.公司董事會與股東會的職權劃分原則是什么？答案：（1）股東會是權力機構，行使公司重大事項決定權（如修改章程、增減資、合并分立等）；（2）董事會是執(zhí)行機構，行使公司日常經營決策與管理職權（如制定經營計劃、決定內部機構設置等）；（3）新公司法強化董事會中心地位，擴大董事會職權范圍，減少股東會對具體經營的干預，提升決策效率。（依據第37條、第67條）5.股東失權制度的主要內容及法律后果是什么？答案：內容：股東未按期足額繳納出資，公司可書面催繳并寬限15日，期滿仍未繳納的，公司可發(fā)出失權通知，該股東喪失未繳納出資的股權。后果：（1）失權股權由公司另行處置（轉讓或減資）；（2）股東仍需承擔出資義務未履行部分的違約責任；（3）失權通知自到達時生效，無需股東會決議。（依據第52條）五、案例分析題（每題12.5分，共25分）案例1：2024年3月，甲、乙、丙共同設立A有限責任公司，章程約定甲認繳出資100萬元（2024年12月31日前繳足），乙認繳50萬元（2025年6月30日前繳足），丙以專利技術出資（評估價50萬元，2024年6月30日前轉移權屬）。2024年10月，甲僅繳納30萬元后未再出資；丙因專利存在權利瑕疵，直至2024年12月仍未完成權屬轉移。2025年1月，A公司因經營需要向銀行借款200萬元，到期無力償還。銀行起訴要求甲、乙、丙在未出資本息范圍內對公司債務承擔補充賠償責任。問題：（1）甲未足額出資的行為是否構成違約？需承擔哪些責任？（2）丙的專利出資存在瑕疵，應如何處理？（3）乙的出資期限未屆滿，銀行能否要求其承擔責任？答案：（1）構成違約。甲需向公司足額繳納剩余70萬元出資，并向已按期足額出資的股東（乙、丙）承擔違約責任（依據第51條）；同時，在公司不能清償債務時，甲應在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任（依據第54條）。（2）丙的專利出資存在權利瑕疵，視為未全面履行出資義務，需向公司補足出資（或更換無權利瑕疵的財產），并承擔違約責任；若專利實際價值顯著低于認繳出資額，丙需補足差額，其他發(fā)起人承擔連帶責任（依據第49條）。（3）乙的出資期限為2025年6月30日，銀行起訴時（借款到期后）乙出資期限尚未屆滿，但公司已具備破產原因（不能清償到期債務），乙的出資義務加速到期，銀行可要求乙在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任（依據第54條）。案例2：B股份有限公司（以下簡稱B公司）董事會于2025年4月10日召開會議，審議通過《關于收購C公司60%股權的議案》。董事張某因與C公司存在關聯關系未參與表決，其余8名董事均投贊成票（董事會共9人）。股東李某認為該收購價格明顯高于市場公允價，損害公司利益，于2025年4月20日向監(jiān)事會書面請求對董事提起訴訟，監(jiān)事會未予答復。李某遂以自己名義向法院起訴，要求參與表決的8名董事賠償公司損失。問題：（1）董事會決議的效力如何？為什么？（2）李某是否具備提起股東代表訴訟的資格？（3）法院是否應支持李某的訴訟請求？答案：（1）決議有效。董事會審議關聯交易時，關聯董事張某已回避表決，剩余8名董事過半數（8≥5）通過決議，程序符合第123條規(guī)定。（2）具備資格。李某作為