2025年公司法題庫及答案1.問：根據(jù)2023年修訂的《公司法》，有限責任公司股東出資期限的新規(guī)定是什么？該規(guī)定的立法目的是什么？答：新《公司法》第47條明確，有限責任公司股東認繳的出資額應當自公司成立之日起五年內繳足。立法目的在于解決實踐中大量存在的“認繳期限過長”問題，防止股東通過無限期拖延出資損害公司債權人利益，強化股東出資的法律約束，維護交易安全和市場秩序。2.問：公司董事對股東瑕疵出資應承擔何種責任？法律依據(jù)是什么？答：根據(jù)新《公司法》第51條，有限責任公司成立后，董事會應當對股東的出資情況進行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納出資的，應當向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資。董事會未履行前款規(guī)定的義務，給公司造成損失的，負有責任的董事應當承擔賠償責任。該規(guī)定將董事納入出資監(jiān)管責任主體，強化了公司內部對出資義務的監(jiān)督機制。3.問：甲公司股東A認繳出資100萬元，公司章程約定出資期限為公司成立后5年。公司成立第3年，A將股權轉讓給B（B明知A未實繳出資）。后甲公司因經(jīng)營不善破產(chǎn)，債權人主張A、B對未實繳的100萬元承擔責任。根據(jù)新《公司法》，A、B是否需要承擔責任？答：需要承擔責任。新《公司法》第88條規(guī)定，股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。受讓人知道或者應當知道轉讓人未足額繳納出資的，轉讓人與受讓人承擔連帶責任。本案中，B明知A未實繳出資仍受讓股權，且未履行出資義務，因此A與B應對甲公司未實繳的100萬元出資承擔連帶責任。4.問：新《公司法》對公司決議效力的認定規(guī)則有哪些細化？答：新《公司法》第26-28條細化了決議效力的分類認定：（1）決議不成立：未召開會議、未對決議事項表決、出席會議人數(shù)或表決結果未達法定或章程規(guī)定比例；（2）決議無效：內容違反法律、行政法規(guī)；（3）決議可撤銷：內容違反公司章程，或召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程（但前述瑕疵對決議未產(chǎn)生實質影響的除外）。5.問：乙公司為有限責任公司，共有5名股東，其中股東C持股10%。2024年3月，乙公司董事長未通知C召開股東會，會議通過了“公司與關聯(lián)方簽訂重大資產(chǎn)轉讓協(xié)議”的決議。C得知后，應如何維護自身權益？答：C可向法院請求撤銷該股東會決議。根據(jù)新《公司法》第28條，股東會的召集程序違反法律、行政法規(guī)或公司章程的，股東可自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。本案中，董事長未通知股東C參會，召集程序違法，C有權在決議作出后六十日內起訴撤銷該決議。6.問：新《公司法》對一人有限責任公司的股東責任有何特別規(guī)定？與修訂前相比是否有調整？答：新《公司法》第23條延續(xù)了原規(guī)定，明確一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。修訂后未調整該規(guī)則，但通過強化公司登記和公示要求（如第36條要求一人公司在營業(yè)執(zhí)照中注明“一人有限責任公司”），進一步規(guī)范一人公司運營，間接降低了股東濫用獨立人格的可能性。7.問：丙公司為逃避對債權人D的500萬元債務，將公司主要生產(chǎn)設備以明顯不合理低價轉讓給關聯(lián)公司?。ǘ∶髦緪阂廪D移資產(chǎn)），導致丙公司無法清償D的債務。D能否主張丙公司法人人格否認？法律依據(jù)是什么？答：D可以主張法人人格否認。新《公司法》第23條規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。本案中，丙公司股東通過關聯(lián)交易惡意轉移資產(chǎn)，屬于濫用法人獨立地位逃避債務，嚴重損害債權人D的利益，因此D可主張股東對丙公司債務承擔連帶責任。8.問：新《公司法》對公司簡易注銷程序的規(guī)定有哪些？適用簡易注銷的條件是什么？答：新《公司法》第240條規(guī)定，公司按照規(guī)定通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示擬注銷登記的信息，公示期為二十日。公示期內無異議的，公司可以在公示期滿后向登記機關申請注銷登記。適用條件為：公司無債權債務關系，或者已將債權債務清償完結（破產(chǎn)清算完結的公司除外）。9.問：戊公司股東E為逃避對債權人F的100萬元債務，虛構“公司無債權債務”的事實，通過簡易注銷程序注銷了戊公司。后F發(fā)現(xiàn)戊公司已注銷，應如何維權？答：F可要求股東E承擔賠償責任。根據(jù)新《公司法》第241條，公司在簡易注銷登記中隱瞞真實情況、弄虛作假的，利害關系人可以向登記機關申請撤銷注銷登記。經(jīng)登記機關撤銷注銷登記后，公司視為未注銷。此外，股東E作為虛構債權債務的責任主體，應對F的損失承擔賠償責任；若因E的行為導致公司無法清算，E還需對公司債務承擔連帶責任。10.問：公司利潤分配的法定順序是什么？新《公司法》對利潤分配規(guī)則有哪些調整？答：法定分配順序為：（1）彌補以前年度虧損（但不得超過稅法規(guī)定的彌補期限）；（2）提取稅后利潤的百分之十列入公司法定公積金（法定公積金累計額達公司注冊資本百分之五十以上的，可不再提?。?；（3）經(jīng)股東會決議，可提取任意公積金；（4）剩余利潤按照股東實繳的出資比例或公司章程規(guī)定的其他方式分配（股份有限公司按股東持有的股份比例分配，但公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外）。新《公司法》第212條新增規(guī)定：公司持有的本公司股份不得分配利潤，避免公司通過持有自身股份變相侵占其他股東權益。11.問：己公司為有限責任公司，連續(xù)5年盈利且符合利潤分配條件，但股東會連續(xù)5年決議不向股東分配利潤。小股東G持股8%，對此決議投反對票。G能否要求公司收購其股權？法律依據(jù)是什么？答：G可以要求公司收購其股權。新《公司法》第89條規(guī)定，有限責任公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的，對不分配利潤決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。本案中，己公司符合“連續(xù)五年盈利且符合分配條件但不分配利潤”的情形，G作為反對股東，有權在股東會決議通過后六十日內與公司協(xié)商股權收購事宜；協(xié)商不成的，可自決議通過后九十日內向法院起訴。12.問：新《公司法》對股份有限公司董事會人數(shù)及董事長產(chǎn)生方式有何規(guī)定？與修訂前相比有何變化？答：新《公司法》第123條規(guī)定，股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。與修訂前相比，刪除了“副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生”的冗余表述，其余內容保持一致，強調董事會成員的人數(shù)范圍和董事長選舉的民主性。13.問：庚公司為股份有限公司，董事會審議“公司與董事H控制的企業(yè)簽訂原材料采購合同”的議案時，董事H未回避表決，董事會以5票同意（共7名董事，H參與表決并投同意票）通過該決議。后其他董事主張該決議無效。根據(jù)新《公司法》，該決議是否有效？答：該決議可撤銷，但非無效。新《公司法》第124條規(guī)定，董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，該董事應當回避，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。本案中，董事H與決議事項有關聯(lián)關系但未回避，導致決議的表決程序違反法律規(guī)定。根據(jù)第28條，表決方式違法的決議屬于可撤銷決議（而非無效），其他董事可自決議作出之日起六十日內請求法院撤銷。14.問：公司減少注冊資本的法定程序包括哪些？新《公司法》對通知債權人的要求有何調整？答：減資法定程序為：（1）股東會作出減資決議（有限責任公司需代表三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司需出席會議股東所持表決權的三分之二以上通過）；（2）編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；（3）自股東會決議作出之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告；（4）債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或提供相應擔保；（5）修改公司章程；（6）向登記機關辦理變更登記。新《公司法》第224條新增“通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告”的可選方式，適應信息化登記要求，提高通知效率。15.問：辛公司為有限責任公司，股東會決議將注冊資本從1000萬元減至500萬元，但未通知已知債權人K（K對辛公司享有200萬元債權）。減資后，辛公司因經(jīng)營虧損僅剩余資產(chǎn)300萬元，無法清償K的債務。K應如何維護自身權益？答：K可要求辛公司股東在減資范圍內承擔補充賠償責任，并可要求相關董事、高管承擔連帶責任。根據(jù)新《公司法》第225條，公司減少注冊資本未按照規(guī)定通知債權人的，債權人有權要求股東在減少注冊資本的范圍內對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任；董事、監(jiān)事、高級管理人員未履行本法規(guī)定的義務，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。本案中，辛公司未通知債權人K減資事項，股東在減資500萬元的范圍內（即未對K清償?shù)?00萬元）承擔補充責任；若董事會未履行減資通知義務，相關董事需對K的損失承擔連帶責任。16.問：新《公司法》對股東查閱權的范圍和行使方式有哪些擴展？答：新《公司法》第57條、110條擴大了股東查閱權范圍：有限責任公司股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告，還可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證；股份有限公司股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或質詢。同時，新增股東查閱會計憑證的權利（原僅允許查閱會計賬簿），并明確股東可以委托會計師、律師等協(xié)助查閱，強化了股東對公司經(jīng)營的監(jiān)督能力。17.問：壬公司為股份有限公司，股東L持股3%，認為公司董事會作出的“投資1億元開發(fā)新項目”的決議存在重大失誤，導致公司損失5000萬元。L能否以自己名義起訴董事要求賠償？法律依據(jù)是什么？答：L可以提起股東代表訴訟。新《公司法》第191條規(guī)定，董事、高級管理人員執(zhí)行職務違反法律、行政法規(guī)或公司章程，給公司造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會未提起訴訟，或自收到請求之日起三十日內未提起，或情況緊急不立即起訴將使公司利益受重大損失的，股東有權為公司利益以自己名義直接起訴。本案中，L持股3%且連續(xù)持股滿180日（假設），在書面請求監(jiān)事會起訴未果后，可直接以自己名義起訴董事，要求其賠償公司損失。18.問：新《公司法》對公司清算義務人的范圍及責任有何調整？答：新《公司法》第232條明確，公司因解散而清算的，清算義務人為董事；公司章程另有規(guī)定的，從其規(guī)定。清算義務人未及時履行清算義務，造成公司財產(chǎn)損失的，應當承擔賠償責任；導致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法清算的，清算義務人應當對公司債務承擔連帶清償責任。與修訂前（清算義務人為股東）相比，將清算義務主體調整為董事（特殊情況可由章程規(guī)定），更符合“董事負責公司經(jīng)營管理”的權責一致原則，強化了董事對公司終止階段的責任。19.問：癸公司為有限責任公司，股東M持股40%、股東N持股60%。N未經(jīng)M同意，偽造M簽名召開股東會并通過“公司為N的個人債務提供擔保”的決議。后債權人主張擔保有效，M應如何救濟？答：M可主張該股東會決議不成立，并據(jù)此否定擔保效力。根據(jù)新《公司法》第26條，股東會未召開會議（或雖召開但未對決議事項表決），或者參加會議的人數(shù)或者股東所持表決權未達到本法或者公司章程規(guī)定的比例，公司以此為由主張決議不成立的，人民法院應予支持。本案中，股東會決議系偽造M簽名形成，實際未召開有效會議，決議不成立。因此，公司為N個人債務提供的擔保缺乏合法決議依據(jù)，M可通過訴訟確認決議不成立，進而否定擔保效力。20.問：新《公司法》對職工參與公