托管合并合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX集團(tuán)有限公司，住所地位于中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈，法定代表人為張三，聯(lián)系電話甲方系一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主要經(jīng)營范圍為資產(chǎn)管理、投資咨詢及相關(guān)業(yè)務(wù)拓展。甲方基于自身業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬與乙方合作開展資產(chǎn)托管合并事宜，以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)優(yōu)化配置及風(fēng)險分散。

甲方在本次合作中作為委托方，負(fù)責(zé)提供需托管的資產(chǎn)清單及相關(guān)法律文件，并監(jiān)督托管合并過程的合規(guī)性。甲方依據(jù)本合同約定享有對托管合并事務(wù)的管理權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的費(fèi)用支付義務(wù)。甲方保證其提供的資產(chǎn)清單及法律文件真實(shí)、合法、有效，且不存在任何權(quán)利瑕疵或法律障礙，否則由此產(chǎn)生的責(zé)任由甲方自行承擔(dān)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX資產(chǎn)管理有限公司，住所地位于中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX金融中心，法定代表人為王五，聯(lián)系電話乙方系一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的資產(chǎn)管理公司，具備專業(yè)的資產(chǎn)托管及合并服務(wù)資質(zhì)，并已獲得相關(guān)金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。乙方基于自身專業(yè)能力及市場優(yōu)勢，同意接受甲方的委托，提供資產(chǎn)托管合并服務(wù)。

乙方在本次合作中作為服務(wù)提供方，負(fù)責(zé)按照本合同約定執(zhí)行資產(chǎn)托管合并的具體操作，包括但不限于資產(chǎn)盡職、法律合規(guī)審查、交易執(zhí)行、資金監(jiān)管及后續(xù)管理等工作。乙方應(yīng)確保其提供的服務(wù)符合國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，并保障甲方資產(chǎn)的安全與完整。乙方有權(quán)要求甲方提供必要的協(xié)助及授權(quán)，以推進(jìn)托管合并工作的順利開展。

**合同簡介**

本合同基于甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的原則基礎(chǔ)上簽訂，旨在明確雙方在資產(chǎn)托管合并合作中的權(quán)利與義務(wù)。合作背景為甲方為實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)優(yōu)化配置及風(fēng)險分散目的，擬將部分資產(chǎn)交由乙方進(jìn)行托管合并操作；乙方則基于自身專業(yè)服務(wù)能力，承接該業(yè)務(wù)并履行相應(yīng)職責(zé)。雙方通過本合同的簽訂，共同構(gòu)建規(guī)范、高效的托管合并合作框架，以保障合作目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)。

本次合作的資產(chǎn)范圍主要包括甲方名下的XX項(xiàng)目股權(quán)、XX債券及XX基金份額等，涉及金額約為人民幣XX億元。甲方委托乙方按照合同約定履行托管合并義務(wù)，乙方應(yīng)嚴(yán)格遵循相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)準(zhǔn)則，確保托管合并過程的合規(guī)性、安全性與效率性。雙方均確認(rèn)，本次合作系基于真實(shí)、合法的商業(yè)目的，且不存在任何利益沖突或法律障礙。

本合同條款的制定充分考慮了雙方的實(shí)際需求及市場慣例，力求在法律框架內(nèi)明確合作邊界，防范潛在風(fēng)險。甲乙雙方均應(yīng)嚴(yán)格履行本合同約定的各項(xiàng)義務(wù)，任何一方違約均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。通過本合同的簽訂，雙方共同致力于構(gòu)建長期、穩(wěn)定的合作關(guān)系，并確保托管合并工作的順利推進(jìn)。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的在于明確甲乙雙方在資產(chǎn)托管合并合作中的權(quán)利與義務(wù)，確保相關(guān)資產(chǎn)按照約定的程序和要求完成托管合并操作，最終實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的安全轉(zhuǎn)移、價值優(yōu)化及風(fēng)險控制。具體范圍包括但不限于：

1.甲方委托乙方對指定的資產(chǎn)包（包括但不限于股權(quán)、債券、基金份額等）進(jìn)行托管合并服務(wù)，涉及資產(chǎn)總額約為人民幣XX億元。

2.乙方負(fù)責(zé)提供專業(yè)的托管合并服務(wù)，包括但不限于資產(chǎn)盡職、法律合規(guī)審查、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計、資金監(jiān)管、托管賬戶管理、合并執(zhí)行及后續(xù)跟蹤等。

3.雙方合作期限自合同生效之日起至托管合并事宜完成并辦妥所有交割手續(xù)之日止，具體以雙方書面確認(rèn)的完成日期為準(zhǔn)。

4.本合同旨在構(gòu)建規(guī)范、高效的托管合并合作框架，確保整個過程符合國家法律法規(guī)及行業(yè)監(jiān)管要求，保障甲方資產(chǎn)權(quán)益不受損害。

第二條定義

1.**“托管合并”**指甲方委托乙方，由乙方依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及本合同約定，對甲方指定的資產(chǎn)進(jìn)行托管管理并完成合并操作的行為。

2.**“資產(chǎn)清單”**指甲方提供的需進(jìn)行托管合并的資產(chǎn)詳細(xì)清單，包括資產(chǎn)名稱、數(shù)量、估值、權(quán)屬證明等全部必要信息。

3.**“服務(wù)費(fèi)用”**指甲方根據(jù)本合同約定向乙方支付的全部費(fèi)用，包括但不限于托管費(fèi)、盡職費(fèi)、交易執(zhí)行費(fèi)等。

4.**“監(jiān)管賬戶”**指乙方受甲方委托設(shè)立的專項(xiàng)資金監(jiān)管賬戶，用于存放與托管合并相關(guān)的資金，確保資金安全。

5.**“完成日”**指本合同項(xiàng)下的托管合并事宜經(jīng)雙方書面確認(rèn)已全部履行完畢的日期。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本合同約定提供服務(wù)，并監(jiān)督服務(wù)過程的合規(guī)性與效率性。甲方有權(quán)隨時查閱乙方提供的服務(wù)報告及工作底稿，但不得泄露商業(yè)秘密。

（2）甲方應(yīng)向乙方提供真實(shí)、完整、合法的資產(chǎn)清單及權(quán)屬證明文件，并配合乙方完成資產(chǎn)盡職、法律合規(guī)審查等必要工作。若因甲方提供的資料不實(shí)或存在瑕疵，導(dǎo)致乙方產(chǎn)生額外費(fèi)用或延誤，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（3）甲方應(yīng)按照本合同約定及時足額支付服務(wù)費(fèi)用，逾期支付的，每逾期一日應(yīng)向乙方支付應(yīng)付金額XX%的違約金。

（4）甲方有權(quán)對托管合并的最終結(jié)果進(jìn)行確認(rèn)，并要求乙方提供完整的交割文件。若甲方中途變更合作意向，應(yīng)提前XX日書面通知乙方，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的合理損失。

（5）甲方應(yīng)確保其作為資產(chǎn)權(quán)利人的主體資格合法有效，且不存在任何法律糾紛或強(qiáng)制執(zhí)行程序，否則應(yīng)自行承擔(dān)相關(guān)法律后果。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的協(xié)助及授權(quán)，以推進(jìn)托管合并工作的順利開展。若甲方未按約定配合，乙方有權(quán)暫停服務(wù)并要求甲方承擔(dān)延誤責(zé)任。

（2）乙方應(yīng)組建專業(yè)的服務(wù)團(tuán)隊(duì)，嚴(yán)格按照法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范執(zhí)行托管合并操作，確保服務(wù)過程的安全性、合規(guī)性及效率性。乙方應(yīng)建立完整的服務(wù)記錄，并隨時接受甲方的監(jiān)督。

（3）乙方應(yīng)設(shè)立監(jiān)管賬戶，對所有涉及的資金進(jìn)行獨(dú)立監(jiān)管，確保資金流向清晰、安全可控。未經(jīng)甲方書面授權(quán)，乙方不得動用監(jiān)管賬戶內(nèi)的資金。

（4）乙方應(yīng)向甲方提供詳細(xì)的服務(wù)報告，包括但不限于盡職結(jié)果、法律合規(guī)意見、交易執(zhí)行進(jìn)度等。若發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)存在權(quán)屬瑕疵或法律風(fēng)險，乙方應(yīng)立即書面通知甲方并暫停相關(guān)操作，直至問題解決。

（5）乙方應(yīng)保障甲方資產(chǎn)的安全與完整，若因乙方重大過失導(dǎo)致資產(chǎn)損失，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。乙方有權(quán)要求甲方提供反擔(dān)保措施，以覆蓋其可能承擔(dān)的風(fēng)險敞口。

（6）乙方應(yīng)遵守保密義務(wù)，對在合作過程中獲悉的甲方商業(yè)秘密及敏感信息承擔(dān)終身保密責(zé)任，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。

（7）乙方應(yīng)確保其服務(wù)團(tuán)隊(duì)具備相應(yīng)的專業(yè)資質(zhì)及從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，并已獲得相關(guān)金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，若因乙方資質(zhì)問題導(dǎo)致合作失敗，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

（8）乙方有權(quán)在合同履行過程中提出合理建議，優(yōu)化托管合并方案，但最終決策權(quán)歸屬甲方。若因乙方建議被甲方采納而導(dǎo)致的額外收益，雙方可另行協(xié)商分配比例。

第四條價格與支付條件

1.甲方同意向乙方支付服務(wù)費(fèi)用，總額為人民幣XX萬元（大寫：人民幣XX萬元整），該費(fèi)用包含但不限于盡職費(fèi)、交易執(zhí)行費(fèi)、托管費(fèi)及雙方約定的其他服務(wù)費(fèi)用。具體費(fèi)用構(gòu)成及比例由雙方在附件中詳細(xì)列明。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將服務(wù)費(fèi)用支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX資產(chǎn)管理有限公司

賬號：XXXXXX

3.支付時間：

（1）合同生效后XX日內(nèi)，甲方應(yīng)支付總服務(wù)費(fèi)用的XX%（即人民幣XX萬元），作為乙方開展服務(wù)的預(yù)付款；

（2）托管合并操作完成并辦妥所有交割手續(xù)后XX日內(nèi)，甲方應(yīng)支付剩余的XX%（即人民幣XX萬元）。

4.乙方應(yīng)在收到每筆款項(xiàng)后向甲方開具等額發(fā)票，甲方憑發(fā)票進(jìn)行賬務(wù)處理。若甲方未按時支付任何款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額XX%的違約金，逾期超過XX日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)并解除合同，由此產(chǎn)生的損失由甲方承擔(dān)。

第五條履行期限

1.本合同自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自生效之日起XX個月。

2.托管合并工作的具體履行期限為自合同生效之日起XX日內(nèi)完成，但因不可抗力、甲方原因或政策調(diào)整等非乙方責(zé)任因素導(dǎo)致的延誤除外。

3.若甲方需延長合作期限或增加服務(wù)范圍，應(yīng)提前XX日書面通知乙方，雙方另行協(xié)商費(fèi)用調(diào)整及后續(xù)安排。

4.任何關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)，包括但不限于資產(chǎn)盡職完成日、法律合規(guī)審查通過日、資金到位日等，均以雙方書面確認(rèn)的日期為準(zhǔn)。乙方應(yīng)在每個關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)完成后XX日內(nèi)向甲方提交進(jìn)度報告。

第六條違約責(zé)任

**1.甲方的違約責(zé)任**

（1）若甲方未按本合同第四條約定支付服務(wù)費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付應(yīng)付未付金額XX%的違約金。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除合同，并要求甲方支付全部服務(wù)費(fèi)用及違約金，同時保留追究甲方進(jìn)一步損失的權(quán)利。

（2）若甲方提供的資產(chǎn)清單或權(quán)屬證明存在虛假、遺漏或法律瑕疵，導(dǎo)致乙方產(chǎn)生額外費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、差旅費(fèi)等）或延誤，甲方應(yīng)承擔(dān)全部額外費(fèi)用，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，最高不超過總服務(wù)費(fèi)用的XX%。

（3）若甲方中途單方面解除合同，應(yīng)向乙方支付相當(dāng)于總服務(wù)費(fèi)用XX%的違約金，且已產(chǎn)生的服務(wù)費(fèi)用不予退還。若違約金不足以彌補(bǔ)乙方損失，甲方應(yīng)補(bǔ)足差額。

（4）若甲方違反保密義務(wù)，泄露乙方商業(yè)秘密，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣XX萬元，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

**2.乙方的違約責(zé)任**

（1）若乙方未按本合同約定履行服務(wù)義務(wù)，導(dǎo)致托管合并工作延誤或失敗，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX萬元。若延誤或失敗系因乙方重大過失或故意行為造成，乙方還應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于機(jī)會損失、第三方索賠等，最高不超過合同總金額的XX%。

（2）若乙方違反資金監(jiān)管義務(wù)，擅自動用監(jiān)管賬戶資金或未能保障資金安全，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX萬元，并賠償全部損失。情節(jié)嚴(yán)重的，甲方有權(quán)解除合同并追究乙方的刑事責(zé)任。

（3）若乙方泄露甲方商業(yè)秘密或違反保密義務(wù)，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX萬元，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。若因乙方原因?qū)е录追绞艿降谌剿髻r或行政處罰，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償甲方的全部損失。

（4）若乙方在服務(wù)過程中提供虛假報告或誤導(dǎo)性意見，導(dǎo)致甲方?jīng)Q策失誤并產(chǎn)生損失，乙方應(yīng)賠償甲方的直接經(jīng)濟(jì)損失，并退還已收取的服務(wù)費(fèi)用。

**3.違約金與賠償?shù)倪m用**

若本合同約定了違約金條款，違約方支付違約金后，仍應(yīng)繼續(xù)履行合同義務(wù)或采取補(bǔ)救措施。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償差額部分。雙方約定，因違約產(chǎn)生的實(shí)際損失包括直接損失與合理預(yù)期利益損失。任何一方違約時，守約方有權(quán)選擇解除合同并要求賠償，或要求繼續(xù)履行合同并追究違約責(zé)任。

第七條不可抗力

1.**定義**

本合同所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律修訂、政策調(diào)整、行政命令等）、瘟疫疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本合同義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任。

2.**舉證責(zé)任**

發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)在事件發(fā)生后XX日內(nèi)，向另一方提供不可抗力事件的證明材料（如政府部門公告、新聞報道、第三方機(jī)構(gòu)證明等），以便對方核實(shí)。若無法提供證明，則不免除違約責(zé)任。

3.**責(zé)任免除**

（1）因不可抗力導(dǎo)致合同部分或全部無法履行的，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整履行期限或解除相關(guān)義務(wù)，互不承擔(dān)違約責(zé)任。但已產(chǎn)生的費(fèi)用仍需支付，已完成的服務(wù)成果應(yīng)予以認(rèn)可。

（2）若不可抗力影響持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)單方面解除合同，并退還已收取但未提供服務(wù)的費(fèi)用。因不可抗力造成的損失，雙方各承擔(dān)自身范疇內(nèi)的風(fēng)險。

（3）不可抗力消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行合同義務(wù)，并通知對方實(shí)際履行情況。若因不可抗力導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)的，雙方可協(xié)商變更合同內(nèi)容或解除合同，互不承擔(dān)賠償責(zé)任。

4.**不可抗力免責(zé)范圍**

本條約定的不可抗力免責(zé)條款適用于雙方因不可抗力原因?qū)е碌难舆t履行、部分履行或無法履行，但雙方另有約定的除外。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**

若雙方在本合同履行過程中發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可請求第三方調(diào)解，調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)自覺履行。

2.**仲裁**

若協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至**中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）**，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為**北京市**，仲裁語言為**中文**。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。雙方應(yīng)自覺履行仲裁裁決，任何一方不履行的，另一方可向有管轄權(quán)的人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。

3.**訴訟**

除本條明確約定外，雙方均應(yīng)排除通過訴訟方式解決本合同爭議。若仲裁條款無效或雙方明確選擇訴訟，則應(yīng)向**北京市朝陽區(qū)人民法院**提起訴訟。雙方應(yīng)遵守法院的判決或裁定，并承擔(dān)相應(yīng)的訴訟費(fèi)用。

4.**管轄優(yōu)先**

本合同爭議解決條款具有獨(dú)立性，不影響雙方依據(jù)法律規(guī)定或其他約定尋求權(quán)利救濟(jì)。任何一方在本合同簽署前已通過其他途徑解決爭議的，應(yīng)以本合同約定為準(zhǔn)。

第九條其他條款

1.**通知方式**

雙方在本合同履行過程中發(fā)生的任何通知、請求、文件等，均應(yīng)采用書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、掛號信等）發(fā)送至本合同首部列明的地址或聯(lián)系方式。一方變更聯(lián)系方式或地址的，應(yīng)提前XX日書面通知對方，否則按原地址或聯(lián)系方式發(fā)送的通知視為有效送達(dá)。

2.**合同變更**

本合同的任何變更或補(bǔ)充，均須由雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）后生效。任何一方單方面提出的變更請求，若對方在XX日內(nèi)未回復(fù)，視為不接受變更。

3.**終止條件**

（1）本合同在履行期限屆滿且托管合并事宜完成交割后自動終止。

（2）雙方協(xié)商一致，可書面解除本合同。

（3）一方嚴(yán)重違約，導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)書面通知違約方解除合同，違約方應(yīng)在收到通知后XX日內(nèi)糾正違約行為，否則守約方有權(quán)解除合同并追究責(zé)任。

（4）因不可抗力導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行的，本合同自動終止。

4.**完整協(xié)議**

本合