收購(gòu)特價(jià)苗圃合同范本1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱(chēng)：XX集團(tuán)有限公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

甲方是一家在XX領(lǐng)域具有豐富經(jīng)驗(yàn)的綜合性企業(yè)，長(zhǎng)期致力于農(nóng)業(yè)資源的開(kāi)發(fā)與整合。基于公司業(yè)務(wù)拓展及產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)化的戰(zhàn)略需求，甲方計(jì)劃通過(guò)收購(gòu)一家具備穩(wěn)定苗木供應(yīng)能力、規(guī)?；N植基地及成熟市場(chǎng)渠道的苗圃企業(yè)，以快速提升公司在綠化工程、生態(tài)修復(fù)及園林景觀領(lǐng)域的市場(chǎng)份額。乙方苗圃在XX區(qū)域享有較高的市場(chǎng)聲譽(yù)，其優(yōu)質(zhì)苗木品種、規(guī)范化的管理流程及專(zhuān)業(yè)的售后服務(wù)體系與甲方的發(fā)展戰(zhàn)略高度契合，為本次合作提供了堅(jiān)實(shí)的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)。

甲方此次收購(gòu)行為旨在整合行業(yè)資源，構(gòu)建從種苗培育到項(xiàng)目實(shí)施的完整產(chǎn)業(yè)鏈，同時(shí)通過(guò)技術(shù)升級(jí)與品牌輸出，進(jìn)一步提升苗圃產(chǎn)品的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。收購(gòu)?fù)瓿珊?，甲方將依托自身資金、技術(shù)及市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)，對(duì)苗圃進(jìn)行資源重組與業(yè)務(wù)拓展，確保其在XX省乃至全國(guó)市場(chǎng)的持續(xù)增長(zhǎng)。為保障交易的順利進(jìn)行，甲方承諾在合同簽署后XX日內(nèi)完成盡職，并按照協(xié)議約定支付收購(gòu)款項(xiàng)，同時(shí)提供必要的政策協(xié)調(diào)與市場(chǎng)支持。

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱(chēng)：XX生態(tài)苗圃有限公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

乙方是一家專(zhuān)注于各類(lèi)苗木培育與銷(xiāo)售的規(guī)?；髽I(yè)，成立于XX年，占地面積XX畝，擁有先進(jìn)的種植設(shè)備、專(zhuān)業(yè)的技術(shù)團(tuán)隊(duì)及完善的質(zhì)量管理體系。乙方的核心業(yè)務(wù)包括喬木、灌木、花卉及經(jīng)濟(jì)林的培育與銷(xiāo)售，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于城市綠化、道路建設(shè)、生態(tài)修復(fù)及私人庭院設(shè)計(jì)等領(lǐng)域。截至合同簽署之日，乙方年銷(xiāo)售額穩(wěn)定在XX萬(wàn)元，客戶群體涵蓋政府機(jī)構(gòu)、房地產(chǎn)企業(yè)及園林設(shè)計(jì)公司，市場(chǎng)覆蓋XX省XX市及周邊地區(qū)。

乙方苗圃具備國(guó)家AAAA級(jí)苗圃資質(zhì)，其產(chǎn)品通過(guò)了ISO9001質(zhì)量體系認(rèn)證，部分品種獲得綠色食品標(biāo)志認(rèn)證。苗圃內(nèi)部設(shè)有科研中心，與XX大學(xué)等科研機(jī)構(gòu)建立了長(zhǎng)期合作關(guān)系，持續(xù)引進(jìn)新品種、優(yōu)化栽培技術(shù)，確保苗木品質(zhì)的領(lǐng)先性。此外，乙方建立了完善的物流配送體系，可提供跨區(qū)域苗木運(yùn)輸服務(wù)，并設(shè)有售后服務(wù)團(tuán)隊(duì)，為客戶提供技術(shù)咨詢與養(yǎng)護(hù)指導(dǎo)。

基于乙方的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)與市場(chǎng)地位，雙方達(dá)成收購(gòu)意向，旨在實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置與共同發(fā)展。乙方承諾在合同簽署后配合甲方完成盡職，提供真實(shí)、完整的經(jīng)營(yíng)資料，并確保苗木資產(chǎn)在交割前的完整性與可用性。收購(gòu)?fù)瓿珊?，乙方將繼續(xù)保留獨(dú)立法人資格，在甲方的戰(zhàn)略指導(dǎo)下開(kāi)展業(yè)務(wù)，同時(shí)享有甲方在市場(chǎng)拓展、技術(shù)合作及資金支持等方面的政策優(yōu)惠。雙方將通過(guò)緊密合作，推動(dòng)苗圃產(chǎn)業(yè)的現(xiàn)代化升級(jí)，并在XX區(qū)域內(nèi)形成規(guī)模效應(yīng)與品牌影響力。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的是明確甲方收購(gòu)乙方XX生態(tài)苗圃有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)公司”）全部股權(quán)（或資產(chǎn)）的條款與條件，以實(shí)現(xiàn)甲方對(duì)苗圃產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略布局與資源整合。合同范圍涵蓋收購(gòu)標(biāo)的的確認(rèn)、盡職、價(jià)格談判、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、法律文件簽署、資產(chǎn)交割、員工安置、債務(wù)處理及收購(gòu)?fù)瓿珊蟮膮f(xié)同運(yùn)營(yíng)等全部環(huán)節(jié)。具體內(nèi)容包括但不限于目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)清單（含苗木、設(shè)備、土地、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等）、財(cái)務(wù)狀況、債權(quán)債務(wù)明細(xì)、業(yè)務(wù)資質(zhì)、運(yùn)營(yíng)數(shù)據(jù)及未來(lái)發(fā)展規(guī)劃的確認(rèn)與交接。雙方將依據(jù)本合同約定，完成所有必要的審批流程，確保收購(gòu)交易的合法合規(guī)與平穩(wěn)過(guò)渡，最終實(shí)現(xiàn)甲方對(duì)目標(biāo)公司控股或運(yùn)營(yíng)管理的目標(biāo)。

第二條定義

1.**收購(gòu)方（甲方）**：指本次收購(gòu)交易中的買(mǎi)方，即XX集團(tuán)有限公司。

2.**目標(biāo)公司（乙方）**：指本次收購(gòu)交易中的賣(mài)方，即XX生態(tài)苗圃有限公司。

3.**收購(gòu)標(biāo)的**：指目標(biāo)公司100%的股權(quán)（或特定資產(chǎn)組合，根據(jù)實(shí)際情況明確）及其關(guān)聯(lián)權(quán)益。

4.**盡職**：指甲方向乙方提供必要資金支持，由第三方機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)及環(huán)境等方面進(jìn)行的全面審查。

5.**交割日**：指本合同約定的股權(quán)（或資產(chǎn)）轉(zhuǎn)移完成并完成所有必要手續(xù)的日期。

6.**苗木資產(chǎn)**：包括目標(biāo)公司擁有的所有苗木存貨、種植設(shè)備、土地使用權(quán)及相關(guān)技術(shù)資料。

7.**過(guò)渡期**：自本合同生效至交割日之間的期間，期間目標(biāo)公司維持正常運(yùn)營(yíng)，但重大經(jīng)營(yíng)決策需經(jīng)甲方書(shū)面同意。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.**甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)要求乙方提供目標(biāo)公司的真實(shí)、完整經(jīng)營(yíng)資料，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、稅務(wù)文件、土地使用權(quán)證、環(huán)保批文、訴訟仲裁記錄及員工名冊(cè)等，乙方應(yīng)予以配合。甲方有權(quán)在過(guò)渡期內(nèi)監(jiān)督目標(biāo)公司的運(yùn)營(yíng)，但不得干預(yù)日常管理，除非涉及違法違規(guī)行為或重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

（2）甲方應(yīng)在盡職結(jié)束后XX日內(nèi)出具收購(gòu)要約，明確收購(gòu)價(jià)格、支付方式及交割條件，并經(jīng)乙方書(shū)面確認(rèn)。甲方承諾按合同約定支付收購(gòu)款，且資金來(lái)源合法合規(guī)，并負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)目標(biāo)公司所需的政策審批（如土地性質(zhì)變更、資質(zhì)延續(xù)等）。

（3）甲方有權(quán)要求乙方在交割日前完成所有員工的社會(huì)保險(xiǎn)、公積金及離職補(bǔ)償?shù)慕Y(jié)算，但相關(guān)費(fèi)用由甲方承擔(dān)（如采用股權(quán)支付方式，則由乙方代扣代繳）。

（4）甲方應(yīng)保證收購(gòu)行為不違反任何法律法規(guī)或?qū)Φ谌綐?gòu)成侵權(quán)，并負(fù)責(zé)處理目標(biāo)公司遺留的法律糾紛（費(fèi)用由甲方承擔(dān)）。

2.**乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）乙方的權(quán)力：

①乙方有權(quán)要求甲方在合同簽署后XX日內(nèi)支付首期收購(gòu)款（金額不低于總價(jià)的XX%），以證明誠(chéng)意并啟動(dòng)盡職。

②乙方有權(quán)根據(jù)盡職結(jié)果，提出修改收購(gòu)條款的書(shū)面意見(jiàn)，如對(duì)苗木資產(chǎn)質(zhì)量異議或要求調(diào)整債務(wù)承擔(dān)方案。

③乙方有權(quán)在收購(gòu)?fù)瓿珊?，保留部分核心技術(shù)人員及管理團(tuán)隊(duì)，并繼續(xù)享有原客戶資源。

④乙方有權(quán)要求甲方在收購(gòu)后提供品牌推廣、技術(shù)培訓(xùn)及供應(yīng)鏈整合支持，以維持市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

（2）乙方的義務(wù)：

①乙方應(yīng)保證提供的所有文件真實(shí)有效，如因信息披露不實(shí)導(dǎo)致甲方損失，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任（上限為收購(gòu)款總額的XX%）。

②乙方應(yīng)在過(guò)渡期內(nèi)保持目標(biāo)公司正常運(yùn)營(yíng)，不得擅自處置核心資產(chǎn)（如苗木存貨、種植設(shè)備），但日常損耗除外。乙方的對(duì)外擔(dān)保、訴訟仲裁等重大事項(xiàng)需提前XX日書(shū)面告知甲方，且需經(jīng)甲方書(shū)面同意。

③乙方應(yīng)配合甲方完成交割所需的法律手續(xù)，包括但不限于股東會(huì)決議、工商變更登記、稅務(wù)清算及資質(zhì)過(guò)戶，相關(guān)費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

④乙方應(yīng)協(xié)助甲方完成員工安置方案，如員工提出離職申請(qǐng)，應(yīng)按《勞動(dòng)合同法》規(guī)定支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，但甲方有權(quán)優(yōu)先錄用關(guān)鍵崗位員工。

⑤乙方應(yīng)保證收購(gòu)?fù)瓿珊蟮拿缒举|(zhì)量符合合同約定，如出現(xiàn)成活率低于XX%的情況，乙方應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)種或賠償責(zé)任。

⑥乙方應(yīng)將所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)（包括品種權(quán)、栽培技術(shù)等）完整轉(zhuǎn)移給甲方，并保證無(wú)第三方侵權(quán)糾紛。

第四條價(jià)格與支付條件

1.收購(gòu)價(jià)格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意以人民幣XX萬(wàn)元（大寫(xiě)：XX元整）收購(gòu)目標(biāo)公司100%的股權(quán)（或特定資產(chǎn)，具體以最終評(píng)估值為準(zhǔn)）。該價(jià)格已考慮目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)、未來(lái)發(fā)展?jié)摿氨M職結(jié)果可能產(chǎn)生的調(diào)整因素。如盡職發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在未披露的重大負(fù)債或限制性條款，經(jīng)雙方確認(rèn)后，收購(gòu)價(jià)格可相應(yīng)調(diào)整。

2.支付方式：收購(gòu)款分三期支付：

（1）首期款：合同簽署后XX日內(nèi)，甲方向乙方支付收購(gòu)總價(jià)款的XX%，即人民幣XX萬(wàn)元；

（2）二期款：目標(biāo)公司股東會(huì)批準(zhǔn)本合同且完成工商變更登記后XX日內(nèi)，甲方向乙方支付收購(gòu)總價(jià)款的XX%，即人民幣XX萬(wàn)元；

（3）三期款：交割日前XX日內(nèi)，甲方向乙方支付剩余收購(gòu)總價(jià)款的XX%，即人民幣XX萬(wàn)元。

3.支付賬戶：乙方指定收款賬戶信息如下：賬戶名稱(chēng)：XX生態(tài)苗圃有限公司，開(kāi)戶行：XX銀行XX支行，賬號(hào)：XX。甲方通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式支付，所有款項(xiàng)支付后需提供銀行付款憑證。

4.付款條件：所有款項(xiàng)支付前，乙方不得以任何理由凍結(jié)或轉(zhuǎn)移目標(biāo)公司的資產(chǎn)，但正常經(jīng)營(yíng)所需的流動(dòng)資金除外。甲方支付的首期款作為誠(chéng)意金，無(wú)論交易最終是否完成，均不退還。

第五條履行期限

1.合同有效期：本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，直至收購(gòu)交易完成且所有后續(xù)手續(xù)辦結(jié)之日終止，有效期為自簽署之日起不超過(guò)XX個(gè)月。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）盡職期：合同簽署后XX日內(nèi)完成，乙方應(yīng)全力配合提供資料；

（2）要約確認(rèn)期：盡職結(jié)束后XX日內(nèi)，雙方就收購(gòu)條款達(dá)成一致；

（3）首期款支付期：合同簽署后XX日內(nèi)；

（4）工商變更登記期：交割日前XX日內(nèi)完成；

（5）交割日：所有條件滿足后的XX日內(nèi)，股權(quán)（或資產(chǎn)）正式轉(zhuǎn)移。

3.逾期處理：任何一方未能按期履行上述義務(wù)，應(yīng)每日向守約方支付收購(gòu)總價(jià)款XX%的違約金，逾期超過(guò)XX日，守約方有權(quán)解除合同并要求賠償損失。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）付款違約：若甲方未按本合同第四條約定支付任何一期收購(gòu)款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額XX%的違約金，累計(jì)違約金不超過(guò)收購(gòu)總價(jià)款的XX%。逾期超過(guò)XX日，乙方有權(quán)解除合同，甲方已支付款項(xiàng)不予退還，并賠償乙方因此遭受的直接損失（包括但不限于尋找替代投資方的機(jī)會(huì)成本）。

（2）資質(zhì)審批延誤：若因甲方原因?qū)е履繕?biāo)公司工商變更、資質(zhì)延續(xù)等審批逾期，甲方應(yīng)承擔(dān)因此產(chǎn)生的滯納金或罰款，并賠償乙方相應(yīng)損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）信息披露虛假：若盡職發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在重大虛假陳述或隱瞞（如財(cái)務(wù)造假、重大訴訟、資產(chǎn)權(quán)屬糾紛等），乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部收購(gòu)款，并賠償甲方損失（包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)及第三方收購(gòu)報(bào)價(jià)差額）。若虛假行為涉及刑事犯罪，乙方還應(yīng)承擔(dān)刑事責(zé)任。

（2）資產(chǎn)處置違約：若乙方在過(guò)渡期內(nèi)擅自處置核心資產(chǎn)、轉(zhuǎn)移債務(wù)或違反保密義務(wù)，應(yīng)向甲方支付收購(gòu)總價(jià)款XX%的違約金，并賠償甲方全部損失。

（3）交割阻礙：若乙方未按約定配合完成交割手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付收購(gòu)總價(jià)款XX%的違約金，累計(jì)違約金不超過(guò)收購(gòu)總價(jià)款的XX%。逾期超過(guò)XX日，甲方有權(quán)解除合同，乙方承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方損失。

3.共同責(zé)任：若違約行為導(dǎo)致合同解除，雙方應(yīng)互相返還已獲得的財(cái)產(chǎn)或權(quán)益，并返還定金或保證金（如有）。

4.違約金上限：本合同約定的所有違約金條款均不超過(guò)收購(gòu)總價(jià)款的XX%，若實(shí)際損失超過(guò)違約金金額，守約方有權(quán)另行索賠。雙方應(yīng)友好協(xié)商解決違約事宜，避免訴訟，協(xié)商不成提交仲裁或訴訟。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本合同時(shí)不能預(yù)見(jiàn)、對(duì)其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、干旱）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律變更、征收、禁令）、流行病疫情及嚴(yán)重基礎(chǔ)設(shè)施故障等。不可抗力事件發(fā)生后，直接影響合同履行或?qū)е侣男酗@著困難的，受影響方可免于承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

2.通知義務(wù)：發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后XX日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方，并提供有效證明文件（如政府公告、氣象報(bào)告、法院判決等），說(shuō)明事件性質(zhì)、影響范圍及預(yù)計(jì)持續(xù)時(shí)間。雙方應(yīng)積極采取措施減少損失，并在不可抗力消除后立即恢復(fù)合同履行。

3.責(zé)任免除：若不可抗力導(dǎo)致合同部分或全部無(wú)法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但需配合完成合同解除或變更手續(xù)。如不可抗力持續(xù)時(shí)間超過(guò)XX日，雙方有權(quán)協(xié)商調(diào)整履行期限或解除合同，并按實(shí)際損失協(xié)商賠償。因不可抗力導(dǎo)致的額外費(fèi)用（如倉(cāng)儲(chǔ)、保險(xiǎn)費(fèi)用增加），由雙方根據(jù)事件原因按責(zé)任比例分擔(dān)。

4.不可抗力解除：不可抗力事件消除后XX日內(nèi)，若雙方未能達(dá)成履行協(xié)議，本合同自動(dòng)解除，已履行部分按互不返還原則處理，損失由雙方自行承擔(dān)。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類(lèi)型：本合同項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議，包括但不限于合同解釋、履行障礙、違約責(zé)任及爭(zhēng)議本身，均應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。雙方指定聯(lián)系人分別為甲方張三（聯(lián)系方式及乙方李四（聯(lián)系方式，協(xié)商應(yīng)在收到爭(zhēng)議通知后XX日內(nèi)啟動(dòng)，必要時(shí)可委托第三方進(jìn)行調(diào)解。

2.協(xié)商不成處理：若協(xié)商或調(diào)解在收到爭(zhēng)議通知后XX日內(nèi)未能解決爭(zhēng)議，雙方應(yīng)將爭(zhēng)議提交至XX省XX市有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決，適用中華人民共和國(guó)法律?；螂p方一致同意提交XX仲裁委員會(huì)，按照該會(huì)現(xiàn)行仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地約定為XX市，仲裁裁決具有終局效力。

3.訴訟/仲裁選擇：雙方應(yīng)在爭(zhēng)議發(fā)生后XX日內(nèi)書(shū)面確認(rèn)選擇訴訟或仲裁，逾期未確認(rèn)的，視為選擇訴訟。選擇仲裁的，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，但雙方另有約定的除外。

4.證據(jù)與管轄：無(wú)論采取何種爭(zhēng)議解決方式，雙方均應(yīng)提供完整證據(jù)支持自身主張，并保證爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)能獲得全部相關(guān)材料。訴訟或仲裁期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行合同其他條款，互不干擾。

第九條其他條款

1.通知方式：本合同項(xiàng)下的所有通知、文件交換均應(yīng)采用書(shū)面形式，可通過(guò)專(zhuān)人送達(dá)、掛號(hào)信、快遞服務(wù)、傳真或雙方確認(rèn)的電子郵件（地址：甲方xx@，乙方xx@）進(jìn)行。以專(zhuān)人或快遞方式送達(dá)的，簽收日為送達(dá)日；以掛號(hào)信方式送達(dá)的，寄出后XX日為送達(dá)日；以傳真或電子郵件方式送達(dá)的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)，但對(duì)方有證據(jù)證明未實(shí)際接收的除外。所有通知均應(yīng)發(fā)往本合同首部列明的地址或雙方后續(xù)書(shū)面變更的地址。

2.合同變更：對(duì)本合同的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書(shū)面文件方能生效。任何口頭約定或非正式承諾均不構(gòu)成合同變更，但雙方另有約定的除外。

3.分割性：本合同任何條款的無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若某條款被認(rèn)定為無(wú)效，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

4.法律適用與合規(guī)：雙方承諾遵守中華人民共和國(guó)相關(guān)法律法規(guī)，確保合同目的及履行不違反任何強(qiáng)制性規(guī)定。如遇法律變更，雙方應(yīng)按新規(guī)調(diào)整合同，但新規(guī)導(dǎo)致合同無(wú)法履行的，可協(xié)商解除或變更。

5.保密義務(wù)：自接觸本合同信息起，雙方及其員工、代理人應(yīng)對(duì)交易細(xì)節(jié)、商業(yè)秘密等非公開(kāi)信息承擔(dān)保密義務(wù)，除法律規(guī)定或?yàn)槁男泻贤匦柰猓坏孟虻谌叫孤?。保密期限為合同有效期?nèi)及終止