2025年企法顧問面試常見問題(附答案)一、專業(yè)知識題（每題10分，共50分）1.企業(yè)簽訂一份標(biāo)的額5000萬元的設(shè)備采購合同前，作為法律顧問需重點審查哪些條款？請結(jié)合《民法典》合同編具體說明。答案：需重點審查以下六類條款：（1）主體資格條款：核查供貨方營業(yè)執(zhí)照、經(jīng)營范圍是否包含設(shè)備生產(chǎn)/銷售資質(zhì)，若為特殊設(shè)備（如壓力容器）需查驗特種設(shè)備生產(chǎn)許可證（《民法典》第143條）；若為分公司簽約，需審查總公司授權(quán)書（《公司法》第14條）。（2）標(biāo)的條款：明確設(shè)備型號、技術(shù)參數(shù)（需與招投標(biāo)文件或技術(shù)協(xié)議一致）、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)（優(yōu)先采用國家標(biāo)準(zhǔn)，無國標(biāo)時約定行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)或企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)并附技術(shù)規(guī)格書），避免“合格”“符合要求”等模糊表述（《民法典》第510-511條）。（3）價款及支付條款：約定總價是否含稅（注明稅率），分期付款節(jié)點需與交貨、驗收掛鉤（如預(yù)付款30%、到貨驗收后付50%、質(zhì)保期滿付20%），明確逾期付款違約金上限（不超過LPR的1.5倍，參考《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第18條）。（4）交付與驗收條款：約定交貨地點（建議“需方指定倉庫”）、運輸方式及風(fēng)險轉(zhuǎn)移節(jié)點（建議“貨交需方指定收貨人時風(fēng)險轉(zhuǎn)移”），驗收期一般不超過7個工作日，需明確驗收標(biāo)準(zhǔn)（如“按封樣樣品驗收”）及異議期（《民法典》第621條）。（5）違約責(zé)任條款：區(qū)分根本違約與一般違約，供貨方逾期交貨超15日可約定解除權(quán)，違約金可約定為日千分之一（需低于實際損失的30%，否則可能被法院調(diào)減）；需方逾期付款違約金建議與LPR掛鉤（如LPR+50BP）。（6）爭議解決條款：優(yōu)先約定仲裁（需明確仲裁機構(gòu)），其次約定被告住所地或合同履行地法院（《民事訴訟法》第35條），避免“原告所在地”等可能被認(rèn)定無效的表述。2.某制造企業(yè)擬與員工簽訂《保密及競業(yè)限制協(xié)議》，需注意哪些法律風(fēng)險？如何設(shè)計才能合法有效？答案：核心風(fēng)險點及應(yīng)對措施：（1）適用對象限制：僅能與高級管理人員、高級技術(shù)人員和其他負(fù)有保密義務(wù)的人員簽訂（《勞動合同法》第24條），普通操作工無需簽署，否則可能因主體不適格被認(rèn)定無效。（2）保密費與競業(yè)限制經(jīng)濟補償區(qū)分：保密義務(wù)是法定義務(wù)（無需支付保密費），競業(yè)限制需支付經(jīng)濟補償（標(biāo)準(zhǔn)為離職前12個月平均工資的30%，且不低于當(dāng)?shù)刈畹凸べY標(biāo)準(zhǔn)，《最高人民法院關(guān)于審理勞動爭議案件適用法律問題的解釋（一）》第36條）。協(xié)議中需明確“本協(xié)議含保密條款與競業(yè)限制條款，競業(yè)限制補償按月支付”。（3）期限限制：競業(yè)限制期限不得超過2年（《勞動合同法》第24條），超出部分無效；保密義務(wù)無期限限制（但需約定“無論是否在職均需履行”）。（4）違約金合理性：競業(yè)限制違約金需與經(jīng)濟補償、員工在職收入、可能造成的損失掛鉤，建議不超過經(jīng)濟補償總額的3倍（司法實踐中過高可能被調(diào)減）。（5）解除權(quán)約定：企業(yè)可單方解除競業(yè)限制，但需額外支付3個月補償（同上司法解釋第39條）；員工履行競業(yè)限制后可要求企業(yè)支付補償（未約定補償?shù)珜嶋H履行的，按30%標(biāo)準(zhǔn)支持）。3.企業(yè)擬將研發(fā)的“智能倉儲管理系統(tǒng)”申請軟件著作權(quán)，作為法律顧問需指導(dǎo)哪些流程？可能遇到的障礙及應(yīng)對方案？答案：流程及障礙應(yīng)對：（1）前期準(zhǔn)備：確認(rèn)軟件為自主開發(fā)（非職務(wù)開發(fā)需與員工簽訂《非職務(wù)軟件開發(fā)協(xié)議》），保留開發(fā)文檔（需求分析、設(shè)計說明書、代碼注釋、測試記錄），明確著作權(quán)歸屬（職務(wù)開發(fā)歸企業(yè)，需在勞動合同中約定“員工在職期間開發(fā)的軟件著作權(quán)歸公司”）。（2）登記流程：通過中國版權(quán)保護中心官網(wǎng)提交材料（申請表、身份證明、軟件鑒別材料——前30頁和后30頁源程序，不足60頁提供全部；文檔如用戶手冊前30頁和后30頁），審核期約30個工作日，登記后取得《計算機軟件著作權(quán)登記證書》。（3）常見障礙及應(yīng)對：①材料不完整：如源程序未添加頁眉（需注明軟件全稱、版本號），需補充完整；②相似度過高被退審：若因使用通用代碼導(dǎo)致，需提交《軟件差異說明》，標(biāo)注自主開發(fā)部分；③歸屬爭議：若員工離職后主張著作權(quán)，需提供勞動合同、開發(fā)任務(wù)書、項目日志等證明為職務(wù)開發(fā)；④后續(xù)維權(quán)：登記后若發(fā)現(xiàn)侵權(quán)，可憑登記證書直接起訴（《著作權(quán)法》第72條），無需額外舉證權(quán)屬。4.某公司擬收購?fù)袠I(yè)小微企業(yè)，涉及哪些法律盡調(diào)重點？針對“或有負(fù)債”需設(shè)計哪些核查方法？答案：法律盡調(diào)重點及或有負(fù)債核查：（1）主體合法性：核查目標(biāo)公司營業(yè)執(zhí)照、章程、股東出資（是否實繳，有無抽逃）、股權(quán)質(zhì)押/凍結(jié)（國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢）、歷史沿革（工商變更記錄是否連續(xù)）。（2）資產(chǎn)權(quán)屬：不動產(chǎn)（房產(chǎn)證、土地使用權(quán)證是否齊全，有無抵押）、動產(chǎn)（設(shè)備發(fā)票、權(quán)屬證明）、知識產(chǎn)權(quán)（商標(biāo)/專利證書是否有效，有無許可他人使用）。（3）重大合同：采購/銷售合同（是否存在獨家代理、對賭條款）、借款合同（未披露的銀行貸款）、擔(dān)保合同（為關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保）。（4）勞動人事：員工勞動合同簽訂率、社保/公積金繳納情況（調(diào)取社保繳費記錄）、是否存在未結(jié)勞動仲裁。（5）行政處罰：稅務(wù)（近3年納稅申報表、完稅證明）、環(huán)保（排污許可證、環(huán)評報告）、市場監(jiān)管（是否被列入經(jīng)營異常名錄）。針對或有負(fù)債的核查方法：①財務(wù)報表穿透：核對其他應(yīng)付款、預(yù)提費用明細(xì)，關(guān)注大額異?？颇?；②合同倒查：要求提供所有未履行完畢的合同（包括口頭協(xié)議），重點核查保證、抵押條款；③外部調(diào)查：通過中國裁判文書網(wǎng)查詢目標(biāo)公司涉訴情況（未結(jié)訴訟可能產(chǎn)生賠償責(zé)任），通過中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)查詢是否為被執(zhí)行人；④員工訪談：與財務(wù)、法務(wù)、高管單獨溝通，了解是否存在未入賬的借款、賠償承諾；⑤第三方函證：向目標(biāo)公司主要客戶、供應(yīng)商發(fā)函確認(rèn)是否存在未結(jié)算債權(quán)債務(wù)，向銀行函證貸款余額及擔(dān)保情況。5.企業(yè)擬制定《合規(guī)管理辦法》，需涵蓋哪些核心內(nèi)容？如何與ISO37301標(biāo)準(zhǔn)銜接？答案：《合規(guī)管理辦法》核心內(nèi)容及與ISO37301銜接：（1）核心內(nèi)容：①總則：明確合規(guī)目標(biāo)（防范法律風(fēng)險、提升企業(yè)信譽）、適用范圍（全體員工、關(guān)聯(lián)方）；②合規(guī)義務(wù)：列舉企業(yè)需遵守的法律法規(guī)（如《公司法》《反壟斷法》）、行業(yè)規(guī)范（如《數(shù)據(jù)安全法》對制造業(yè)數(shù)據(jù)收集的要求）、國際規(guī)則（如出口管制的OFAC規(guī)定）；③組織架構(gòu)：設(shè)立合規(guī)委員會（由CEO、法務(wù)總監(jiān)、財務(wù)總監(jiān)組成）、合規(guī)部（獨立于業(yè)務(wù)部門）、各部門合規(guī)聯(lián)絡(luò)員；④運行機制：合規(guī)風(fēng)險評估（每年1次，覆蓋市場、財務(wù)、勞動等領(lǐng)域）、合規(guī)審查（重大合同、投資項目需經(jīng)合規(guī)部出具意見）、合規(guī)培訓(xùn)（新員工入職必訓(xùn)，管理層每年40小時）；⑤違規(guī)處理：明確違規(guī)行為分類（輕微/一般/重大）、處罰措施（警告、降薪、解除勞動合同）、舉報機制（匿名舉報渠道，保護舉報人）；⑥持續(xù)改進：合規(guī)報告（每季度向董事會匯報）、管理評審（每年由合規(guī)委員會評估辦法有效性）。（2）與ISO37301銜接：①術(shù)語統(tǒng)一：采用ISO37301的“合規(guī)管理體系”“合規(guī)義務(wù)”“合規(guī)風(fēng)險”等術(shù)語；②要求對標(biāo)：覆蓋ISO37301的13項核心要求（如領(lǐng)導(dǎo)作用、策劃、支持、運行、績效評價、改進）；③文檔控制：參照ISO37301的文件化要求，編制《合規(guī)手冊》《程序文件》《作業(yè)指導(dǎo)書》；④認(rèn)證準(zhǔn)備：若企業(yè)計劃通過ISO37301認(rèn)證，需在辦法中明確“定期進行內(nèi)部審核（每年2次）”“管理評審輸出改進措施”等要求。二、實務(wù)操作題（每題15分，共30分）1.某食品企業(yè)因包裝上“100%純果汁”宣傳被市場監(jiān)管部門認(rèn)定為虛假廣告，擬罰款50萬元。作為法律顧問，需完成哪些應(yīng)對工作？請列出具體步驟及法律依據(jù)。答案：應(yīng)對步驟及法律依據(jù)：（1）核實違法事實：調(diào)取廣告發(fā)布記錄（包括線上頁面截圖、線下包裝樣稿），確認(rèn)“100%純果汁”是否有檢測報告支持（如無檢測報告或檢測結(jié)果不達(dá)標(biāo)，構(gòu)成《廣告法》第28條“虛假廣告”）。（2）收集有利證據(jù)：若產(chǎn)品實際果汁含量≥99%，可提供第三方檢測報告（證明非主觀惡意）；若廣告由第三方設(shè)計公司制作，可追究其違約責(zé)任（《廣告法》第56條，廣告主可向廣告經(jīng)營者追償）。（3）陳述申辯：在收到《行政處罰告知書》后5個工作日內(nèi)提交書面申辯材料，重點說明：①無主觀故意（如因質(zhì)檢報告延遲導(dǎo)致宣傳失誤）；②未造成嚴(yán)重后果（無消費者投訴或人身損害）；③積極整改（已下架問題包裝，更換為“果汁含量≥99%”）。依據(jù)《行政處罰法》第45條，行政機關(guān)需采納合理申辯意見。（4）聽證申請：若罰款超過50萬元（部分省市標(biāo)準(zhǔn)為20萬元），可申請聽證（《行政處罰法》第63條），要求市場監(jiān)管部門出示認(rèn)定虛假廣告的證據(jù)（如檢測報告、消費者誤解的證明）。（5）行政復(fù)議/訴訟：若處罰決定下達(dá)后不服，可在60日內(nèi)申請行政復(fù)議（向本級政府或上一級市場監(jiān)管部門），或6個月內(nèi)提起行政訴訟（《行政訴訟法》第46條），重點質(zhì)證處罰程序合法性（如是否履行告知義務(wù)）、事實認(rèn)定準(zhǔn)確性（如“100%”是否構(gòu)成“引人誤解”）。（6）后續(xù)整改：修訂《廣告審查制度》，要求所有宣傳用語需經(jīng)法務(wù)部審核并附證明材料，建立廣告發(fā)布前檢測流程（如委托第三方機構(gòu)驗證“XX%”類表述）。2.企業(yè)擬與境外客戶簽訂跨境數(shù)據(jù)出口合同，需完成哪些數(shù)據(jù)合規(guī)工作？請結(jié)合《數(shù)據(jù)安全法》《個人信息保護法》及《數(shù)據(jù)出境安全評估辦法》說明。答案：數(shù)據(jù)合規(guī)工作步驟：（1）數(shù)據(jù)分類分級：梳理需出境的數(shù)據(jù)類型（如客戶個人信息、生產(chǎn)工藝數(shù)據(jù)），根據(jù)《數(shù)據(jù)安全法》第21條，將數(shù)據(jù)分為一般數(shù)據(jù)、重要數(shù)據(jù)、核心數(shù)據(jù)（重要數(shù)據(jù)需向省級網(wǎng)信部門申報）。（2）風(fēng)險自評估：依據(jù)《數(shù)據(jù)出境安全評估辦法》第5條，評估內(nèi)容包括：①數(shù)據(jù)出境和境外接收方處理數(shù)據(jù)的目的、范圍、方式的合法性、正當(dāng)性、必要性；②境外接收方的數(shù)據(jù)安全保護能力及水平；③數(shù)據(jù)出境可能對國家安全、公共利益、個人或組織合法權(quán)益帶來的風(fēng)險。（3）選擇出境路徑：①個人信息出境：若涉及100萬人以上個人信息，或自上年1月1日起累計向境外提供10萬人以上個人信息，需通過國家網(wǎng)信部門安全評估（《數(shù)據(jù)出境安全評估辦法》第3條）；否則可簽訂標(biāo)準(zhǔn)合同（使用國家網(wǎng)信辦發(fā)布的《個人信息出境標(biāo)準(zhǔn)合同》）。②重要數(shù)據(jù)出境：無論數(shù)量多少，均需通過安全評估（《數(shù)據(jù)安全法》第31條）。（4）合同條款設(shè)計：①數(shù)據(jù)處理范圍：明確境外客戶僅能將數(shù)據(jù)用于“訂單處理”，不得用于營銷或轉(zhuǎn)售；②安全保護義務(wù)：要求境外客戶達(dá)到ISO/IEC27001認(rèn)證標(biāo)準(zhǔn)，采取加密、訪問控制等技術(shù)措施；③責(zé)任劃分：約定若因境外客戶原因?qū)е聰?shù)據(jù)泄露，需承擔(dān)賠償責(zé)任（包括企業(yè)因數(shù)據(jù)泄露產(chǎn)生的罰款、客戶索賠）；④配合義務(wù)：境外客戶需配合境內(nèi)監(jiān)管部門的調(diào)查（《個人信息保護法》第57條）。（5）內(nèi)部管理：①建立數(shù)據(jù)出境臺賬（記錄出境時間、數(shù)據(jù)類型、接收方、出境方式）；②對接觸出境數(shù)據(jù)的員工進行培訓(xùn)（重點學(xué)習(xí)《個人信息保護法》第38-40條）；③每12個月對數(shù)據(jù)出境活動進行合規(guī)審計（留存審計報告至少3年）。三、案例分析題（20分）案例：2024年10月，某科技公司（甲方）與軟件服務(wù)商（乙方）簽訂《系統(tǒng)開發(fā)合同》，約定乙方6個月內(nèi)交付“客戶管理系統(tǒng)”，驗收標(biāo)準(zhǔn)為“系統(tǒng)能穩(wěn)定運行30日，且數(shù)據(jù)準(zhǔn)確率≥99.9%”。2025年4月，乙方提交系統(tǒng)，甲方測試發(fā)現(xiàn)：①每天崩潰1-2次；②數(shù)據(jù)同步時20%的客戶手機號缺失。甲方要求整改，乙方稱“崩潰是服務(wù)器配置不足導(dǎo)致，數(shù)據(jù)缺失是甲方提供的原始數(shù)據(jù)有誤”，拒絕承擔(dān)責(zé)任。2025年6月，甲方起訴乙方，要求解除合同并賠償50萬元損失（包括已付開發(fā)費30萬元、業(yè)務(wù)停滯損失20萬元）。問題：作為乙方法律顧問，需從哪些角度抗辯？法院可能如何判決？答案：乙方抗辯角度及法院判決預(yù)測：（一）乙方抗辯角度：1.違約歸因抗辯：主張系統(tǒng)崩潰是甲方服務(wù)器配置未達(dá)合同要求（若合同約定“甲方需提供8核16G服務(wù)器”，而甲方實際提供4核8G，可依據(jù)《民法典》第592條“雙方違約”，減輕乙方責(zé)任）；數(shù)據(jù)缺失是甲方原始數(shù)據(jù)存在錯誤（需提供甲方數(shù)據(jù)交接單，其中注明“數(shù)據(jù)可能存在不完整情況”），屬于《民法典》第591條“減損義務(wù)”，甲方未自行核對數(shù)據(jù)導(dǎo)致?lián)p失擴大。2.驗收標(biāo)準(zhǔn)爭議：合同約定“穩(wěn)定運行30日”，但甲方僅測試了15日即主張崩潰（需核查測試記錄是否連續(xù)30日）；“數(shù)據(jù)準(zhǔn)確率≥99.9%”是否包含因原始數(shù)據(jù)錯誤導(dǎo)致的缺失（若合同未明確“原始數(shù)據(jù)無誤前提下”，乙方可主張數(shù)據(jù)缺失非自身原因）。3.損失合理性抗辯：已付開發(fā)費30萬元屬于合同履行成本，若乙方已完成70%開發(fā)工作，甲方需支付相應(yīng)對價（《民法典》第566條“合同解除后，已經(jīng)履行的部分根據(jù)履行情況賠償”）；業(yè)務(wù)停滯損失20萬元需甲方提供直接因果關(guān)系證明（如客戶流失合同、收入減少的財務(wù)報表），否則可能因“間接損失”不予支持。（二）法院可能判決：1.合同解除：系統(tǒng)未達(dá)到基本運行要求（每天崩潰），構(gòu)成根本違約（《民法典》第563條），支持甲方解除合同。2.責(zé)任劃分：若乙方能證明服務(wù)器配置不足是崩潰主因（如合同明確配置要求），則雙方按過錯比例承擔(dān)責(zé)任（如甲方承擔(dān)30%，乙方承擔(dān)70%）；若無法證明，乙方需承擔(dān)全部違約責(zé)任。3.損失賠償：已付開發(fā)費30萬元，法院可能根據(jù)乙方實際完成工作量酌定返還（如完成50%則返還15萬元）；業(yè)務(wù)停滯損失20萬元，若甲方能提供客戶取消訂單的書面證明及財務(wù)流水，法院可能支持部分（如10萬元），否則僅支持直接損失。綜上，法院大概率判決解除合同，乙方返還部分開發(fā)費并賠償部分業(yè)務(wù)損失，具體比例根據(jù)雙方舉證情況確定。四、情景模擬題（20分）情景：你作為企業(yè)法務(wù)總監(jiān)，接到CEO緊急電話：“市場部未經(jīng)法務(wù)審核，與某網(wǎng)紅簽訂了500萬元的直播帶貨合同，現(xiàn)在網(wǎng)紅因稅務(wù)問題被查，賬號封禁，無法履行直播。市場部說合同里沒寫‘網(wǎng)紅稅務(wù)問題導(dǎo)致違約’的條款，我們可能損失500萬。你現(xiàn)在立刻處理！”請模擬應(yīng)對過程，包括溝通對象、關(guān)鍵動作、法律依據(jù)及風(fēng)險控制措施。答案：應(yīng)對過程：（1）立即溝通市場部：①關(guān)鍵動作：調(diào)取合同原件，核查是否有“乙方需保證具備直播資質(zhì)”“因乙方原因無法履行需全額退款”等條款；收集網(wǎng)紅違約證據(jù)（賬號封禁通知、稅務(wù)部門處罰公告）。②法律依據(jù)：《民法典