新公司法案例分析題及答案一、選擇題（共5題，每題2分）1.案例題（2分）：A公司是一家在上海證券交易所上市的公司，2023年董事會決定將部分閑置資金投資于境外房地產(chǎn)市場。根據(jù)《公司法》及《上市公司治理準(zhǔn)則》，該決議需要經(jīng)過哪些程序才能生效？A.僅需董事會三分之二以上成員同意即可B.需提交股東大會審議，且需代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過C.僅需獨立董事同意即可D.需經(jīng)過證券交易所批準(zhǔn)答案：B解析：根據(jù)《公司法》第113條規(guī)定，上市公司重大投資決策需提交股東大會審議，且需代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。境外投資屬于重大事項，必須經(jīng)過股東大會批準(zhǔn)。2.案例題（2分）：B公司注冊資本5000萬元，股東甲持有60%股權(quán)，股東乙持有40%股權(quán)。2024年，公司擬修改章程，將公司注冊地從廣東省深圳市遷移至上海市浦東新區(qū)。根據(jù)《公司法》規(guī)定，該事項需經(jīng)多少比例的股東同意？A.代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過B.代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過C.所有股東一致同意D.僅需股東甲同意即可答案：A解析：根據(jù)《公司法》第104條規(guī)定，公司合并、分立、解散或修改章程屬于重大事項，需代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。3.案例題（2分）：C公司是一家有限責(zé)任公司，董事D未履行忠實義務(wù)，將公司資金用于個人賭博。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東乙可以采取哪些措施追究董事D的責(zé)任？A.直接起訴董事D要求賠償B.要求公司召開臨時股東會罷免董事DC.僅能要求公司賠償損失D.需先經(jīng)股東會同意才能起訴答案：B解析：根據(jù)《公司法》第150條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員有損害公司利益行為的，股東可以請求股東會或股東大會罷免其職務(wù)。4.案例題（2分）：D公司是一家初創(chuàng)科技公司，擬設(shè)立董事會，董事長由誰擔(dān)任？A.股東會指定的股東B.經(jīng)全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生C.公司總經(jīng)理兼任D.必須是公司法定代表人答案：B解析：根據(jù)《公司法》第115條規(guī)定，董事會設(shè)董事長一人，由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。5.案例題（2分）：E公司是一家外資企業(yè)，擬在中國設(shè)立子公司，子公司注冊資本2000萬元，其中外方股東持有70%股權(quán)。根據(jù)《公司法》規(guī)定，該子公司是否必須設(shè)立監(jiān)事會？A.必須設(shè)立監(jiān)事會B.僅需設(shè)1-2名監(jiān)事C.可以不設(shè)監(jiān)事會，由股東會監(jiān)督D.由董事會自行決定答案：A解析：根據(jù)《公司法》第51條規(guī)定，股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以設(shè)1-2名監(jiān)事，但外資企業(yè)通常需設(shè)立監(jiān)事會以符合監(jiān)管要求。二、簡答題（共3題，每題5分）1.案例題（5分）：F公司是一家上市公司，2023年發(fā)現(xiàn)董事G在未經(jīng)信息披露的情況下，私下將公司價值1000萬元的資產(chǎn)出售給個人。根據(jù)《公司法》及《證券法》，F(xiàn)公司應(yīng)如何處理該事件？答案：（1）公司應(yīng)立即要求董事G停止違法行為，并追究其法律責(zé)任；（2）公司需向證監(jiān)會報告，并披露相關(guān)信息；（3）公司可要求董事G賠償損失，并提交股東大會罷免其職務(wù)；（4）若情節(jié)嚴重，董事G可能被列入證券市場“黑名單”。2.案例題（5分）：G公司是一家小型有限責(zé)任公司，股東甲持有60%股權(quán)，股東乙持有40%股權(quán)。2024年，股東甲擬將公司部分核心技術(shù)以極低價格轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)公司。根據(jù)《公司法》，G公司應(yīng)如何防范該風(fēng)險？答案：（1）公司章程可約定關(guān)聯(lián)交易的審批程序，需非關(guān)聯(lián)股東三分之二以上同意；（2）股東乙可要求公司聘請獨立財務(wù)顧問評估技術(shù)價值；（3）股東乙可請求股東會決議，要求甲回避表決；（4）若甲的行為損害公司利益，乙可依據(jù)《公司法》第153條起訴甲。3.案例題（5分）：H公司是一家家族企業(yè)，董事I長期未出席董事會會議，卻簽署了多項公司決議。根據(jù)《公司法》，董事I是否仍需承擔(dān)法律責(zé)任？答案：（1）若I未出席會議但未反對，需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；（2）若I知曉決議內(nèi)容但未反對，視為同意；（3）若I未出席且未通知公司，可免除部分責(zé)任；（4）公司可依據(jù)《公司法》第109條解除I的董事職務(wù)。三、論述題（共2題，每題10分）1.案例題（10分）：I公司是一家上市公司，2023年因財務(wù)造假被證監(jiān)會處罰，公司股價暴跌。根據(jù)《公司法》及《證券法》，I公司董事、高管應(yīng)承擔(dān)哪些法律責(zé)任？如何防范此類事件？答案：（1）法律責(zé)任：-董事、高管可能被處以罰款、市場禁入；-若構(gòu)成犯罪，需承擔(dān)刑事責(zé)任；-公司可依據(jù)《公司法》第150條解除其職務(wù)。（2）防范措施：-加強內(nèi)部控制，完善財務(wù)審計制度；-設(shè)立獨立董事監(jiān)督重大決策；-對董監(jiān)高進行合規(guī)培訓(xùn)；-股東可依據(jù)《公司法》第152條起訴董監(jiān)高。2.案例題（10分）：J公司是一家跨國企業(yè)，在中國設(shè)立子公司，子公司章程規(guī)定“股東會決議需全體股東一致同意方可修改”。該條款是否符合《公司法》規(guī)定？為什么？答案：（1）不符合《公司法》規(guī)定。-根據(jù)《公司法》第104條，修改章程需代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，而非全體一致；-若子