帶條件股權轉讓合同轉讓方（甲方）：姓名/名稱：________________________身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼：________________________住址/注冊地址：________________________聯(lián)系方式：________________________法定代表人（如為公司）：________________________受讓方（乙方）：姓名/名稱：________________________身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼：________________________住址/注冊地址：________________________聯(lián)系方式：________________________法定代表人（如為公司）：________________________鑒于：1.甲方合法持有[目標公司全稱]（以下簡稱“目標公司”）[具體百分比]%的股權（對應注冊資本人民幣[具體金額]萬元，以下簡稱“標的股權”），并是標的股權的唯一合法所有人。2.乙方是依法設立并有效存續(xù)的法人實體/具有完全民事行為能力的自然人，愿意按照本合同約定的條件受讓甲方持有的標的股權。3.本次股權轉讓事宜尚需滿足本合同約定的各項條件。甲乙雙方本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方在滿足特定條件下向乙方轉讓其持有的目標公司標的股權事宜，達成如下協(xié)議，以資共同遵守：第一條標的股權1.1甲方同意在本合同約定的全部條件成就后，將其合法持有的目標公司[具體百分比]%的股權（對應注冊資本人民幣[具體金額]萬元）及其所附帶的全部股東權利和義務（包括但不限于分紅權、表決權、知情權、查閱權等）一并轉讓給乙方。1.2乙方同意在本合同約定的全部條件成就后，按照本合同約定的價格和方式受讓上述標的股權。第二條轉讓條件本次股權轉讓以下列全部條件的成就為生效前提（除非雙方另有書面約定，以下條件不分先后順序，均需滿足）：2.1盡職調查完成并通過：（1）乙方在本合同簽訂后[具體天數(shù)]日內，有權對目標公司的財務狀況、法律風險、業(yè)務經(jīng)營、資產負債等情況進行全面盡職調查。甲方及目標公司應予以充分、全面、及時的配合，提供乙方要求的全部文件資料，并保證所提供資料的真實性、準確性和完整性。（2）盡職調查的范圍包括但不限于（可由雙方具體約定）：目標公司的歷史沿革、股權結構、主要資產、重大合同、知識產權、債權債務、訴訟仲裁、稅務、勞動用工、環(huán)保、財務報表（最近[具體年份]年及最近一期）等。（3）若乙方在盡職調查后認為目標公司存在重大不利影響事項（具體標準由乙方根據(jù)盡職調查結果自行判斷，或雙方另行書面約定具體判斷標準，例如：目標公司存在未披露的重大負債超過[具體金額]元、核心資產存在權利瑕疵、涉及重大訴訟可能導致主要資產被查封等），有權在盡職調查期滿后[具體天數(shù)]日內書面通知甲方解除本合同，或與甲方協(xié)商調整股權轉讓價格或其他合同條款。若雙方未能在[具體天數(shù)]日內就調整事宜達成一致，本合同自動解除。2.2目標公司股東會/董事會決議通過：（1）甲方應負責在本合同簽訂后[具體天數(shù)]日內，促成目標公司召開股東會（或董事會，視公司章程規(guī)定）并通過同意本次股權轉讓的決議，且目標公司其他股東明確書面放棄對標的股權的優(yōu)先購買權。（2）相關股東會/董事會決議文件及其他股東放棄優(yōu)先購買權的書面聲明應作為本合同附件。2.3目標公司業(yè)績/目標達成（可選擇或修改）：（1）目標公司在[具體會計年度/時間段，例如：截至XXXX年XX月XX日止的[X]個會計年度/自然年度]內，經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于人民幣[具體金額]萬元（大寫：[中文大寫金額]）。（2）上述財務指標的審計應由雙方共同認可的具有證券期貨從業(yè)資格的會計師事務所進行，審計報告應在[具體日期]前出具。若審計結果顯示未達到上述業(yè)績目標，乙方有權選擇：（i）解除本合同；（ii）按約定比例下調股權轉讓價格（具體調整公式可約定，例如：股權轉讓價格=原約定價格×（實際凈利潤/承諾凈利潤））；（iii）要求甲方在[具體天數(shù)]日內以現(xiàn)金方式補償差額部分。（可替換為其他具體目標，如：目標公司在[具體日期]前獲得[某項特定資質/許可]；目標公司在[具體日期]前完成[某項特定項目/訂單]等）2.4其他特定條件（可根據(jù)實際情況增減，例如）：（1）甲方已完成對目標公司[某項特定債務的清償/某項資產的剝離/某項訴訟的解決]。（2）目標公司核心管理團隊及核心技術人員已與目標公司簽訂期限不少于[具體年限]年的勞動合同及競業(yè)限制協(xié)議。（3）本次股權轉讓已獲得[相關政府主管部門，如涉及外資、特定行業(yè)審批等]的批準/備案（如需）。第三條轉讓價格及支付方式3.1經(jīng)雙方協(xié)商一致，在本合同第二條約定的全部轉讓條件均滿足的前提下，標的股權的轉讓價格為人民幣[具體金額]萬元（大寫：[中文大寫金額]）。此價格已考慮并包含了本合同第二條所列各項條件的成就。3.2支付方式：（1）定金（可選）：乙方在本合同簽訂后[具體天數(shù)]日內，向甲方支付定金人民幣[具體金額]萬元（大寫：[中文大寫金額]）。此定金在乙方支付第一期股權轉讓款時自動轉為股權轉讓款的一部分。若因甲方原因導致本合同約定的轉讓條件無法成就或甲方單方解除本合同，甲方應雙倍返還定金；若因乙方原因導致其在轉讓條件成就后拒不履行付款義務或單方解除本合同，定金不予退還；若因不可歸責于雙方的事由導致轉讓條件無法成就，定金應無息退還乙方。（2）第一期付款：在本合同第二條約定的全部轉讓條件均已成就（以乙方書面確認為準，或雙方約定以某一標志性事件完成為準）且乙方發(fā)出書面付款通知后[具體天數(shù)]日內，乙方向甲方支付股權轉讓款的[具體百分比]%，即人民幣[具體金額]萬元（大寫：[中文大寫金額]）（含已支付的定金）。（3）第二期付款：在目標公司就本次股權轉讓完成股東名冊變更、并向乙方簽發(fā)出資證明書（或股權證）后[具體天數(shù)]日內，乙方向甲方支付股權轉讓款的[具體百分比]%，即人民幣[具體金額]萬元（大寫：[中文大寫金額]）。（4）尾款（可選，可與業(yè)績承諾掛鉤）：剩余股權轉讓款人民幣[具體金額]萬元（大寫：[中文大寫金額]）作為尾款，在目標公司[下一年度/特定時間段]經(jīng)審計的財務報告出具且滿足[新的業(yè)績條件或無重大不利影響事項]后[具體天數(shù)]日內支付。3.3甲方指定收款賬戶：戶名：________________________開戶行：________________________賬號：________________________3.4乙方支付的所有款項，均應支付至上述甲方指定賬戶。任何賬戶信息的變更，甲方均需提前[具體天數(shù)]日書面通知乙方，否則因此產生的損失由甲方承擔。第四條股權交割4.1交割前提：本合同第二條約定的全部轉讓條件均已成就，且乙方已按本合同第三條約定支付了相應階段的股權轉讓款。4.2交割日：雙方確認，目標公司完成將標的股權登記至乙方名下的工商變更登記手續(xù)，并取得由市場監(jiān)督管理局（或其他登記機關）出具的準予變更登記通知書（或新的營業(yè)執(zhí)照）之日，為標的股權的正式交割日。4.3交割義務：（1）在本合同約定的轉讓條件全部成就且乙方支付第一期款項后[具體天數(shù)]日內，甲方應負責牽頭辦理標的股權的工商變更登記手續(xù)，乙方應予以必要配合（包括但不限于提供身份證明文件、簽署相關登記文件等）。（2）甲方應確保目標公司在交割日前完成股東名冊的變更，將乙方記載為標的股權的持有人，并向乙方簽發(fā)出資證明書（或股權證）。（3）辦理工商變更登記所需的費用由[甲方/乙方/雙方各承擔一半]承擔。4.4權利義務的轉移：自交割日起，乙方即成為標的股權的合法持有人，享有標的股權所對應的全部股東權利并承擔相應的股東義務。交割日前標的股權所產生的股東權利（如股息、紅利等，除非雙方另有約定歸屬）由甲方享有，交割日后產生的股東權利由乙方享有。交割日前標的股權所產生的、未披露的或有負債及相關法律責任（除雙方在盡職調查中已明確并約定由甲方承擔的外），仍由甲方承擔。第五條雙方的權利與義務5.1甲方的權利與義務：（1）有權按照本合同約定收取股權轉讓款。（2）保證其對標的股權擁有完整、有效的所有權和處分權，標的股權不存在任何質押、凍結、查封、留置、信托、代持或其他任何第三方權利或限制，未被任何法院、仲裁機構或行政機關采取強制措施。（3）保證向乙方及目標公司提供的與本次股權轉讓相關的所有文件、資料、信息（包括但不限于財務報表、合同、陳述與保證等）在所有重大方面均是真實、準確、完整和無誤導性的，不存在任何重大遺漏。（4）按照本合同約定，積極配合乙方的盡職調查，促成轉讓條件的成就，負責辦理或協(xié)助辦理標的股權的交割及工商變更登記手續(xù)。（5）在過渡期內（自本合同簽訂之日起至交割日止），甲方應恪盡職守，誠信經(jīng)營管理目標公司，不得擅自對目標公司的主營業(yè)務、重大資產、股權結構、核心人員、財務政策等進行重大變更，不得簽署任何對目標公司產生重大不利影響的合同或協(xié)議，不得進行利潤分配（除非本合同另有約定或為維持公司正常經(jīng)營所必需且事先書面通知乙方并獲得乙方同意）。如有重大決策，應事先書面通知乙方并協(xié)商。（6）承擔因違反本合同項下任何陳述、保證或義務而給乙方造成的一切損失（包括但不限于直接損失、可預期的間接損失及合理的律師費、訴訟費、保全費等）。5.2乙方的權利與義務：（1）有權對目標公司進行本合同約定的盡職調查。（2）在轉讓條件全部成就后，有權按照本合同約定接收標的股權并成為目標公司股東。（3）按照本合同約定及時足額支付股權轉讓款。（4）按照本合同約定，配合甲方辦理標的股權的交割及工商變更登記手續(xù)，及時提供所需文件資料。（5）承擔因違反本合同項下任何義務而給甲方造成的一切損失（包括但不限于直接損失、可預期的間接損失及合理的律師費、訴訟費、保全費等）。第六條稅費承擔6.1因本次股權轉讓所產生的相關稅費（包括但不限于甲方因轉讓股權應繳納的個人所得稅或企業(yè)所得稅、印花稅、增值稅及附加等，乙方應繳納的印花稅等），由[雙方依照法律法規(guī)的規(guī)定各自承擔/甲方承擔XX稅費，乙方承擔XX稅費]。若法律無明確規(guī)定，則由[雙方平均分擔/具體約定某一方承擔]。6.2任何一方如需另一方配合出具相關文件以辦理稅費申報或繳納事宜，另一方應予以配合。第七條保密條款7.1任何一方對于因簽署和履行本合同而獲知的另一方及目標公司的商業(yè)秘密、技術信息、客戶資料、財務數(shù)據(jù)等未公開信息（“保密信息”）均負有保密義務。7.2除非法律法規(guī)要求、有權監(jiān)管機構要求、為履行本合同之目的或事先獲得另一方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息。7.3本保密義務在本合同終止后[具體年限，如3年]內持續(xù)有效。第八條違約責任8.1若甲方違反本合同第五條1.2款、1.3款的陳述與保證，或故意隱瞞重大事項，導致乙方無法取得標的股權或標的股權存在權利瑕疵，或目標公司存在重大未披露負債/風險，乙方有權：（i）解除本合同，要求甲方雙倍返還定金（如已支付），并返還已支付的股權轉讓款（如有）及按中國人民銀行同期貸款利率支付利息；（ii）要求甲方賠償乙方因此遭受的全部損失（包括但不限于直接損失、可預期的間接損失、為維權支出的律師費、訴訟費、保全費、鑒定費、差旅費等）。8.2若甲方未能在約定期限內促成轉讓條件成就（如未能按時取得股東會決議、其他股東放棄優(yōu)先購買權聲明，非因乙方原因導致盡職調查無法正常進行或延遲），或未能按時辦理完畢工商變更登記手續(xù)，每逾期一日，應向乙方支付已付款項（或總轉讓款，視情況而定）萬分之[具體數(shù)字]的違約金。逾期超過[具體天數(shù)]日，乙方有權解除合同并要求甲方承擔相應賠償責任。8.3若乙方未按時支付股權轉讓款，每逾期一日，應向甲方支付逾期應付款項萬分之[具體數(shù)字]的違約金。逾期超過[具體天數(shù)]日，甲方有權解除合同，已收定金不予退還（如適用），并可要求乙方賠償實際損失。8.4任何一方違反本合同項下的其他義務，給對方造成損失的，應承擔相應的賠償責任。第九條不可抗力9.1“不可抗力”是指雙方在簽訂合同時不能預見、對其發(fā)生和后果不能避免且不能克服的事件，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、政府行為、法律變化等。9.2若發(fā)生不可抗力事件，導致任何一方無法履行其在本合同項下的義務，受影響的一方應立即通知另一方，并在合理期限內提供不可抗力發(fā)生的證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延遲履行、部分履行或終止本合同。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔責任，但應盡力減少損失。第十條法律適用與爭議解決10.1本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律（為本合同之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。10.2因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權向[甲方所在地/乙方所在地/目標公司所在地/合同簽訂地]有管轄權的人民法院提起訴訟。10.3在訴訟期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本合同其他條款。第十一條合同的變更、解除與終止11.1對本合同的任何修改、補充，均須由雙方簽署書面文件方為有效，并構成本合同不可分割的一部分。11.2除本合同另有明確約定的解除情形外，非經(jīng)雙方協(xié)商一致，任何一方不得單方解除本合同。11.3本合同的權利義務終止后，雙方應遵循誠實信用原則，履行通知、協(xié)助、保密等后合同義務。第十二條通知與送達12.1本合同項下的所有通知、請求、要求、文件、資料等均應以書面形式按本合同首頁所列的地址、聯(lián)系方式（郵寄地址、電子郵箱、傳真號碼等）進行送達。12.2郵寄方式發(fā)出的，以郵件寄出后[國內快遞3日，國際快遞7日]視為送達；電子郵箱發(fā)出的，以進入對方系統(tǒng)時視為送達（應有發(fā)送成功回執(zhí)）；傳真發(fā)出的，以成功發(fā)送并收到確認回報時視為送達。12.3任何一方變更通訊地址或聯(lián)系方式，應提前[具體天數(shù)]日書面通知對方，否則因此產生的送達不能等后果由該方自行承擔。第十三條其他13.1本合同構成雙方就本合同項下股權轉讓事宜所達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的任何口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。13.2本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。13.3本合同附件（如有：如股東會決議、放棄優(yōu)先購買權聲明、盡職調查清單、目標公司財務報表、審計報