合伙開公司股份合同一、合伙人基本信息條款合伙開公司股份合同需首先明確各方當事人的身份信息，包括自然人合伙人的姓名、身份證號、住址、聯(lián)系方式，以及法人合伙人的名稱、統(tǒng)一社會信用代碼、法定代表人姓名、注冊地址等。若存在隱名合伙人或名義合伙人，需額外注明實際出資人與登記股東的對應關系，并附相關授權文件。例如，自然人合伙人需承諾其身份信息真實有效，不存在法律規(guī)定的競業(yè)限制或任職禁止情形；法人合伙人需提供股東會或董事會同意對外投資的決議文件副本，確保其投資行為符合公司章程及《公司法》規(guī)定。二、公司基本情況條款合同中應詳細載明擬設立公司的基本信息，包括公司名稱（需注明“暫定名，以工商登記為準”）、注冊資本、法定代表人、注冊地址、經(jīng)營范圍等。注冊資本需明確為實繳還是認繳，若為認繳制，應約定各合伙人的出資期限、出資方式（貨幣、實物、知識產權、土地使用權等非貨幣資產需注明評估價值及權屬證明）。例如，合伙人以專利技術出資的，需提供專利證書、權利轉移證明及第三方評估機構出具的評估報告，確保非貨幣資產出資不存在權利瑕疵或價值虛高風險。三、股份分配與出資條款（一）股份比例確定股份分配需根據(jù)出資額、資源貢獻、管理能力等因素綜合約定，避免僅以出資額作為唯一分配依據(jù)。例如，約定“甲方以貨幣出資100萬元，占股40%；乙方以技術入股（經(jīng)評估作價50萬元）并負責日常運營管理，占股30%；丙方以市場資源入股，承諾首年完成200萬元銷售額，占股30%”。同時需注明，若后續(xù)引入新合伙人或進行增資擴股，原合伙人的優(yōu)先認購權及股份稀釋規(guī)則。（二）出資義務與違約責任各合伙人需在合同中承諾按期足額履行出資義務，未按期出資的，應按逾期金額的日萬分之五支付違約金；逾期超過30日的，其他合伙人有權決議取消其合伙人資格，已出資部分按公司凈資產折算后退還，或要求其股權比例按實際出資額重新計算。例如，約定“甲方應于公司注冊登記前支付首期出資50萬元，剩余50萬元于2024年12月31日前繳清；若逾期未繳，每逾期一日按未繳金額的0.05%向公司支付違約金，逾期達60日的，其股權比例由40%調整為20%”。四、股東權利與義務條款（一）核心權利約定股東權利包括分紅權、表決權、知情權、查閱權等。分紅權需明確分配周期（如每季度、每年度）、分配比例（按實繳出資比例或約定比例）及未分配利潤的處理方式（如轉增資本或留存公司）。表決權可約定“重大事項（如修改公司章程、增減注冊資本、合并分立等）需經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過，一般事項經(jīng)半數(shù)以上表決權股東通過”，或對特定事項（如對外擔保、關聯(lián)交易）賦予某一股東一票否決權。（二）股東義務條款股東義務包括遵守公司章程、不濫用股東權利損害公司利益、保守公司商業(yè)秘密等。針對控股股東，需特別約定“禁止利用關聯(lián)交易轉移公司資產，禁止未經(jīng)其他股東同意擅自以公司名義對外借款或提供擔?！?；針對管理層股東，需約定“不得自營或為他人經(jīng)營與公司同類業(yè)務，離職后2年內不得在競爭企業(yè)任職”。五、公司治理結構條款（一）股東會與董事會設置明確股東會的召集程序、議事規(guī)則及決議生效條件，例如“股東會由董事長召集，每年召開一次定期會議，代表10%以上表決權的股東可提議召開臨時會議”。董事會成員人數(shù)（如3-7人）及選舉方式，若公司不設董事會，需約定執(zhí)行董事的職權范圍（如主持公司生產經(jīng)營管理工作、制定年度財務預算方案等）。（二）監(jiān)事與監(jiān)督機制約定監(jiān)事的選舉產生方式及職責，例如“監(jiān)事由非管理層股東擔任，負責檢查公司財務、監(jiān)督董事及高級管理人員履職情況，發(fā)現(xiàn)異?？梢蠖聲?5日內書面答復”。同時可設立審計委員會，聘請第三方機構每年對公司財務進行審計，審計結果需向全體股東公開。六、股權退出機制條款（一）自愿退出股東自愿退出時，需提前60日書面通知其他股東，股權優(yōu)先向其他股東轉讓，轉讓價格按“最近一期經(jīng)審計的凈資產×股權比例”確定，其他股東接到通知后30日內未答復的視為放棄優(yōu)先購買權。若無人受讓，可向股東以外的第三方轉讓，但需保證第三方符合“不從事與公司競爭業(yè)務”等條件。（二）強制退出約定強制退出情形：1.股東嚴重違反合同或公司章程，給公司造成重大損失的；2.因故意或重大過失導致公司被行政處罰或卷入重大訴訟的；3.未經(jīng)其他股東同意，擅自質押或轉讓股權的。強制退出時，股權價格按“退出時公司凈資產×股權比例×80%”計算，且需在30日內完成股權過戶。（三）股權繼承與離婚分割自然人股東死亡或離婚時，其股權繼承或分割需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，不同意的股東應按合理價格購買該股權，否則視為同意繼承或分割。繼承人或配偶需書面承諾遵守原股東與公司簽訂的競業(yè)限制、保密協(xié)議等文件。七、保密與競業(yè)限制條款所有合伙人需對公司的商業(yè)秘密（客戶名單、技術資料、財務數(shù)據(jù)等）承擔終身保密義務，即使退出公司后仍不得泄露。在職期間及離職后2年內，不得直接或間接從事與公司同類業(yè)務，不得挖走公司員工或客戶。違反競業(yè)限制的，需一次性支付違約金50萬元，并賠償公司因此遭受的全部損失（包括直接損失及預期利潤損失）。八、爭議解決與法律適用條款合同履行過程中發(fā)生爭議的，優(yōu)先通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方可向公司住所地有管轄權的人民法院提起訴訟。合同的訂立、效力、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律，排除國際法及其他國家或地區(qū)法律的適用。九、其他特殊條款（一）股權成熟機制針對以技術、資源或勞務入股的股東，可設置股權成熟條款，例如“乙方技術入股的30%股權分3年成熟，每年成熟10%；若第2年未完成約定業(yè)績目標，當年成熟股權比例減半”。成熟前退出的，未成熟股權由公司無償回購。（二）反稀釋保護約定后續(xù)融資時的反稀釋條款，例如“若公司后續(xù)以低于本次融資價格增發(fā)股權，原股東的股權比例按‘加權平均法’進行調整，確保原股東股權價值不受稀釋”。（三）不可抗力與情勢變更因地震、戰(zhàn)爭等不可抗力導致合同無法履行的，受影響方需及時通知其他股東，并在合理期限內提供證明文件，根據(jù)不可抗力影響程度部分或全部免除責任。若因國家政策調整、市場重大變化等情勢變更導致合同目的無法實現(xiàn)的，各方應協(xié)商修改合同條款，