并購股權(quán)出資協(xié)議書甲方（轉(zhuǎn)讓方）：姓名/名稱:[甲方具體姓名/名稱]法定代表人:[甲方法定代表人姓名]地址:[甲方詳細地址]聯(lián)系電話:[甲方聯(lián)系電話]乙方（受讓方)：姓名/名稱:[乙方具體姓名/名稱]法定代表人:[乙方法定代表人姓名]地址:[乙方詳細地址]聯(lián)系電話:[乙方聯(lián)系電話]鑒于甲方持有[目標公司名稱]（以下簡稱“目標公司”）[X]%的股權(quán)（以下簡稱“標的股權(quán)”），乙方擬通過并購方式取得該部分股權(quán)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就乙方以股權(quán)出資方式并購甲方持有的標的股權(quán)事宜，達成如下協(xié)議：一、標的物或服務具體描述1.標的股權(quán)詳情甲方持有的目標公司[X]%股權(quán)，對應目標公司注冊資本為人民幣[X]元。該股權(quán)未設定任何形式的擔保權(quán)益，不存在任何權(quán)屬爭議或糾紛，且未被查封、凍結(jié)或受到其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情形。目標公司的基本信息如下：公司名稱：[目標公司名稱]統(tǒng)一社會信用代碼：[目標公司統(tǒng)一社會信用代碼]類型：[目標公司公司類型，如有限責任公司/股份有限公司等]住所：[目標公司注冊地址]法定代表人：[目標公司法定代表人姓名]注冊資本：人民幣[目標公司注冊資本金額]元成立日期：[目標公司成立日期]經(jīng)營范圍：[目標公司經(jīng)營范圍詳細描述]2.目標公司資產(chǎn)及負債情況目標公司的主要資產(chǎn)包括但不限于固定資產(chǎn)（如土地、房屋、設備等）、流動資產(chǎn)（如貨幣資金、應收賬款、存貨等）以及無形資產(chǎn)（如商標、專利、著作權(quán)等）。具體資產(chǎn)清單及狀況見本協(xié)議附件一《目標公司資產(chǎn)清單》。目標公司的負債主要包括但不限于銀行貸款、應付賬款、其他應付款等。截至本協(xié)議簽署之日，目標公司的負債情況見本協(xié)議附件二《目標公司負債清單》。雙方確認，目標公司的資產(chǎn)及負債情況以本協(xié)議簽署之日的財務審計報告及資產(chǎn)清查結(jié)果為準。二、雙方權(quán)利義務（一）甲方權(quán)利義務1.權(quán)利有權(quán)按照本協(xié)議約定獲取乙方支付的股權(quán)出資款。有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定履行相關(guān)義務。在乙方未按照本協(xié)議約定履行義務時，有權(quán)依據(jù)本協(xié)議及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定追究乙方的違約責任。2.義務向乙方如實披露目標公司的財務狀況、經(jīng)營情況、資產(chǎn)及負債情況、重大合同履行情況、涉訴情況等一切與目標公司有關(guān)的重要信息（以下簡稱“公司信息”），并保證所披露的信息真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。如因甲方故意隱瞞或不實陳述導致乙方遭受損失的，甲方應承擔全部賠償責任。協(xié)助乙方辦理標的股權(quán)的過戶手續(xù)，包括但不限于簽署相關(guān)文件、提供必要的證明材料、配合乙方與目標公司其他股東及相關(guān)部門進行溝通協(xié)調(diào)等。在辦理標的股權(quán)過戶手續(xù)過程中，因甲方原因?qū)е鲁霈F(xiàn)任何延誤、阻礙或額外費用支出的，甲方應承擔相應責任。確保標的股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵，如股權(quán)質(zhì)押、查封、凍結(jié)、權(quán)屬爭議等。如因甲方原因?qū)е聵说墓蓹?quán)存在權(quán)利瑕疵，影響乙方權(quán)益的，甲方應負責消除該等瑕疵，并賠償乙方因此遭受的全部損失。協(xié)助乙方完成對目標公司的盡職調(diào)查工作，提供與目標公司有關(guān)的全部資料和文件，并對乙方提出的問題進行如實解答。自本協(xié)議簽署之日起，未經(jīng)乙方書面同意，不得自行處置標的股權(quán)，不得與任何第三方就標的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以其他方式進行交易。按照本協(xié)議約定及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行與本次并購股權(quán)出資相關(guān)的其他義務。（二）乙方權(quán)利義務1.權(quán)利有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定如實披露公司信息，并協(xié)助乙方辦理標的股權(quán)的過戶手續(xù)。在甲方故意隱瞞或不實陳述公司信息，或標的股權(quán)存在權(quán)利瑕疵時，有權(quán)要求甲方承擔違約責任，并賠償乙方因此遭受的損失。有權(quán)對目標公司進行盡職調(diào)查，了解目標公司的實際情況。按照本協(xié)議約定，享有對目標公司的股東權(quán)利，包括但不限于參與目標公司的股東會、行使表決權(quán)、獲取分紅等。2.義務按照本協(xié)議約定的方式和時間向甲方支付股權(quán)出資款。如乙方未能按時足額支付股權(quán)出資款，應按照本協(xié)議約定承擔違約責任。按照本協(xié)議約定及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行與本次并購股權(quán)出資相關(guān)的其他義務，包括但不限于簽署相關(guān)文件、配合辦理手續(xù)等。自本協(xié)議簽署之日起，妥善保管因盡職調(diào)查等工作獲取的目標公司相關(guān)資料和文件，不得向任何第三方泄露或用于與本次并購無關(guān)的其他目的。如因乙方原因?qū)е履繕斯鞠嚓P(guān)信息泄露，給目標公司或甲方造成損失的，乙方應承擔全部賠償責任。在完成標的股權(quán)過戶手續(xù)后，按照目標公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，行使股東權(quán)利，履行股東義務。三、股權(quán)出資款及支付方式1.股權(quán)出資款金額乙方以其持有的[乙方用于出資的公司名稱]（以下簡稱“乙方出資公司”）[X]%股權(quán)作為出資，并購甲方持有的目標公司[X]%股權(quán)。經(jīng)雙方協(xié)商一致，確定本次股權(quán)出資的作價為人民幣[X]元（以下簡稱“股權(quán)出資款”）。2.支付方式乙方應在本協(xié)議簽署之日起[X]個工作日內(nèi)，向甲方支付股權(quán)出資款的[X]%作為定金，即人民幣[X]元。在完成標的股權(quán)過戶手續(xù)后，乙方應在[X]個工作日內(nèi)，向甲方支付剩余的股權(quán)出資款，即人民幣[X]元。3.支付賬戶甲方指定的收款賬戶信息如下：開戶銀行：[甲方收款賬戶開戶銀行名稱]賬戶名稱：[甲方收款賬戶名稱]賬號：[甲方收款賬號]乙方應按照甲方指定的收款賬戶進行支付。如因乙方原因?qū)е轮Ц跺e誤或延誤，乙方應承擔相應責任。四、股權(quán)過戶及相關(guān)手續(xù)辦理1.過戶時間雙方應在本協(xié)議簽署之日起[X]個工作日內(nèi)，共同向目標公司登記機關(guān)申請辦理標的股權(quán)的過戶手續(xù)。如因不可抗力或其他不可預見、不可避免的原因?qū)е聼o法按時辦理過戶手續(xù)的，雙方應協(xié)商確定新的辦理時間，并簽訂補充協(xié)議。2.手續(xù)辦理甲方應負責準備辦理標的股權(quán)過戶所需的全部文件和資料，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會決議、公司章程修正案等，并確保這些文件和資料符合目標公司登記機關(guān)的要求。乙方應協(xié)助甲方辦理相關(guān)手續(xù)，提供必要的身份證明、授權(quán)委托書等文件，并配合甲方與目標公司其他股東及相關(guān)部門進行溝通協(xié)調(diào)。在辦理標的股權(quán)過戶手續(xù)過程中，如目標公司登記機關(guān)要求提供其他補充材料或文件的，雙方應按照要求及時提供。因雙方未能及時提供所需材料導致過戶手續(xù)延誤的，責任方應承擔相應責任。3.過戶完成確認自目標公司登記機關(guān)完成標的股權(quán)過戶登記手續(xù)之日起，乙方即成為目標公司的股東，享有相應的股東權(quán)利，承擔相應的股東義務。雙方應共同確認過戶完成，并簽署相關(guān)確認文件。五、違約責任1.甲方違約責任若甲方違反本協(xié)議約定，未如實披露公司信息，導致乙方遭受損失的，甲方應按照乙方遭受損失的金額向乙方承擔賠償責任。若甲方未能按照本協(xié)議約定協(xié)助乙方辦理標的股權(quán)過戶手續(xù)，或因甲方原因?qū)е聵说墓蓹?quán)存在權(quán)利瑕疵，影響乙方權(quán)益的，甲方應負責消除該等瑕疵，并賠償乙方因此遭受的全部損失。同時，甲方應按照股權(quán)出資款的[X]%向乙方支付違約金。若甲方違反本協(xié)議約定，自行處置標的股權(quán)，或與任何第三方就標的股權(quán)進行交易的，甲方應向乙方返還已收取的全部股權(quán)出資款，并按照股權(quán)出資款的[X]%向乙方支付違約金。同時，甲方應承擔乙方因此遭受的全部損失。2.乙方違約責任若乙方違反本協(xié)議約定，未按時足額支付股權(quán)出資款，每逾期一日，應按照未支付金額的[X]%向甲方支付違約金。逾期超過[X]日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并沒收乙方已支付的定金。同時，乙方應按照股權(quán)出資款的[X]%向甲方支付違約金。若乙方違反本協(xié)議約定，未按照約定履行其他義務，導致甲方遭受損失的，乙方應承擔全部賠償責任。同時，乙方應按照股權(quán)出資款的[X]%向甲方支付違約金。3.雙方違約的處理如雙方均違反本協(xié)議約定，應各自承擔相應的違約責任，并按照本協(xié)議約定向?qū)Ψ街Ц哆`約金。如因雙方違約行為導致對方損失的，雙方應按照各自違約行為對對方造成損失的比例，承擔相應的賠償責任。六、爭議解決1.協(xié)商解決本協(xié)議履行過程中如發(fā)生爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商期限為自爭議發(fā)生之日起[X]個工作日內(nèi)。2.仲裁或訴訟如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，或按照雙方另行達成的仲裁協(xié)議向約定的仲裁機構(gòu)申請仲裁。在爭議解決期間，除涉及爭議的部分外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他無爭議的條款。七、其他條款1.協(xié)議生效本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。本協(xié)議一式[X]份，甲乙雙方各執(zhí)[X]份，目標公司留存[X]份，其余用于辦理相關(guān)手續(xù)備案，各份協(xié)議具有同等法律效力。2.保密條款雙方應對本協(xié)議的內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、公司信息及其他機密事項予以保密。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露或使用。本條款的保密期限為自本協(xié)議生效之日起[X]年。3.通知條款本協(xié)議履行過程中，雙方的通知應以書面形式送達對方。通知送達地址以本協(xié)議首部填寫的地址為準。如一方地址發(fā)生變更，應及時書面通知對方。通知送達方式包括但不限于郵寄、電子郵件、專人送達等。以郵寄方式送達的，郵件發(fā)出后[X]個工作日視為送達；以電子郵件方式送達的，郵件發(fā)出后[X]個小時視為送達；以專人送達的，送達簽收時視為送達。4.協(xié)議變更與補充本協(xié)議的任何變更或補充需經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議。變更或補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。5.不可抗力本協(xié)議所稱不可