能源開發(fā)合作合同本合同由以下雙方于____年____月____日在中國____省____市簽署：甲方（以下簡稱“合作方A”）：法定名稱：________________________注冊地址：________________________法定代表人：_____________________聯(lián)系方式：________________________乙方（以下簡稱“合作方B”）：法定名稱：________________________注冊地址：________________________法定代表人：_____________________聯(lián)系方式：________________________鑒于：（一）甲方擁有位于中國____省____市的____（能源類型，如：石油、天然氣、煤炭、風(fēng)能、太陽能等）資源勘探或開發(fā)權(quán)利/潛力，并有意與乙方合作開發(fā)該能源項目（項目名稱：________________________，以下簡稱“項目”）；（二）乙方擁有在能源勘探、開發(fā)、建設(shè)、運營、融資或技術(shù)方面的專業(yè)能力、資金或資源，并有意與甲方合作開發(fā)項目；（三）甲乙雙方基于平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就共同開發(fā)項目事宜達(dá)成以下協(xié)議，以資共同遵守。第一條合作項目與范圍1.1合作項目：本項目位于中國____省____市____區(qū)域，主要涉及____（能源類型）的勘探、開發(fā)、建設(shè)、運營及相關(guān)活動。1.2合作范圍：甲乙雙方同意以____（股權(quán)式合作/合同式合作）模式合作開發(fā)項目，具體合作范圍包括但不限于：（一）獲取或維護(hù)與項目相關(guān)的必要政府許可和批準(zhǔn)；（二）進(jìn)行項目所需的地質(zhì)勘探、資源評估工作；（三）完成項目所需的工程設(shè)計、設(shè)備采購、工程建設(shè)及安裝調(diào)試；（四）項目的能源生產(chǎn)、運營、維護(hù)和管理；（五）項目的倉儲、運輸及銷售（如適用）；（六）為項目融資并提供必要的支持；（七）處理與項目相關(guān)的政府關(guān)系和合規(guī)事務(wù)；（八）其他雙方約定的與項目開發(fā)相關(guān)的活動。第二條合作模式與股權(quán)結(jié)構(gòu)（或合作機制）2.1合作模式：雙方同意采用____（股權(quán)式合作/合同式合作）模式進(jìn)行合作。（一）如為股權(quán)式合作：雙方同意共同出資設(shè)立名為“____”（以下簡稱“合資公司”）的有限責(zé)任公司。合資公司的注冊資本為人民幣____元，其中合作方A以____方式出資人民幣____元，占注冊資本的____%；合作方B以____方式出資人民幣____元，占注冊資本的____%。各方應(yīng)按期足額繳納其認(rèn)繳的出資額。合資公司的經(jīng)營范圍為：____（根據(jù)項目情況填寫）。合資公司的治理結(jié)構(gòu)按《公司法》及雙方另行簽署的《合資公司章程》執(zhí)行。（二）如為合同式合作：雙方根據(jù)項目需要另行簽署具體的《資源合同》、《工程承包合同》、《技術(shù)服務(wù)合同》、《產(chǎn)量分成合同》等，明確各方的權(quán)利、義務(wù)和風(fēng)險分擔(dān)。本合同項下的權(quán)利義務(wù)除特別約定外，不作為任何一方在項目中的保證或擔(dān)保。2.2股權(quán)/權(quán)益結(jié)構(gòu)：根據(jù)上述合作模式，明確各合作方在項目中的權(quán)益分配方式。（一）股權(quán)式合作：遵循合資公司章程及相關(guān)法律法規(guī)確定。（二）合同式合作：按照各相關(guān)子合同約定執(zhí)行，例如，合作方A按產(chǎn)量____%獲得分成，合作方B按產(chǎn)量____%獲得分成，或雙方按約定比例分享項目銷售收入等。第三條資源權(quán)利與許可3.1資源權(quán)利：項目所依據(jù)的____（資源類型）權(quán)利（包括但不限于探礦權(quán)、采礦權(quán)、土地使用權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等）由____（甲方/乙方/雙方共同）擁有或獲取。權(quán)利的具體情況為：____（描述權(quán)利范圍、面積、有效期等）。甲方/乙方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理該等權(quán)利的申請、維持及相關(guān)手續(xù)，費用由____（甲方/乙方/雙方按比例）承擔(dān)。如該等權(quán)利的獲取對項目至關(guān)重要，則本合同的有效性可能受其獲取情況的影響。3.2許可與批準(zhǔn)：雙方同意共同或分別負(fù)責(zé)獲取和維持項目開發(fā)運營所必需的政府許可、批準(zhǔn)、登記和備案（包括但不限于環(huán)保批準(zhǔn)、安全生產(chǎn)許可、建設(shè)許可等）。具體分工為：____（詳細(xì)列出各項許可由誰負(fù)責(zé)申請、誰承擔(dān)費用）。任何一方未能按時獲得關(guān)鍵許可導(dǎo)致項目無法按計劃進(jìn)行，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并可能導(dǎo)致合同變更或終止。第四條財務(wù)安排4.1投資責(zé)任：（一）項目總投資預(yù)計為人民幣____元，其中建設(shè)期投資為____元，運營期投資為____元。（二）合作方A應(yīng)投入資金人民幣____元，包括建設(shè)期資金____元，運營期資金____元；合作方B應(yīng)投入資金人民幣____元，包括建設(shè)期資金____元，運營期資金____元。（三）各方應(yīng)在本合同生效后____日內(nèi)將首期投資（如有）支付至合資公司指定賬戶/或按子合同約定支付。后續(xù)投資根據(jù)項目進(jìn)度按約定時間及金額投入。（四）投資方式可以是現(xiàn)金、實物、技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)等，具體以____（附件/子合同）為準(zhǔn)。非現(xiàn)金出資需進(jìn)行作價評估，評估結(jié)果經(jīng)雙方認(rèn)可。4.2融資安排：項目融資由____（甲方/乙方/雙方/第三方）負(fù)責(zé)籌措。融資方式包括但不限于銀行貸款、發(fā)行債券、引入其他投資者等。融資成本由____（按約定分?jǐn)?由借款方承擔(dān)，并按約定方式補償給其他方）。（一）如需合資公司融資，由合資公司負(fù)責(zé)借款，貸款本金和利息由____（各方按股權(quán)比例/按約定比例/其他方式）承擔(dān)。（二）各方應(yīng)配合融資方進(jìn)行必要的盡職調(diào)查和審批工作。4.3成本分?jǐn)偱c費用支付：（一）項目資本性支出（CAPEX）（如勘探費、工程費、設(shè)備費等）由____（合資公司/按約定比例）承擔(dān)。（二）項目運營性支出（OPEX）（如人工費、材料費、燃料費、維護(hù)費、管理費、銷售費用、財務(wù)費用、稅費等）由____（合資公司/按約定比例）承擔(dān)。（三）具體成本分?jǐn)倶?biāo)準(zhǔn)和費用支付流程另行約定或按子合同執(zhí)行。4.4收益分配：項目產(chǎn)生的銷售收入（或凈收入，具體定義見子合同）在扣除所有應(yīng)付成本、費用、稅費（不包括所得稅）、貸款本息（如適用）后，剩余的凈利潤（或約定分配基礎(chǔ)）按照以下方式分配：（一）____（股權(quán)式合作）：按照合資公司注冊時的股權(quán)比例進(jìn)行分配。（二）____（合同式合作）：按照子合同約定的比例或公式進(jìn)行分配，例如，甲方分得____%，乙方分得____%。（三）收益分配周期為____（月/季/年），在每個周期結(jié)束后____日內(nèi)完成結(jié)算并支付。第五條運營與管理5.1項目組織：本項目設(shè)立聯(lián)合管理委員會（以下簡稱“管委會”），負(fù)責(zé)項目的重大決策和監(jiān)督管理。（一）管委會由雙方各指派____名代表組成，主任由____（甲方/乙方）擔(dān)任。（二）管委會會議需經(jīng)雙方代表____（多數(shù)/一致）同意方為有效。（三）管委會的職責(zé)包括但不限于：審定項目重大經(jīng)營計劃、投資預(yù)算、財務(wù)預(yù)算、利潤分配方案、年度工作報告、重大技術(shù)決策、人事任命（總經(jīng)理等）等。5.2管理層任命：合資公司（如適用）將任命一名總經(jīng)理負(fù)責(zé)項目的日常運營管理?？偨?jīng)理由____（甲方/乙方/共同推薦）提名，經(jīng)管委會批準(zhǔn)后任命?？偨?jīng)理對管委會負(fù)責(zé)。5.3日常運營管理：項目日常生產(chǎn)運營、安全管理、環(huán)境保護(hù)、質(zhì)量控制等，按照____（合資公司制度/子合同約定）執(zhí)行。確保所有活動符合中國及地方法律法規(guī)的要求。5.4技術(shù)合作與轉(zhuǎn)讓：如涉及技術(shù)引進(jìn)或使用，相關(guān)技術(shù)許可、服務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)歸屬及費用等按另行簽署的技術(shù)協(xié)議或子合同執(zhí)行。第六條各方法定義務(wù)6.1甲方的主要義務(wù)：（一）按照本合同約定按時足額繳納其出資；（二）保證其擁有或提供的資源權(quán)利合法有效，并負(fù)責(zé)維護(hù)；（三）按照約定負(fù)責(zé)或參與辦理項目所需的部分許可和批準(zhǔn)手續(xù)；（四）配合乙方及合資公司（如適用）的經(jīng)營管理活動；（五）承擔(dān)本合同約定的其他義務(wù)。6.2乙方的主要義務(wù)：（一）按照本合同約定按時足額繳納其出資；（二）提供項目所需的____（具體技術(shù)/資金/資源），保證其質(zhì)量符合要求；（三）按照約定負(fù)責(zé)或參與辦理項目所需的部分許可和批準(zhǔn)手續(xù)；（四）配合甲方及合資公司（如適用）的經(jīng)營管理活動；（五）承擔(dān)本合同約定的其他義務(wù)。6.3如為股權(quán)式合作，雙方還需共同遵守《公司法》及合資公司章程的規(guī)定，履行合資公司股東的義務(wù)。6.4如為合同式合作，雙方需嚴(yán)格履行各自在相關(guān)子合同中承擔(dān)的義務(wù)。第七條財務(wù)報告與審計7.1財務(wù)披露：合資公司（如適用）應(yīng)每月向各合作方提供財務(wù)報表（包括但不限于利潤表、資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表）及相關(guān)的經(jīng)營報告。合同式合作模式下，按照各子合同約定進(jìn)行信息披露。7.2審計權(quán)：任何一方或其聘請的獨立注冊會計師，有權(quán)在獲得合理提前通知后，對合資公司（如適用）或項目相關(guān)賬目、記錄進(jìn)行審計，以核實財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。審計費用由提出審計請求方承擔(dān)，但如審計結(jié)果表明存在重大錯誤或舞弊，則審計費用由違約方承擔(dān)。第八條知識產(chǎn)權(quán)8.1項目過程中產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)，其歸屬如下：（一）由合資公司獨立研發(fā)產(chǎn)生的，歸合資公司所有。（二）由一方獨立完成或主要貢獻(xiàn)產(chǎn)生的，歸該方所有，另一方根據(jù)貢獻(xiàn)大小享有免費使用權(quán)或許可權(quán)，具體按____（附件/子合同）約定。（三）由雙方共同投入資源產(chǎn)生的，歸雙方共有，權(quán)利行使按約定協(xié)商或按出資比例決定。8.2各方應(yīng)尊重對方的知識產(chǎn)權(quán)，不得侵犯。第九條合作期限與終止9.1合作期限：本合同合作期限自____年____月____日起，至項目____（完成特定目標(biāo)/達(dá)到約定年限/另行約定事件發(fā)生）止。9.2期限延長：合作期限屆滿前____個月，如一方希望延長合作期限，經(jīng)另一方書面同意后，可另行協(xié)商簽訂延長協(xié)議。9.3提前終止：發(fā)生以下情況之一時，任何一方有權(quán)書面通知對方終止本合同：（一）另一方發(fā)生實質(zhì)性違約，且在收到書面通知后____日內(nèi)未能糾正；（二）另一方進(jìn)入破產(chǎn)、清算或解散程序；（三）因不可抗力導(dǎo)致項目無法繼續(xù)進(jìn)行，且持續(xù)超過____個月；（四）政府政策發(fā)生重大變化，導(dǎo)致項目無法繼續(xù)實施；（五）雙方協(xié)商一致同意終止。9.4終止后果：合同終止后，雙方應(yīng)進(jìn)行項目資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)的清算。合資公司應(yīng)依法進(jìn)行解散或變更。具體清算事宜按照____（法律法規(guī)/合資公司章程/子合同）處理。未結(jié)算的款項應(yīng)在清算后支付。第十條保密條款10.1任何一方對于在本合同簽訂及履行過程中了解或接觸到的對方的商業(yè)秘密（包括但不限于技術(shù)信息、經(jīng)營數(shù)據(jù)、客戶名單、財務(wù)信息、資源數(shù)據(jù)等）均負(fù)有保密義務(wù)。10.2未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露、使用或允許他人使用該等商業(yè)秘密。但根據(jù)法律法規(guī)或有權(quán)機關(guān)要求披露的除外。10.3保密期限不因本合同的終止而終止，持續(xù)有效。第十一條違約與救濟11.1任何一方違反本合同項下的任何約定，均構(gòu)成違約。11.2違約方應(yīng)賠償因其違約行為給守約方造成的直接經(jīng)濟損失。11.3守約方有權(quán)要求違約方采取補救措施糾正違約行為。如違約行為嚴(yán)重影響合同目的實現(xiàn)，守約方有權(quán)解除合同并要求違約方承擔(dān)賠償責(zé)任。11.4具體的違約責(zé)任形式（如違約金）和計算方式另行約定或按子合同執(zhí)行。第十二條不可抗力12.1不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為、法律變化等。12.2遭遇不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后____日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明。雙方應(yīng)采取措施減少損失。12.3因不可抗力導(dǎo)致合同部分或全部不能履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力影響消除后，應(yīng)恢復(fù)履行合同。第十三條爭議解決13.1因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。13.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交____（中國____省____市有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決/中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則在北京進(jìn)行仲裁），仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第十四條法律適用與管轄14.1本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本合同之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。14.2除爭議解決條款另有約定外，本合同的管轄法院為____（中國____省____市有管轄權(quán)的人民法院）。第十五條其他15.1完整協(xié)議：本合同及其附件（如有）、補充協(xié)議（如有）構(gòu)成雙方就合作事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有的口頭或書面協(xié)議、諒解。15.2可分割性：本合同任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。15.3通知：與本合同有關(guān)的所有通