前言鑒于甲方、乙方等各方（以下簡稱“合伙人”）擬共同設立[基金名稱]（以下簡稱“本基金”），以從事[投資領域，如股權投資、產業(yè)投資等]相關的投資活動，實現合伙人的投資收益；鑒于各方均具備相應的民事行為能力，且對本基金的設立、運營及收益分配等事項已充分協商并達成一致意見，依據《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國合伙企業(yè)法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，特訂立本協議，以明確各方的權利、義務及相關事項。第一條定義與解釋1.1除非本協議另有約定，下列術語在本協議中具有如下含義：本基金/基金：指由合伙人依據本協議設立的[組織形式，如有限合伙企業(yè)]，名稱為[基金全稱]。普通合伙人（GP）：指[GP名稱]，負責本基金的日常運營管理及投資決策等事務。有限合伙人（LP）：指[LP1名稱]、[LP2名稱]……，以其認繳的出資額為限對本基金債務承擔責任。認繳出資額：指各合伙人承諾向本基金投入的資金總額。實繳出資額：指各合伙人實際向本基金繳付的資金金額。投資項目：指本基金以股權投資、債權投資或其他合法方式投資的標的企業(yè)或資產。收益分配：指本基金在清算或取得投資收益后，向各合伙人分配利潤的行為。管理費：指普通合伙人為管理本基金事務而向基金收取的費用。1.2本協議中的標題僅為閱讀方便而設，不影響條款的解釋。本協議中“以上”“以下”“以內”均包含本數，“超過”“不滿”不包含本數。第二條合作主體2.1普通合伙人：名稱：[GP全稱]住所：[詳細地址]法定代表人/執(zhí)行事務合伙人：[姓名]統(tǒng)一社會信用代碼：[代碼]2.2有限合伙人：合伙人1（LP1）：名稱：[LP1全稱]住所：[詳細地址]法定代表人：[姓名]（如為自然人則填寫身份證姓名及住址）統(tǒng)一社會信用代碼/身份證號：[代碼/號碼，按實際情況填寫]合伙人2（LP2）：[同上述格式，根據實際合伙人數量增減]第三條基金的設立與基本情況3.1基金名稱：[基金全稱，如XX產業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）]3.2組織形式：[有限合伙/公司制等]3.3經營范圍：[明確投資范圍，如股權投資、創(chuàng)業(yè)投資、資產管理、投資咨詢（不含金融、證券、期貨咨詢）等，以工商登記為準]3.4存續(xù)期限：本基金自設立之日起存續(xù)[X年]，自[設立日期或營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期]起算；經全體合伙人一致同意，可延長[X年]（或約定延長的條件）。3.5基金規(guī)模：本基金的認繳出資總額為[大寫金額，如人民幣壹億元整]（小寫：￥[金額]），各合伙人的認繳出資額及比例如下：普通合伙人（GP）：認繳出資額[金額]，占比[X]%；有限合伙人1（LP1）：認繳出資額[金額]，占比[X]%；[其他合伙人依次列明]3.6注冊地址：[基金注冊的詳細地址]第四條出資與資金管理4.1出資方式：各合伙人的出資方式為[貨幣/實物/知識產權等，通常為貨幣]，以貨幣出資的，應匯入本基金指定的銀行賬戶：賬戶名稱：[基金賬戶名]開戶行：[銀行名稱]賬號：[賬號]4.2出資時間：各合伙人應按以下時間節(jié)點實繳出資：首期出資：本協議生效后[X]個工作日內，各合伙人實繳其認繳出資額的[X]%（或具體金額）；第二期出資：本基金投資決策委員會通過首個投資項目后[X]個工作日內，實繳至認繳出資額的[X]%；[后續(xù)出資時間按實際情況約定，或約定“按需出資”，即普通合伙人根據投資項目進度發(fā)出出資通知后，合伙人在[X]個工作日內實繳]4.3逾期出資責任：合伙人未按約定時間足額實繳出資的，每逾期一日，應按逾期出資額的[X]‰向本基金支付違約金；逾期超過[X]日的，其他合伙人有權要求其繼續(xù)履行出資義務，或經全體合伙人（或普通合伙人）決定，將其未出資部分的認繳份額轉讓給其他方，或視其為違約退出，追究其違約責任。4.4資金管理：本基金的資金由[托管銀行名稱]擔任托管人（如適用），托管人應按照法律法規(guī)及托管協議的約定，對本基金的資金收支、投資運作進行監(jiān)督。普通合伙人應確保本基金的資金僅用于本協議約定的投資及運營事項，不得挪作他用。第五條基金管理與投資決策5.1管理模式：本基金由[普通合伙人名稱]作為執(zhí)行事務合伙人，負責本基金的日常運營管理，包括但不限于尋找投資項目、開展盡職調查、談判投資協議、投后管理及退出等事務。5.2管理人職責：普通合伙人的主要職責包括：制定本基金的投資策略及運作方案；篩選、評估投資項目，組織開展盡職調查；代表本基金簽署投資協議及相關法律文件；對投資項目進行投后管理，監(jiān)督標的企業(yè)的運營情況；適時制定退出方案，實現投資收益；定期向有限合伙人披露基金的運營情況、財務狀況及投資項目進展；辦理本基金的工商登記、稅務申報、年度審計等事務。5.3管理費：普通合伙人按本基金實繳出資總額的[X]%/年收取管理費，自各期出資到賬之日起計算，按[季度/年度]支付。管理費主要用于本基金的運營成本（如辦公費用、人員薪酬、盡調費用、法律服務費用等）。5.4投資決策機制：本基金設立投資決策委員會（以下簡稱“投決會”），負責對投資項目的立項、投資、退出等事項進行決策。投決會組成：投決會由[X]名委員組成，其中普通合伙人委派[X]名，有限合伙人委派[X]名（或約定其他組成方式）；決策程序：投資項目需經投決會[X]票以上（含本數）同意方可通過；決策范圍：單筆投資金額超過[金額]的項目，需經全體合伙人（或投決會全體委員）一致同意（可根據實際情況調整）。5.5投資限制：本基金的投資應符合以下要求：投資領域：限于[約定的投資領域，如生物醫(yī)藥、新能源等]；單筆投資金額：不超過本基金實繳出資總額的[X]%；投資方式：以股權投資為主，可輔以債權投資、可轉債投資等；禁止行為：不得從事法律法規(guī)禁止的投資活動，不得向普通合伙人或其關聯方提供借款或擔保（除非經全體有限合伙人同意）。第六條收益分配與虧損承擔6.1收益分配原則：本基金的投資收益在扣除相關稅費、管理費、托管費（如適用）及其他運營成本后，按照以下順序分配：首先，向各有限合伙人返還其實繳出資額；其次，向各有限合伙人分配優(yōu)先收益，優(yōu)先收益率為實繳出資額的[X]%/年（按實際出資天數計算）；最后，剩余收益（如有）按照以下比例分配：普通合伙人獲得[X]%，有限合伙人按其實繳出資比例分配[X]%（或約定“超額收益分成”，如對超過優(yōu)先收益部分的收益，普通合伙人提取[X]%作為業(yè)績報酬，剩余部分由全體合伙人按出資比例分配）。6.2收益分配時間：本基金的收益分配以[年度/項目退出后]為周期，具體分配時間由普通合伙人根據基金運營情況及投資項目退出進度確定，并提前[X]個工作日通知各合伙人。6.3虧損承擔：本基金的虧損由各合伙人按其實繳出資比例承擔，但有限合伙人以其認繳的出資額為限對本基金債務承擔責任；普通合伙人對本基金債務承擔無限連帶責任（如為有限合伙制）。如因普通合伙人的故意或重大過失導致本基金虧損的，普通合伙人應承擔賠償責任。第七條合伙人的權利與義務7.1普通合伙人的權利按照本協議約定收取管理費及業(yè)績報酬；代表本基金簽署各類法律文件，開展投資及運營活動；決定本基金的日常運營事項，包括但不限于聘請專業(yè)服務機構、制定財務管理制度等；按照本協議約定的程序決定投資項目的立項、投資及退出；要求有限合伙人按約定履行出資義務，并追究其逾期出資的違約責任。7.2普通合伙人的義務遵守法律法規(guī)及本協議的約定，勤勉盡責地管理本基金事務；定期向有限合伙人披露本基金的財務報表、投資項目進展、重大事項等信息（至少每[季度/半年]一次）；確保本基金的投資活動符合本協議約定的投資限制；不得利用職務之便為自身或關聯方謀取私利，不得與本基金進行同業(yè)競爭；接受有限合伙人的監(jiān)督，配合有限合伙人對本基金進行審計、檢查。7.3有限合伙人的權利按照本協議約定獲得收益分配；查閱本基金的財務會計賬簿、投資項目資料（需提前[X]個工作日書面申請，普通合伙人應在[X]個工作日內提供）；對本基金的重大事項（如基金延期、清算、普通合伙人變更等）享有表決權；向普通合伙人提出建議或質詢，監(jiān)督其管理行為；依法轉讓其持有的基金份額（需符合本協議約定的轉讓條件）。7.4有限合伙人的義務按本協議約定的時間及金額實繳出資；不得干預本基金的日常運營管理事務，但有權對重大事項進行監(jiān)督；保守本基金的商業(yè)秘密，未經普通合伙人書面同意，不得向第三方披露本基金的投資項目、財務數據等信息；不得從事損害本基金及其他合伙人利益的行為；按照本協議約定承擔虧損及債務（以認繳出資額為限）。第八條退出機制8.1自愿退出：有限合伙人在本基金存續(xù)期滿前，如需退出，應提前[X]個月向普通合伙人書面提出申請，經全體合伙人（或普通合伙人）同意后，可通過轉讓基金份額或其他方式退出。轉讓價格由轉讓方與受讓方協商確定，或按本基金屆時的凈資產價值計算。8.2法定退出：合伙人出現下列情形之一的，當然退出本基金：自然人合伙人死亡或被依法宣告死亡，法人合伙人被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷或宣告破產；喪失民事行為能力（自然人合伙人）或喪失償債能力（法人合伙人）；被人民法院強制執(zhí)行其在本基金中的全部財產份額；違反法律法規(guī)或本協議約定，被普通合伙人除名（需經全體合伙人同意）。8.3違約退出：合伙人違反本協議約定，逾期出資超過[X]日、擅自干預基金管理事務、泄露商業(yè)秘密等，經普通合伙人書面催告后[X]日內仍未改正的，普通合伙人有權將其除名，要求其退出本基金，并追究其違約責任。8.4退出程序：退出方應配合普通合伙人辦理工商變更登記、份額轉讓等手續(xù)；退出價格根據本基金屆時的凈資產情況確定，或按本協議約定的計算方式執(zhí)行。第九條違約責任9.1任何合伙人違反本協議的約定，應向其他合伙人及本基金承擔違約責任，賠償因其違約行為給本基金及其他合伙人造成的全部損失（包括直接損失和間接損失）。9.2普通合伙人未按約定履行管理職責，導致本基金投資失敗或損失的，應向有限合伙人承擔賠償責任，但因不可抗力、市場風險等非故意或重大過失原因導致的除外。9.3有限合伙人違反約定干預基金管理事務、泄露商業(yè)秘密的，應向普通合伙人及其他有限合伙人支付違約金[金額或比例]，并賠償因此造成的損失。9.4合伙人逾期出資的，應按本協議第四條第4.3款的約定支付違約金；逾期超過[X]日的，其他合伙人有權要求其繼續(xù)出資或轉讓份額，同時要求其承擔因此產生的全部費用（如律師費、訴訟費等）。第十條爭議解決10.1凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，各方應首先通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向[約定的仲裁委員會，如北京仲裁委員會]申請仲裁，或向[基金注冊地或主要辦事機構所在地有管轄權的人民法院]提起訴訟。10.2仲裁或訴訟期間，本協議不涉及爭議的條款仍須履行。第十一條其他條款11.1協議變更與解除：本協議的變更或解除需經全體合伙人一致書面同意，并簽訂補充協議。但法律法規(guī)另有規(guī)定或本協議另有約定的除外。11.2保密條款：各方應對本協議及基金運營過程中知悉的商業(yè)秘密、投資項目信息、財務數據等承擔保密義務，未經對方書面同意，不得向任何第三方披露（法律法規(guī)要求或司法機關、監(jiān)管機構要求除外）。11.3通知與送達：本協議項下的通知應以書面形式（包括電子郵件、快遞、傳真等）送達至各方在本協議中預留的地址或聯系方式。一方變更地址或聯系方式的，應在變更后[X]個工作日內書面通知其他方，否則視為通知未送達。11.4不可抗力：因不可抗力（如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等）導致本協議無法履行或部分無法履行的，受影響方應在不可抗力發(fā)生后[X]個工作日內書面通知其他方，并提供相關證明。各方應協商決定是否延期履行、部分履行或解除本協議，由此產生的損失由各方按公平原則分擔。11.5法律適用：本協議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（不含港澳臺地區(qū)法律）。11.6協議生效：本協議自各方簽字（或蓋章