保密協(xié)議（2025年企業(yè)內(nèi)控）本保密協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）由以下雙方于______年______月______日簽署：甲方：[披露方公司全稱]法定地址：[披露方公司法定地址]統(tǒng)一社會信用代碼：[披露方統(tǒng)一社會信用代碼]乙方：[接收方姓名或公司全稱]法定地址：[接收方法定地址或住址]統(tǒng)一社會信用代碼/身份證號碼：[接收方統(tǒng)一社會信用代碼或身份證號碼]鑒于：1.甲方擁有或控制certain保密信息（以下簡稱“保密信息”）；2.乙方因特定目的需要獲取或使用部分保密信息；3.甲乙雙方希望明確在信息獲取和使用過程中的保密義務和責任，以保護甲方的合法權益。根據(jù)《中華人民共和國民法典》及其他相關法律法規(guī)，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守：第一條定義與解釋除非本協(xié)議上下文另有明確解釋，下列詞語具有以下含義：1.1“保密信息”是指由甲方擁有、控制或處理的，符合本協(xié)議第二條界定標準，且標明“保密”、“機密”或類似字樣的，或根據(jù)其性質(zhì)應被合理視為保密的所有信息，無論其形式（書面、口頭、電子、圖形等）如何存在，以及無論該等信息是否已登記為知識產(chǎn)權或已公開。保密信息具體包括但不限于：a)技術信息：產(chǎn)品設計、規(guī)格、圖紙、公式、算法、源代碼、數(shù)據(jù)庫、制造工藝、測試結果、未公開的研發(fā)計劃等；b)商業(yè)信息：客戶名單、價格清單、營銷策略、促銷計劃、財務數(shù)據(jù)、預測報告、市場份額、成本結構、內(nèi)部戰(zhàn)略規(guī)劃、供應商信息等；c)運營信息：內(nèi)部管理流程、組織結構、人力資源數(shù)據(jù)、未公開的審計信息等；d)知識產(chǎn)權信息：未公開的專利申請文件、商標申請、著作權及相關權利信息等；e)其他經(jīng)甲方書面明確指定為保密的信息，或乙方在獲取后知道或應當知道其保密性質(zhì)的信息。1.2“保密方”是指甲方。1.3“披露方”是指甲方。1.4“接收方”是指乙方。1.5“關聯(lián)公司”是指直接或間接控制、被控制或與甲方或乙方構成同一實際控制人控制下的任何公司或其他法律實體。1.6“合理謹慎程度”是指一個專業(yè)的、負責任的個體在保護其自身同等重要性保密信息時所應采取的注意水平和保護措施。第二條保密信息的界定2.1保密信息的范圍如第一條1.1款所述。2.2以下信息不屬于保密信息：a)在本協(xié)議生效前已為公眾所知的信息；b)接收方在獲得本協(xié)議保密信息之前已經(jīng)合法知曉的信息；c)接收方從沒有保密義務的第三方合法獲得且未違反該第三方義務的信息；d)接收方獨立開發(fā)，未使用任何披露方保密信息而形成的信息；e)接收方根據(jù)適用法律法規(guī)或法院、行政機構的要求必須披露的信息，但接收方應在法律允許的范圍內(nèi)，盡最大努力以對披露方最不利的方式披露，并在披露前書面通知披露方，說明披露的原因、范圍和對象。2.3披露方有權隨時書面指定新的信息為保密信息，自指定之日起，該信息成為保密信息。接收方應遵守本協(xié)議的保密義務。第三條接收方的保密義務3.1接收方同意并承諾，將以不低于保護其自身對外持有的同等重要性保密信息的謹慎程度，且在任何情況下都應盡到更嚴格謹慎責任的manner，保護所有保密信息。3.2接收方僅可為履行本協(xié)議之目的使用保密信息，不得為任何其他目的使用，包括但不限于轉(zhuǎn)讓、許可、出售或與第三方共享。3.3接收方應采取合理的物理、技術和管理措施，確保保密信息的安全，防止任何形式的泄露、丟失、篡改或被未經(jīng)授權訪問、使用或復制，包括但不限于：使用密碼保護電子文件、限制文件訪問權限、確保存儲和傳輸安全、對接觸保密信息的員工進行保密培訓和管理等。接收方應確保其員工、顧問、代理人等均知曉并遵守本協(xié)議的保密義務，并對他們的行為承擔連帶責任。3.4接收方僅可允許其內(nèi)部為履行本協(xié)議目的而確實需要知曉保密信息的員工或代理人接觸保密信息，并應采取合理措施確保該等人員遵守本協(xié)議的保密義務。接收方應對其內(nèi)部人員的違約行為承擔連帶責任。3.5接收方不得對保密信息進行反向工程、反編譯、反匯編或試圖推斷其源代碼、結構或組織。3.6未經(jīng)披露方事先書面同意，接收方不得以任何方式（書面、口頭、電子或其他形式）向任何第三方披露任何保密信息，但法律法規(guī)要求或有權機關強制要求披露的除外。在發(fā)生前述披露情形時，接收方應在法律允許范圍內(nèi)，盡最大努力以對披露方最不利的方式披露，并應在收到要求披露的通知后立即書面通知披露方。第四條保密信息的披露4.1任何情況下，接收方若需向任何第三方披露保密信息，必須事先獲得披露方書面形式的同意。4.2披露方有權決定是否同意以及附加何種條件。披露方應在收到披露請求后合理時間內(nèi)（通常不超過______個工作日）做出答復。4.3未經(jīng)披露方事先書面同意，接收方不得將任何保密信息透露給本協(xié)議項下與披露方存在競爭關系的第三方。第五條保密期限5.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為______年。本協(xié)議在有效期內(nèi)持續(xù)有效。5.2本協(xié)議期滿后，接收方仍然負擔本協(xié)議項下的保密義務，保密期限直至下列條件全部滿足之日止：a)披露方已將相關的保密信息披露給接收方；b)相關的保密信息已進入公有領域；c)接收方已向披露方書面證明其已將相關的保密信息全部銷毀，且不再以任何方式保留或使用。5.3對于構成甲方技術秘密或核心商業(yè)秘密的信息，無論本協(xié)議是否到期或終止，接收方均應承擔無限期的保密義務，直至該等信息失去秘密性質(zhì)為止。第六條保密信息的返還或銷毀6.1當本協(xié)議因任何原因終止、解除或失效，或披露方要求時，接收方應在收到要求后______日內(nèi)（或雙方約定的其他合理期限）：a)立即停止使用所有保密信息，并按照披露方的要求，將所有包含保密信息的原始載體和所有復制件、摘錄本、衍生作品等（包括電子和物理形式）返還給披露方，或根據(jù)披露方指示予以銷毀，并提交書面銷毀證明。b)如果披露方要求，接收方應提供一份書面文件，列明其持有的所有保密信息的清單，并確認已按本款a)項要求處理。6.2即使在本協(xié)議有效期內(nèi)，如果披露方提出書面要求，接收方也應立即返還或銷毀特定保密信息。第七條違約責任與救濟7.1若接收方違反本協(xié)議的任何條款，構成違約，應立即停止違約行為，并賠償披露方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于利潤損失、商譽損失、調(diào)查費用、律師費、訴訟費等。損失賠償額不應超過接收方因違反本協(xié)議而獲得的利益。7.2披露方有權尋求禁令救濟或其他衡平法上的救濟，以阻止或糾正接收方的違約行為，且接收方應承擔披露方為尋求該等救濟而支付的合理費用。7.3若接收方的違約行為嚴重損害了披露方的利益，披露方有權單方面解除本協(xié)議，并要求接收方承擔違約責任。第八條不可抗力8.1若雙方中任何一方因不可抗力事件（指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如地震、臺風、洪水、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為等）而未能履行本協(xié)議項下的全部或部分義務，該方不應視為違約，但應在不可抗力事件發(fā)生后______日內(nèi)書面通知另一方，說明事件情況，并提供相關證明。8.2雙方應在不可抗力事件發(fā)生后，盡合理努力減輕其影響，并在事件消除后盡快恢復履行本協(xié)議。若不可抗力事件持續(xù)超過______日，雙方有權協(xié)商解除本協(xié)議。第九條法律適用與爭議解決9.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。9.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交至[選擇仲裁或訴訟，如：甲方所在地有管轄權的人民法院訴訟解決/按照申請仲裁時有效的仲裁規(guī)則提交[指定仲裁機構名稱]仲裁]，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第十條協(xié)議的生效、變更與終止10.1本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效。10.2對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意。修改或補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。10.3除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議的終止不解除雙方在本協(xié)議項下的保密義務。第十一條其他條款11.1完整協(xié)議：本協(xié)議構成甲乙雙方就本協(xié)議主題事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。11.2可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應繼續(xù)保持完全效力。11.3轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)披露方事先書面同意，接收方不得將其在本協(xié)議項下的任何權利或義務部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。11.4通知：與本協(xié)議有關的任何通知或通訊應以書面形式按本協(xié)議首頁所示地址發(fā)送至對方指定聯(lián)系人或地址。以郵寄方式發(fā)送的，寄出后______日即視為送達；以傳真或電子郵件發(fā)送的，發(fā)送成功即視為送達。11.5適用法律：本協(xié)議的標題僅為方便閱讀而設，不影響本協(xié)議內(nèi)容的解釋。11.6未履行或延遲履行：若一方未能履行其在本協(xié)議下的任何義務，且在收到另一方要求其履行的書面通知后______日內(nèi)仍未糾正，則披露方有權