質押股權轉讓協(xié)議書有效1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司。

甲方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

甲方法定代表人/負責人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司。

乙方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX街XX號。

乙方法定代表人/負責人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方與乙方于XXXX年XX月XX日在中國XX市簽署，旨在明確雙方就XX公司（以下簡稱“目標公司”）的股權轉讓及相關質押事項的權利義務關系。目標公司成立于XXXX年XX月XX日，注冊資本人民幣XXX萬元，主要從事XX業(yè)務，截至簽署本協(xié)議之日，其資產(chǎn)總額約為人民幣XXX萬元，負債總額約為人民幣XXX萬元。甲方為擴大業(yè)務范圍，擬通過受讓目標公司100%股權的方式取得其對目標公司的控制權，并要求乙方以該股權為標的提供質押擔保，以確保甲方在后續(xù)融資或交易中的權益。乙方同意配合甲方完成股權交割及質押登記手續(xù)，雙方本著平等、自愿、公平、誠信的原則，依據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議。本協(xié)議的履行以雙方均未違反前述前提條件為前提，任何一方違反均可能導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，并需承擔相應違約責任。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方通過受讓目標公司100%股權成為其唯一股東，并以此股權為基礎設定質押擔保的法律關系。協(xié)議范圍包括但不限于：目標公司的股權交割流程、股權質押的設立、登記與解除程序、雙方在上述過程中的權利義務劃分、以及因履行本協(xié)議可能產(chǎn)生的稅費承擔、風險分擔等事項。具體內容涉及股權價值評估、交割前提條件的滿足、質押登記的辦理、質權行使的限制條件、以及雙方在履約過程中應遵守的保密和通知義務等。

第二條定義

1."目標公司"指XX科技有限公司，其名稱、地址、注冊資本及經(jīng)營范圍以工商登記為準。

2."股權轉讓"指甲方取得目標公司100%股權的所有權轉移行為。

3."股權質押"指甲方或其指定的第三方以目標公司股權為標的，為履行本協(xié)議項下某項義務（如融資等）而向乙方設定的擔保物權。

4."交割"指目標公司股權所有權自乙方轉移至甲方的法律行為，以完成股權的交付和登記。

5."質權"指乙方因接受股權質押而享有的優(yōu)先受償權利。

6."前提條件"指本協(xié)議生效及股權交割完成所必須滿足的條款，如財務審計通過、無重大法律糾紛等。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標公司的真實、完整、合法的股權，并配合完成股權交割所需的各項手續(xù)。

（2）甲方有義務按照本協(xié)議附件一約定的價格及支付方式，向乙方支付股權轉讓款，并確保資金來源合法。

（3）甲方有權要求乙方在本協(xié)議簽署后XX日內提供目標公司最新的財務報表及審計報告，且無重大虛假記載或遺漏。

（4）甲方有義務保證其作為買方具備完全的民事行為能力及履約能力，不得在協(xié)議履行過程中存在欺詐行為。

（5）甲方有權要求乙方配合辦理股權質押登記手續(xù)，并監(jiān)督質押登記的完成情況。

（6）甲方有義務在本協(xié)議項下任何義務履行完畢前，對目標公司不存在重大法律糾紛或行政處罰進行保證。

2.乙方的權力和義務：

（1）乙方的權力：在甲方違反本協(xié)議約定，特別是未按時足額支付股權轉讓款時，乙方有權依據(jù)本協(xié)議及相關法律規(guī)定行使質權，包括但不限于要求甲方限期付款、提前處分質押股權并優(yōu)先受償。

（2）乙方的義務：乙方應保證其作為目標公司股東的身份合法有效，且目標公司股權不存在查封、凍結或其他權利負擔。

（3）乙方有義務在本協(xié)議簽署后立即配合甲方完成目標公司股權的交付，并積極協(xié)助甲方辦理工商變更登記手續(xù)。

（4）乙方有義務向甲方提供目標公司完整的公司章程、股東會決議、監(jiān)事會決議等內部治理文件，確保甲方能夠順利接管目標公司。

（5）乙方應保證目標公司在本協(xié)議簽署時不存在未披露的重大負債、訴訟或仲裁案件，如有上述情況，乙方應在簽署本協(xié)議前向甲方書面披露。

（6）乙方有義務配合甲方完成股權質押的登記工作，并在登記完成后向甲方提供質押登記證明文件。

（7）乙方有權要求甲方在股權質押期間，不得擅自處置質押股權，如需轉讓或質押，應事先征得乙方書面同意。

（8）乙方應保證其提供的所有文件和信息的真實性、準確性和完整性，如有虛假陳述，應承擔相應的法律責任，包括但不限于退還股權轉讓款、賠償甲方因此遭受的損失。

第四條價格與支付條件

1.股權轉讓總價款：甲方同意向乙方支付人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX元整）作為目標公司100%股權的轉讓對價。該價格已考慮目標公司資產(chǎn)、負債、業(yè)務狀況及未來盈利能力等因素，并經(jīng)雙方協(xié)商一致。

2.支付方式：本協(xié)議項下的股權轉讓款采用分期支付方式。首期付款人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX元整），于本協(xié)議簽署之日起XX日內支付至乙方指定銀行賬戶；余款人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX元整），于目標公司股權交割完成且工商變更登記手續(xù)辦結之日起XX日內支付至乙方指定銀行賬戶。

3.乙方指定銀行賬戶信息：戶名：XX科技有限公司；開戶行：XX銀行XX支行；賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX。

4.稅費承擔：與股權轉讓相關的稅費，包括但不限于印花稅、個人所得稅等，由甲方承擔；與股權質押登記相關的稅費，由乙方承擔。

5.支付條件：甲方支付每一期股權轉讓款的前提條件是：前一期的款項已到賬，且目標公司已完成相應的財產(chǎn)交割及文件交接。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自本協(xié)議簽署之日起至股權質押登記完成之日止。

2.關鍵時間節(jié)點：

（1）協(xié)議簽署：雙方于XXXX年XX月XX日在XX市簽署本協(xié)議。

（2）盡職：甲方應在本協(xié)議簽署后XX日內完成對目標公司的盡職，并向乙方提供書面盡職報告。

（3）股權交割：在甲方完成盡職且所有前提條件滿足后XX日內，雙方應完成目標公司股權的交割手續(xù)。

（4）工商變更登記：股權交割完成后XX日內，雙方應共同向工商行政管理機關申請辦理目標公司股東變更登記手續(xù)。

（5）股權質押登記：工商變更登記完成后XX日內，甲方應配合乙方完成目標公司股權的質押登記手續(xù)。

（6）尾款支付：股權質押登記完成之日起XX日內，甲方應支付剩余股權轉讓款。

3.任何一方未能按上述時間節(jié)點履行其義務，應視為違約，并承擔相應的違約責任，但經(jīng)守約方書面同意順延的除外。

第六條違約責任

1.違約情形及后果：

（1）甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付條件按時足額支付股權轉讓款：

a.若逾期支付不超過XX日，則甲方應按每日萬分之五向乙方支付逾期付款部分的違約金。

b.若逾期支付超過XX日，則乙方有權解除本協(xié)議，甲方除應支付全部股權轉讓款及違約金外，還應賠償乙方因此遭受的損失，包括但不限于乙方為促成本協(xié)議所支付的律師費、差旅費等。

c.若甲方逾期支付導致股權交割或質押登記無法完成，甲方應承擔全部責任，并賠償乙方因此遭受的損失。

（2）甲方未按本協(xié)議第五條約定的期限完成股權交割或工商變更登記：

a.每逾期一日，甲方應按逾期部分股權轉讓款的每日萬分之五向乙方支付違約金。

b.若甲方逾期超過XX日仍未完成交割或變更登記，乙方有權解除本協(xié)議，甲方應退還已支付的部分或全部股權轉讓款及違約金，并賠償乙方因此遭受的損失。

c.逾期期間，目標公司的經(jīng)營風險由甲方承擔。

（3）乙方未按本協(xié)議約定配合辦理股權交割或質押登記手續(xù)：

a.若因乙方原因導致股權交割或質押登記逾期完成，乙方應按每日萬分之五向甲方支付違約金。

b.若乙方故意隱瞞目標公司存在重大法律糾紛或債務等關鍵信息，導致甲方無法實現(xiàn)協(xié)議目的，乙方應退還全部股權轉讓款，并賠償甲方因此遭受的損失，包括但不限于投資損失、融資成本增加等。

（4）任何一方違反保密義務：

a.未經(jīng)對方書面同意，向任何第三方泄露本協(xié)議內容或因履行本協(xié)議而知悉的對方商業(yè)秘密，應向對方支付違約金人民幣XX萬元（大寫：XX萬元整），且違約方仍需承擔相應的法律責任。

b.泄露行為導致對方遭受損失的，違約方還應承擔賠償責任。

（5）任何一方違反不可抗力條款約定，未能履行其義務：

a.應及時通知對方，并在合理期限內提供證明文件。

b.因不可抗力導致的違約，雙方互不承擔違約責任，但應及時協(xié)商解決方案。

c.若不可抗力影響持續(xù)超過XX日，雙方均有權解除本協(xié)議，并互不承擔賠償責任。

2.賠償范圍：違約方的賠償責任包括但不限于守約方為追究違約責任所支付的合理費用，包括但不限于律師費、訴訟費、保全費等。

3.緊急救濟措施：若發(fā)生本協(xié)議約定的違約情形，守約方有權采取以下緊急救濟措施：

a.要求違約方停止違約行為。

b.要求違約方采取補救措施，使本協(xié)議目的得以實現(xiàn)。

c.要求違約方提供擔保，確保其履行義務。

d.直接行使質權，處分質押股權并優(yōu)先受償。

4.不可抗力免責：本協(xié)議所稱不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為、社會事件等。任何一方因不可抗力導致無法履行本協(xié)議項下義務的，不承擔違約責任，但應及時通知對方，并采取措施減少損失。

5.法律適用及爭議解決：本協(xié)議項下的違約責任適用中華人民共和國法律，任何爭議均應按照本協(xié)議第X條約定的爭議解決方式處理。

6.獨立性：本協(xié)議項下的違約責任條款獨立存在，即使本協(xié)議其他條款無效或可分割，本條款仍然有效。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、海嘯、干旱、暴雪、疫情及其防控措施、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、罷工、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的修訂或廢止）、騷亂、社會動蕩以及其他類似事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務的，應立即通知對方，并在合理期限內（不遲于事件發(fā)生后XX日）向對方提供不可抗力事件發(fā)生及其影響的書面證明文件，包括但不限于政府公告、新聞報道、公證文書等。

3.責任免除：遭遇不可抗力的一方，根據(jù)不可抗力事件的影響，部分或全部免除其違約責任。不可抗力影響的范圍由遭遇不可抗力的一方根據(jù)事件實際情況確定，并書面通知對方確認。

4.協(xié)商解決：不可抗力事件消除后，雙方應協(xié)商決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議、是否調整履行期限或履行方式。協(xié)商不成的，可依據(jù)本協(xié)議第八條約定解決爭議。

5.持續(xù)影響：若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方均有權解除本協(xié)議，但應及時通知對方，并就解除協(xié)議后的善后事宜協(xié)商處理。因解除協(xié)議給對方造成損失的，除不可抗力造成的損失外，雙方互不承擔賠償責任。

6.不可免除的責任：因一方遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除其違約責任。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：本協(xié)議履行過程中發(fā)生任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應本著誠實信用、公平合理的原則進行，爭取在XX日內達成一致的解決方案。

2.調解：若協(xié)商不成，雙方可共同委托中國國際貿(mào)易促進委員會或其地方委員會進行調解。調解應遵循自愿、平等、公正的原則。經(jīng)調解達成協(xié)議的，雙方應簽署調解協(xié)議書，該協(xié)議書具有法律約束力，雙方應共同履行。

3.仲裁：若調解不成或雙方未進行調解，任何一方均有權將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地或乙方所在地，由申請仲裁方選擇并書面通知對方。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔，部分敗訴的，由雙方按責任比例分擔。

4.訴訟：除本條前款約定外，任何一方均不得向人民法院提起訴訟。仲裁條款的獨立性：本協(xié)議中的仲裁條款獨立存在，其效力不受本協(xié)議其他條款效力的影響。若本協(xié)議其他條款被認定無效，不影響仲裁條款的效力。

5.適用的法律：本協(xié)議項下的爭議解決均適用中華人民共和國法律。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認的其他可靠方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以專人遞送方式發(fā)送的，送達時視為送達；以掛號信方式發(fā)送的，寄出后XX日視為送達；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前XX日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。本協(xié)議的任何附件均為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何爭議均應依據(jù)本協(xié)議第八條約定解決。

6.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權的人民法院或仲裁機構認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內容最接近、合法有效的條款。