軟件授權書制作注意事項及示范軟件授權書作為規(guī)范軟件著作權流轉、明確授權雙方權利義務的核心法律文件，其制作質量直接影響知識產(chǎn)權保護效果與商業(yè)合作的穩(wěn)定性。本文結合法律實務與行業(yè)經(jīng)驗，梳理軟件授權書制作的關鍵注意事項，并提供示范文本供參考。一、軟件授權書制作注意事項（一）主體資格審查：筑牢權利基礎授權方需確保自身為軟件著作權的合法持有者（可通過軟件著作權登記證書、源代碼創(chuàng)作記錄等證明），或經(jīng)前手權利人合法授權的主體（需查驗前手授權文件的有效性、期限及范圍）。被授權方的主體資格亦需審慎核查：若為企業(yè)，需確認其經(jīng)營范圍與授權用途匹配、信用狀況良好；若為自然人，需具備完全民事行為能力，能獨立承擔合同義務。（二）授權范圍界定：避免權利模糊授權范圍是授權書的核心條款，需從多維度精準約定：授權性質：明確是獨占許可（僅被授權方可使用，授權方及第三方均不得使用）、排他許可（授權方與被授權方可使用，第三方不得使用）或普通許可（授權方可向多方授權）。軟件邊界：清晰描述授權軟件的名稱、版本（如“XXX軟件V2.0”）、功能模塊（如“用戶管理模塊、數(shù)據(jù)分析模塊”），避免因軟件描述模糊引發(fā)爭議。使用場景：限定軟件的使用目的（如“企業(yè)內部管理系統(tǒng)部署”“商業(yè)平臺運營支撐”），若涉及二次開發(fā)，需明確是否允許修改源代碼、衍生作品的著作權歸屬（如“衍生作品著作權歸被授權方，授權方享有無償非獨占使用權”）。地域范圍：約定使用地域（如“中國大陸地區(qū)”“全球范圍內”），避免因地域模糊導致權利濫用。（三）權利義務條款：平衡雙方權責授權方義務：需明確技術支持責任（如“提供安裝包、操作手冊、免費培訓X次”“版本更新服務”），避免因義務缺失導致被授權方使用受阻。被授權方義務：需約定合法使用、保密義務（如“對軟件核心算法、源代碼保密，保密期限至授權終止后X年”）、費用支付（金額、周期、方式需具體，如“授權費分三期支付，首筆于合同生效后5個工作日內支付30%”），防止超范圍使用或違約。（四）知識產(chǎn)權與衍生成果：厘清權屬關系軟件著作權歸屬原則上歸授權方所有，但二次開發(fā)產(chǎn)生的衍生作品需單獨約定：若允許被授權方開發(fā)衍生作品，需明確其著作權歸屬（如“衍生作品著作權歸被授權方，授權方享有無償使用、推廣的權利”），避免后續(xù)權屬糾紛。（五）期限與終止：明確存續(xù)邊界授權期限：可約定固定期限（如“3年”）或附條件期限（如“至乙方完成XX項目”），期限屆滿前需預留協(xié)商續(xù)簽的時間窗口（如“屆滿前30日內協(xié)商”）。終止后果：約定終止后被授權方的義務（如“刪除軟件及相關資料、返還技術文檔”），防止授權終止后仍留存軟件副本。（六）違約責任：強化履約約束需列舉典型違約情形（如“超范圍使用、逾期付款、泄露商業(yè)秘密”），并明確責任形式：違約金：約定合理比例（如“逾期付款按日萬分之三支付違約金”），避免過高或過低。賠償損失：明確損失范圍（如“直接損失、可得利益、維權成本”），增強條款可執(zhí)行性。解除權：約定違約方的解除權觸發(fā)條件（如“乙方逾期付款超15日，甲方有權解除合同”）。（七）爭議解決：預設糾紛路徑可選擇訴訟（約定管轄法院，如“由授權方所在地人民法院管轄”）或仲裁（明確仲裁機構，如“提交北京仲裁委員會仲裁”），需注意仲裁條款的有效性（需包含請求仲裁的意思表示、仲裁事項、選定的仲裁委員會）。（八）形式要件：確保合同效力授權書需采用書面形式，雙方簽字蓋章（企業(yè)蓋公章，自然人簽字并按手印）。附件需列明技術資料清單（如“軟件安裝包、操作手冊、著作權證明”），作為合同組成部分，避免履約時資料交接不清。二、軟件授權書示范文本以下為通用版軟件授權書示范文本，可根據(jù)實際需求調整：---軟件授權使用合同合同編號：_________甲方（授權方）：名稱：________________________統(tǒng)一社會信用代碼/身份證號：________________地址：________________________聯(lián)系人：________聯(lián)系電話：________電子郵箱：________乙方（被授權方）：名稱：________________________統(tǒng)一社會信用代碼/身份證號：________________地址：________________________聯(lián)系人：________聯(lián)系電話：________電子郵箱：________鑒于甲方系“XXX軟件”（軟件著作權登記號：_________）的著作權人，乙方希望獲得該軟件的使用授權，經(jīng)協(xié)商一致，達成如下條款：第一條授權內容1.1授權性質：□獨占許可□排他許可□普通許可（根據(jù)實際勾選）。1.2軟件描述：授權軟件為“XXX軟件”（版本號：V____），包含功能模塊：________（如用戶管理、數(shù)據(jù)分析等）。1.3授權范圍：（1）使用場景：乙方可將授權軟件用于________（如企業(yè)內部管理系統(tǒng)部署）；（2）地域范圍：________（如中國大陸地區(qū)）；（3）使用方式：□僅安裝使用□可進行二次開發(fā)（二次開發(fā)需滿足：________，衍生作品著作權歸屬：________）。第二條授權期限本授權自____年____月____日起至____年____月____日止。期限屆滿前30日內，雙方可協(xié)商續(xù)簽。第三條權利與義務3.1甲方義務：（1）向乙方提供授權軟件的安裝包、操作手冊、接口文檔（清單見附件一）；（2）為乙方提供2次免費技術培訓（培訓時間：____年____月____日，地點：________）；（3）授權期內，為乙方提供軟件版本更新服務（更新內容以甲方官方發(fā)布為準）。3.2乙方義務：（1）按本合同約定支付授權費用；（2）僅在授權范圍內使用軟件，不得轉授權、出租、復制；（3）對軟件核心算法、源代碼承擔保密義務（保密期限至授權終止后2年）；（4）使用軟件時，不得侵犯第三方權益或違反法律法規(guī)。第四條費用及支付4.1授權費用總額為人民幣________元（大寫：________________）。4.2支付方式：（1）首付款：合同生效后5個工作日內，乙方支付總額的30%（即________元）；（2）中期款：軟件交付并驗收合格后10日內，支付總額的50%（即________元）；（3）尾款：授權期限屆滿前15日內，支付剩余20%（即________元）。4.3乙方付款前，甲方應提供合法有效的發(fā)票。第五條知識產(chǎn)權歸屬5.1授權軟件的著作權始終歸甲方所有。5.2乙方基于授權軟件開發(fā)的衍生作品，著作權歸____方所有，____方授予對方無償、非獨占的使用權。第六條合同終止6.1到期終止：授權期限屆滿，本合同自動終止，乙方應在15日內刪除軟件及相關資料。6.2提前終止：（1）乙方逾期付款超15日，甲方有權解除合同，已付款項不予退還，乙方需支付總額20%的違約金；（2）甲方未按約定提供技術支持超10日，乙方有權解除合同，甲方退還已收款項并賠償直接損失。第七條違約責任7.1任何一方違約，應支付違約金（金額為____元或授權費的____%），并賠償對方損失（含律師費、公證費等）。7.2乙方超范圍使用軟件的，甲方有權要求停止侵權、支付賠償金（按侵權所得或甲方損失計算）。第八條爭議解決本合同履行爭議，雙方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交________（如甲方所在地人民法院或北京仲裁委員會）解決。第九條其他條款9.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，一式2份，雙方各執(zhí)1份，具有同等法律效力。9.2本合同附件（軟件功能清單、技術文檔目錄、著作權證明）為本合同組成部分。甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________授權代表（簽字）：________授權代表（簽字）：________日期：____年____月____日日期：____年____月____日附