股東會決議模板及常見問題解答在公司治理體系中，股東會決議是體現(xiàn)股東意志、規(guī)范公司決策程序的核心法律文件，其效力直接關(guān)系到公司行為的合法性與股東權(quán)益的保護。一份嚴謹規(guī)范的股東會決議，既能保障公司決策符合《公司法》及公司章程的要求，也能有效規(guī)避后續(xù)糾紛。本文將提供不同場景下的股東會決議模板，并針對實務(wù)中常見的疑問進行專業(yè)解答，助力企業(yè)合規(guī)高效地完成股東會決策流程。一、股東會決議核心模板（分場景適用）（一）普通事項股東會決議（適用于章程規(guī)定的普通決議事項）XX有限公司股東會決議會議時間：____年____月____日會議地點：公司[會議室地址/線上會議平臺]召集人：公司董事會（或執(zhí)行董事/監(jiān)事，依公司章程規(guī)定）出席人員：股東（或股東代表）：________（姓名/名稱），持有公司____%股權(quán)；________（姓名/名稱），持有公司____%股權(quán)……（列明全部出席股東及持股比例）列席人員：[如需列席，列明職務(wù)及姓名，如“公司監(jiān)事XXX列席本次會議”]一、會議召開情況1.本次會議系根據(jù)《公司法》及公司章程的規(guī)定，由[召集主體]提議召開，于會議召開前[X]日以[書面/郵件/短信/線上通知等方式]通知全體股東，通知內(nèi)容包含會議時間、地點、議題等事項。2.本次會議應(yīng)到股東[X]人，實到股東[X]人（或股東代表[X]人），代表公司[X]%的表決權(quán)；符合《公司法》及公司章程規(guī)定的召開條件。二、決議事項及表決情況1.審議通過《關(guān)于[事項名稱，如“選舉公司新一屆董事會成員”]的議案》表決結(jié)果：同意的股東（或股東代表）共[X]人，代表公司[X]%的表決權(quán)；反對的股東（或股東代表）共[X]人，代表公司[X]%的表決權(quán)；棄權(quán)的股東（或股東代表）共[X]人，代表公司[X]%的表決權(quán)。決議內(nèi)容：[具體決議內(nèi)容，如“選舉XXX、YYY、ZZZ為公司第三屆董事會董事，任期[X]年”]2.[如有多項議案，依次列明]三、其他事項無（或列明其他需說明的事項，如“會議確認本次決議內(nèi)容符合《公司法》及公司章程規(guī)定，對全體股東具有約束力”）。股東（或股東代表）簽字（或蓋章）：________（股東名稱）：簽字/蓋章________（股東名稱）：簽字/蓋章日期：____年____月____日（二）特別事項股東會決議（以修改公司章程為例）XX有限公司股東會決議（修改公司章程）會議時間：____年____月____日會議地點：公司[會議室地址]召集人：公司董事會出席人員：股東（或股東代表）：________（持股____%）、________（持股____%）……（全體股東或符合表決要求的股東出席）一、會議召開情況本次會議于會議召開前[X]日以書面形式通知全體股東，應(yīng)到股東[X]人，實到股東[X]人，代表公司[X]%表決權(quán)（若為股份公司，需滿足“出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過”的前提，此處結(jié)合《公司法》第43條或第103條規(guī)定）。二、決議事項及表決情況審議通過《關(guān)于修改<XX有限公司章程>的議案》表決結(jié)果：同意的股東（或股東代表）共[X]人，代表公司[X]%表決權(quán)（需滿足“三分之二以上表決權(quán)通過”或公司章程規(guī)定的更高比例）；反對[X]人，代表[X]%；棄權(quán)[X]人，代表[X]%。修改內(nèi)容：原章程第[X]條：“________”修改為：“________”（逐項列明修改條款及內(nèi)容，確保表述準確無歧義）三、生效與執(zhí)行本次章程修改自股東會決議作出之日起[或“經(jīng)市場監(jiān)督管理部門備案后”]生效，由公司董事會負責辦理工商變更登記（或備案）手續(xù)。股東（或股東代表）簽字（或蓋章）：________（股東名稱）：簽字/蓋章________（股東名稱）：簽字/蓋章日期：____年____月____日（三）增資/減資股東會決議（以增資為例）XX有限公司股東會決議（增加注冊資本）會議時間：____年____月____日會議地點：公司[會議室地址]召集人：公司董事會出席人員：股東（或股東代表）：________（持股____%）、________（持股____%）……一、會議召開情況本次會議通知程序符合《公司法》及公司章程規(guī)定，應(yīng)到股東[X]人，實到[X]人，代表公司[X]%表決權(quán)。二、決議事項及表決情況1.審議通過《關(guān)于增加公司注冊資本的議案》表決結(jié)果：同意[X]人，代表[X]%表決權(quán)；反對[X]人，代表[X]%；棄權(quán)[X]人，代表[X]%（需滿足“三分之二以上表決權(quán)通過”或章程規(guī)定的比例）。增資方案：公司注冊資本由原[X]萬元增加至[X]萬元，新增注冊資本[X]萬元由[股東名稱/新股東名稱]以[貨幣/非貨幣財產(chǎn)，需說明具體形式及評估情況]方式認繳，出資時間為[具體時間，如“____年____月____日前”]。2.審議通過《關(guān)于修改公司章程注冊資本相關(guān)條款的議案》（與增資事項配套）三、后續(xù)安排由公司[部門/人員]負責辦理注冊資本變更登記及公司章程備案手續(xù)，各股東應(yīng)按決議要求履行出資義務(wù)。股東（或股東代表）簽字（或蓋章）：________（股東名稱）：簽字/蓋章________（股東名稱）：簽字/蓋章日期：____年____月____日（減資決議需特別注意：需包含“通知債權(quán)人、登報公告”等法定程序的安排，模板可參考上述結(jié)構(gòu)，補充“公司將于決議作出之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告”等內(nèi)容。）（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓股東會決議（內(nèi)部或外部轉(zhuǎn)讓）XX有限公司股東會決議（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）會議時間：____年____月____日會議地點：公司[會議室地址]召集人：公司董事會出席人員：股東（或股東代表）：________（轉(zhuǎn)讓方，持股____%）、________（受讓方，若為外部受讓需其他股東出席）、________（其他股東）……一、會議召開情況本次會議已依法通知全體股東，應(yīng)到[X]人，實到[X]人，代表公司[X]%表決權(quán)。二、決議事項及表決情況1.審議通過《關(guān)于股東[轉(zhuǎn)讓方姓名/名稱]轉(zhuǎn)讓股權(quán)的議案》（1）轉(zhuǎn)讓方[XX]將其持有的公司[X]%股權(quán)（對應(yīng)出資額[X]萬元）以[X]萬元的價格轉(zhuǎn)讓給[受讓方XX]（若為內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，需說明“其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)”；若為外部轉(zhuǎn)讓，需說明“其他股東同意轉(zhuǎn)讓且放棄優(yōu)先購買權(quán)”）。（2）表決結(jié)果：同意[X]人，代表[X]%表決權(quán)；反對[X]人，代表[X]%；棄權(quán)[X]人，代表[X]%（若為外部轉(zhuǎn)讓，需其他股東過半數(shù)同意，此處結(jié)合《公司法》第71條）。2.審議通過《關(guān)于修改公司章程股東信息的議案》三、生效與執(zhí)行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓自[股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效日/工商變更登記日，依約定]起生效，由公司辦理股東名冊變更及工商登記手續(xù)。股東（或股東代表）簽字（或蓋章）：________（轉(zhuǎn)讓方）：簽字/蓋章________（受讓方）：簽字/蓋章（若為股東）________（其他股東）：簽字/蓋章日期：____年____月____日二、股東會決議常見問題解答（一）股東會決議的生效條件是什么？股東會決議的生效需同時滿足程序合規(guī)與內(nèi)容合法兩個核心要件：程序合規(guī)：會議的召集、通知、表決程序符合《公司法》及公司章程的規(guī)定（如召集主體合法、通知期限及方式合規(guī)、表決權(quán)比例達標等）。內(nèi)容合法：決議內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，不違背公序良俗，且與公司章程無沖突。實務(wù)中，若決議涉及修改章程、增資減資、合并分立等“特別事項”，還需滿足《公司法》規(guī)定的表決權(quán)比例要求（通常為“代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過”，具體以章程約定為準）。（二）股東會決議存在瑕疵（如程序違法、內(nèi)容錯誤），如何救濟？決議瑕疵分為可撤銷、無效、不成立三種情形，救濟途徑不同：無效：若決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定（如決議要求股東違法抽逃出資），股東可自決議作出之日起向法院請求確認無效。可撤銷：若會議召集、表決程序違法（如未通知股東、表決比例不足），或內(nèi)容違反公司章程，股東可自決議作出之日起60日內(nèi)向法院請求撤銷。不成立：若未召開會議（但章程或全體股東另有約定的除外）、未對決議事項表決、出席人數(shù)或表決權(quán)比例未達法定/章程要求等，股東可主張決議不成立（參考《最高人民法院關(guān)于適用<公司法>若干問題的規(guī)定（四）》第5條）。（三）股東會決議必須股東簽字嗎？蓋章是否有效？原則上，自然人股東應(yīng)簽字，法人股東應(yīng)蓋章（或由法定代表人簽字并加蓋公章）。實務(wù)中，若法人股東出具授權(quán)委托書，委托代理人簽字，且委托書合法有效，代理人簽字也具有法律效力。需注意：若公司章程對簽字/蓋章形式有特別約定（如“必須股東本人簽字”），應(yīng)優(yōu)先遵守章程規(guī)定。（四）股東會決議與董事會決議的區(qū)別是什么？對比項股東會決議董事會決議--------------------------------------------------------------------------**決策主體**公司股東（或股東代表）公司董事**決策范圍**公司重大事項（如增資、章程修改、合并分立等）公司經(jīng)營管理事項（如聘任高管、制定投資方案等）**表決規(guī)則**依《公司法》及章程規(guī)定（如普通決議過半數(shù)、特別決議三分之二以上）通常為“一人一票，過半數(shù)通過”（依章程約定）（五）線上召開股東會并形成的決議，是否具有法律效力？只要通知程序合規(guī)（明確告知股東會議形式為線上）、表決過程可追溯（如通過線上平臺記錄投票情況、留存電子簽名/確認記錄），且符合《公司法》及公司章程關(guān)于“召開方式”的約定，線上股東會決議合法有效。需注意：部分特殊事項（如修改章程、增資減資）可能涉及更嚴格的程序要求，建議結(jié)合當?shù)乇O(jiān)管政策及章程約定執(zhí)行。（六）未通知部分股東參加股東會，決議是否有效？若未通知股東的行為導(dǎo)致該股東無法行使表決權(quán)，且該股東對決議事項存在實質(zhì)利益關(guān)聯(lián)（如涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓、分紅方案等），則屬于“召集程序違法”，受侵害的股東可在60日內(nèi)向法院請求撤銷該決議。例外情況：若未通知的股東對決議事項無表決權(quán)（如決議涉及其他股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且該股東已放棄優(yōu)先購買權(quán)），或其持股比例極低、未實際影響表決結(jié)果，法院可能結(jié)合“決議是否損害公司/股東利益”綜合判斷。（七）股東會決議需要向市場監(jiān)管部門備案嗎？哪些情況必須備案？并非所有股東會決議都需備案，涉及工商登記事項變更的決議必須備案，包括：注冊資本變更（增資/減資）股東變更（股權(quán)轉(zhuǎn)讓、新增股東）公司章程修改公司類型變更（如有限責任公司變股份公司）經(jīng)營范圍變更（涉及前置審批的除外）備案時需提交決議原件（或復(fù)印件加蓋公章）、公司章程修正案等材料，具體要求以當?shù)厥袌霰O(jiān)管部門為準。（八）異議股東在決議上簽字，是否影響其后續(xù)主張決議無效/撤銷？異議股東簽字僅表明其“參與了會議”或“知曉決議內(nèi)容”，不視為其認可決議的合法性。若股東能證明決議存在無效、可撤銷或不成立的情形，仍可通過訴訟主張權(quán)利。實務(wù)建議：異議股東可在簽字時注明“對決議內(nèi)容持異議，簽字僅為確認出席/收到?jīng)Q議”，以明確自身立場。三、股東會決議撰寫與使用的核心注意事項（一）內(nèi)容表述：合法、明確、無歧義決議事項需與《公司法》及公司章程的“決策權(quán)限”匹配（如“選舉監(jiān)事”屬于股東會職權(quán)，董事會無權(quán)決議）。避免模糊表述，如“同意公司開展投資業(yè)務(wù)”應(yīng)明確為“同意公司以自有資金[X]萬元投資[項目名稱/領(lǐng)域]，期限[X]年”。（二）程序合規(guī)：嚴格遵循召集、通知、表決規(guī)則召集主體合法：董事會、執(zhí)行董事、監(jiān)事、代表1/10以上表決權(quán)的股東均有權(quán)提議召開臨時股東會（依《公司法》第39條）。通知期限合規(guī)：定期會議應(yīng)按章程約定通知，臨時會議需提前15日通知（或按章程更嚴格的期限）。表決比例合規(guī)：特別事項需滿足“三分之二以上表決權(quán)通過”，普通事項按章程約定（若無約定則“過半數(shù)表決權(quán)通過”）。（三）簽字蓋章：形式規(guī)范，留存證據(jù)自然人股東簽字需本人簽署（代簽需授權(quán)委托書），法人股東需加蓋公章（或法定代表人簽字+公章）。會議記錄、簽到表、表決票等材料應(yīng)與決議一并存檔，作為“程序合規(guī)”的證據(jù)。（四）存檔與備案：及時、完整、可追溯決議原件應(yīng)存入公司檔案，由專人保管，