技術(shù)開發(fā)合作保密協(xié)議協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于______年______月______日在______簽署：甲方：[甲方名稱]法定代表人/授權(quán)代表：[姓名]地址：[甲方地址]統(tǒng)一社會信用代碼/注冊號：[甲方代碼]乙方：[乙方名稱]法定代表人/授權(quán)代表：[姓名]地址：[乙方地址]統(tǒng)一社會信用代碼/注冊號：[乙方代碼]（以下簡稱“披露方”和“接收方”）鑒于雙方計劃進(jìn)行技術(shù)開發(fā)合作（以下簡稱“合作項目”），涉及一方（披露方）向另一方（接收方）披露未公開信息（以下簡稱“保密信息”），為保護(hù)該保密信息，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守：第一條定義與解釋1.1保密信息是指披露方以書面、口頭、電子或其他形式向接收方披露，或接收方在合作過程中接觸到的，符合以下條件之一的信息：(a)在披露時未進(jìn)入公有領(lǐng)域，且披露方明確告知接收方其保密性質(zhì)；(b)根據(jù)適用的法律法規(guī)或行業(yè)慣例，應(yīng)被合理視為保密的信息；(c)技術(shù)信息，包括但不限于設(shè)計圖紙、規(guī)格參數(shù)、公式、算法、源代碼、目標(biāo)代碼、技術(shù)文檔、測試數(shù)據(jù)、樣品、原型、流程、秘方、Know-how等；(d)商業(yè)信息，包括但不限于客戶名單、供應(yīng)商信息、營銷策略、財務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營計劃、未公開的合同條款、管理信息等；(e)其他雙方書面明確標(biāo)注為保密或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)被合理理解為保密的信息。1.2以下信息不屬于保密信息：(a)披露時已進(jìn)入公有領(lǐng)域的信息；(b)接收方在披露前已合法擁有且未使用披露方保密信息的信息；(c)接收方從無保密義務(wù)的第三方合法獲得的信息；(d)接收方獨立開發(fā)完成，且未使用或參考任何披露方保密信息的信息；(e)披露方書面同意其可以公開或披露給第三方的信息；(f)接收方根據(jù)法律法規(guī)、法院命令、政府部門要求等強制性規(guī)定必須披露的信息，但接收方應(yīng)在法律允許的范圍內(nèi)盡力保護(hù)披露方的保密權(quán)益，并在披露前書面通知披露方。1.3關(guān)聯(lián)方是指披露方和接收方的董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問、顧問公司、母公司、子公司及其他任何直接或間接控制、被控制或與任一方有共同控制人的實體。第二條保密義務(wù)2.1接收方同意并承諾，將嚴(yán)格遵守以下保密義務(wù)：(a)接收方僅能為了履行本協(xié)議約定的合作項目之目的，在必要的范圍內(nèi)使用保密信息，不得用于任何其他目的。(b)接收方應(yīng)采取不低于保護(hù)自身同類保密信息的合理謹(jǐn)慎措施，保護(hù)保密信息，防止其泄露、丟失、被非法訪問、復(fù)制、修改或濫用。接收方應(yīng)將其員工的保密義務(wù)與本協(xié)議的保密義務(wù)同等重要，并確保其員工遵守本協(xié)議的保密規(guī)定。接收方應(yīng)對其員工、顧問或代理人因處理保密信息而可能接觸到的保密信息承擔(dān)同等責(zé)任。(c)未經(jīng)披露方事先書面同意，接收方不得向任何第三方（包括關(guān)聯(lián)方，除非為履行本協(xié)議所必需，且已確保該關(guān)聯(lián)方承擔(dān)不低于本協(xié)議約定的保密義務(wù)）披露保密信息。如需向關(guān)聯(lián)方披露，接收方應(yīng)事先獲得披露方的書面同意，并確保該關(guān)聯(lián)方簽署與本協(xié)議具有同等法律效力的保密協(xié)議。(d)接收方不得允許任何第三方使用其獲得的保密信息，除非該第三方根據(jù)本協(xié)議或雙方另行簽署的書面協(xié)議承擔(dān)相同的保密義務(wù)。(e)當(dāng)披露方提出合理要求時，接收方應(yīng)及時向披露方提供其履行本協(xié)議過程中產(chǎn)生的涉及保密信息的審計記錄，以供披露方核查。2.2披露方同意：(a)向接收方提供為實現(xiàn)合作項目目標(biāo)所必需的保密信息。(b)確保其向接收方提供的保密信息在其披露時是準(zhǔn)確和完整的（在披露方合理能力范圍內(nèi)）。第三條保密期限3.1接收方對保密信息的保密義務(wù)自接收方首次接觸保密信息之日起生效，并持續(xù)有效直至該保密信息根據(jù)本協(xié)議第四條的規(guī)定進(jìn)入公有領(lǐng)域之日止。3.2若保密信息中包含技術(shù)秘密成分，則接收方對該部分技術(shù)秘密的保密義務(wù)在合作項目結(jié)束或終止后持續(xù)[]年，或直至該技術(shù)秘密進(jìn)入公有領(lǐng)域為止，以較長期限為準(zhǔn)。3.3若保密信息中包含僅為在協(xié)議有效期內(nèi)使用的商業(yè)信息，則接收方對該部分商業(yè)信息的保密義務(wù)在合作項目結(jié)束或終止后持續(xù)[]年，或直至該商業(yè)信息進(jìn)入公有領(lǐng)域為止，以較長期限為準(zhǔn)。第四條權(quán)利歸屬4.1雙方確認(rèn)，在合作項目開始前，各自已經(jīng)擁有的知識產(chǎn)權(quán)仍歸各自所有。4.2在合作項目期間，由雙方共同投入資源完成的技術(shù)開發(fā)成果所產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)，其歸屬如下：[請根據(jù)實際情況詳細(xì)約定，例如：該成果的知識產(chǎn)權(quán)歸雙方共有，雙方均有權(quán)免費使用該成果；或該成果的知識產(chǎn)權(quán)歸甲方所有，乙方獲得免費使用的權(quán)利；或該成果的知識產(chǎn)權(quán)歸甲方所有，乙方獲得[]年免費使用許可等。應(yīng)明確約定成果的定義、歸屬條件、權(quán)利內(nèi)容等]。4.3保密信息本身不因本協(xié)議的簽署或合作項目的進(jìn)行而轉(zhuǎn)移其所有權(quán)，其所有權(quán)仍歸披露方所有。接收方在合作項目結(jié)束后獲得或產(chǎn)生的任何文件、記錄、數(shù)據(jù)等載體，若包含保密信息，其所有權(quán)仍歸披露方所有，接收方僅獲得為履行本協(xié)議目的而使用該等載體的權(quán)利。第五條違約責(zé)任5.1若任何一方違反本協(xié)議的約定，披露、使用或允許他人使用未公開的保密信息，應(yīng)立即停止違約行為，并賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于利潤損失、商譽損失、調(diào)查費用、律師費等。5.2若接收方違反本協(xié)議第二條的保密義務(wù)，披露方有權(quán)要求接收方立即糾正，并可根據(jù)違約情節(jié)，要求接收方支付[]元的違約金。若違約金不足以彌補披露方實際損失的，披露方仍有權(quán)要求補充賠償。5.3若披露方違反其提供準(zhǔn)確完整的保密信息的義務(wù)，導(dǎo)致接收方遭受損失的，披露方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。第六條協(xié)議的效力、變更與終止6.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。6.2對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署后方能生效。6.3合作項目因任何原因終止（包括但不限于協(xié)議到期、一方宣布終止、項目完成、一方破產(chǎn)或解散等），接收方在本協(xié)議下承擔(dān)的保密義務(wù)不因合作項目的終止而終止，應(yīng)繼續(xù)有效直至本協(xié)議第三條規(guī)定的保密期限屆滿。接收方應(yīng)在合作項目終止后[]日內(nèi)，將所有包含保密信息的文件、記錄、樣品、介質(zhì)等返還給披露方，或根據(jù)披露方的書面要求銷毀，并出具書面證明。6.4若一方嚴(yán)重違反本協(xié)議約定，經(jīng)守約方書面催告后[]日內(nèi)仍未糾正的，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。第七條適用法律與爭議解決7.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。7.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[請選擇仲裁或訴訟，并明確具體的仲裁機構(gòu)名稱和仲裁規(guī)則，或管轄法院]解決。第八條其他條款8.1通知：與本協(xié)議有關(guān)的任何通知或通訊應(yīng)以書面形式按本協(xié)議首頁所示地址送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[]日書面通知另一方。8.2完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。8.3可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。8.4轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。8.5不可抗力：因地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、政府行為等不可抗力事件，導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議的部分或全部義務(wù)時，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后[]日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明，并應(yīng)采取合理措施減少損失。8.6未作規(guī)定：本協(xié)議未作約定的，由雙方另行協(xié)商解決。8.7協(xié)