合資企業(yè)設(shè)立協(xié)議鑒于各方根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和政策，本著平等互利、協(xié)商一致的原則，擬共同投資設(shè)立一家合資經(jīng)營企業(yè)（以下簡稱“合資企業(yè)”），特訂立本協(xié)議，以資共同遵守。第一條宗旨與目的各方同意共同出資設(shè)立合資企業(yè)，旨在[在此處詳細(xì)填寫合資企業(yè)的經(jīng)營宗旨和目的，例如：開發(fā)、生產(chǎn)和銷售XX產(chǎn)品，拓展XX市場份額，進(jìn)行XX技術(shù)的研發(fā)與應(yīng)用等]。第二條依據(jù)設(shè)立合資企業(yè)依據(jù)的主要法律、法規(guī)和政策包括但不限于《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國對外貿(mào)易法》、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實施條例、[列出其他相關(guān)的具體法律法規(guī)和政策名稱]。合資企業(yè)的設(shè)立已獲得[列出所需的主要政府批準(zhǔn)文件名稱及文號，例如：國家發(fā)展和改革委員會的批準(zhǔn)文件編號為XX、XX省商務(wù)廳的批準(zhǔn)文件編號為XX]。第三條定義與解釋除非本協(xié)議上下文另有解釋：（一）“合資企業(yè)”指由本協(xié)議各方共同投資設(shè)立的，依照中華人民共和國法律注冊成立的有限責(zé)任公司；（二）“投資”包括現(xiàn)金、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、場地使用權(quán)等；（三）“董事會”指合資企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)；（四）“關(guān)聯(lián)方”指本協(xié)議各方直接或間接控制、受控制或與任何一方共同控制的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織；（五）“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。第四條合資企業(yè)的基本信息（一）合資企業(yè)的中文名稱：[填寫合資企業(yè)法定中文名稱]；（二）合資企業(yè)的英文名稱：[填寫合資企業(yè)法定英文名稱]；（三）合資企業(yè)的注冊地：[填寫合資企業(yè)法定注冊地址]；（四）合資企業(yè)的經(jīng)營范圍：[詳細(xì)列出合資企業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍，例如：研究開發(fā)、生產(chǎn)和銷售XX產(chǎn)品；提供相關(guān)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)和售后服務(wù)；貨物和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)等]；（五）合資企業(yè)的注冊資本：人民幣[填寫具體金額]元（大寫：人民幣[填寫大寫金額]元整）；（六）合資企業(yè)的企業(yè)形式：有限責(zé)任公司。第五條投資者的出資（一）投資者信息：1.投資者甲：法定名稱[填寫]，注冊地[填寫]，法定代表人[填寫]，住所[填寫]，聯(lián)系人[填寫]；2.投資者乙：法定名稱[填寫]，注冊地[填寫]，法定代表人[填寫]，住所[填寫]，聯(lián)系人[填寫]；[根據(jù)實際情況增減投資者信息]（二）出資方式與金額：1.投資者甲以現(xiàn)金出資人民幣[填寫具體金額]元（占注冊資本的[填寫百分比]%）；2.投資者乙以現(xiàn)金出資人民幣[填寫具體金額]元（占注冊資本的[填寫百分比]%）；[根據(jù)實際情況詳細(xì)列明各投資方出資方式及金額，占注冊資本比例]（三）出資時間：各投資者應(yīng)于合資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起[填寫期限，例如：三十]日內(nèi)，將各自認(rèn)繳的出資額足額繳付至合資企業(yè)在銀行開設(shè)的賬戶。（四）遲延出資：任何一方未按本協(xié)議約定按時足額繳納出資的，應(yīng)向守約方支付違約金，違約金為遲延出資金額每日[填寫比例或具體金額]計算；逾期[填寫期限]仍不繳納出資的，守約方有權(quán)要求其承擔(dān)違約責(zé)任，甚至有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償損失。（五）出資義務(wù)的轉(zhuǎn)讓：任何一方未經(jīng)其他方書面同意，不得將其在本協(xié)議項下的出資義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。第六條股東（或合伙人）的權(quán)利與義務(wù)（一）權(quán)利：1.參加或推選董事，行使表決權(quán)。董事會的決議需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的董事通過方為有效；2.按照其實繳出資比例分取紅利；3.對公司經(jīng)營提出建議或質(zhì)詢；4.查閱合資企業(yè)章程、股東會（或董事會）會議記錄、財務(wù)會計報告等文件；5.對合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等重大事項行使表決權(quán)；6.依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)（或出資份額）；7.公司清算時，按其實繳出資比例分配剩余財產(chǎn)；8.法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。（二）義務(wù)：1.按時足額繳納各自認(rèn)繳的出資；2.遵守合資企業(yè)章程和本協(xié)議的約定；3.對合資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，以其認(rèn)繳的出資額為限；4.不得濫用股東權(quán)利損害合資企業(yè)或其他股東的合法權(quán)益；5.不得從事?lián)p害合資企業(yè)利益的活動；6.維護(hù)合資企業(yè)的商業(yè)秘密；7.承擔(dān)章程規(guī)定的其他義務(wù)。第七條組織機構(gòu)與議事規(guī)則（一）董事會：合資企業(yè)設(shè)立董事會，由[填寫人數(shù)]名董事組成，其中投資者甲委派[填寫人數(shù)]名，投資者乙委派[填寫人數(shù)]名。董事長由[投資者甲/乙]方委派，任期[填寫年限]年，任期屆滿可連任。副董事長[如有，請?zhí)顚慮。董事會對全體股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：決定合資企業(yè)的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂合資企業(yè)的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂合資企業(yè)的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂合資企業(yè)增加或者減少注冊資本的方案；制訂合資企業(yè)合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定合資企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘合資企業(yè)的高級管理人員；制定合資企業(yè)的基本管理制度；[根據(jù)需要增刪其他職權(quán)]。（二）董事會會議：董事會每年至少召開[填寫次數(shù)]次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開[填寫天數(shù)]日前通知全體董事和監(jiān)事。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會對董事會的決議投反對票的董事，應(yīng)當(dāng)自決議作出之日起[填寫期限]日內(nèi)向董事會提出書面意見；如果董事會在作出決議后[填寫期限]日內(nèi)未將會議決議送達(dá)該董事，該董事可以臨時出席董事會會議，但只有建議權(quán)，沒有表決權(quán)。董事會會議作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。（三）經(jīng)營管理：合資企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘?？偨?jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；[根據(jù)需要增刪其他職權(quán)]?？偨?jīng)理列席董事會會議。（四）監(jiān)事會/監(jiān)事：合資企業(yè)設(shè)立監(jiān)事會，由[填寫人數(shù)]名監(jiān)事組成，其中投資者甲委派[填寫人數(shù)]名，投資者乙委派[填寫人數(shù)]名。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會行使下列職權(quán)：檢查合資企業(yè)財務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督；當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害合資企業(yè)利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；[根據(jù)需要增刪其他職權(quán)]。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。第八條財務(wù)與會計制度（一）會計政策：合資企業(yè)依照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定編制財務(wù)會計報告。（二）記賬貨幣：合資企業(yè)的記賬本位幣為人民幣。（三）財務(wù)年度：合資企業(yè)的財務(wù)年度自公歷[填寫月份]月[填寫日期]日起至[填寫月份]月[填寫日期]日止。（四）財務(wù)報告：合資企業(yè)應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在年度終了后[填寫天數(shù)，例如：四十五]日內(nèi)報送董事會，并向所有股東披露。（五）利潤分配：合資企業(yè)分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由董事會決定。分配利潤時，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先彌補虧損。剩余利潤按照各方實繳出資比例進(jìn)行分配。利潤分配方案由董事會制定，報股東會（或按照章程規(guī)定由董事會直接執(zhí)行）批準(zhǔn)后執(zhí)行。具體的利潤分配時間定為每年[填寫月份]月[填寫日期]日之前。（六）虧損分擔(dān)：合資企業(yè)虧損按照各方實繳出資比例進(jìn)行分擔(dān)。虧損彌補期限由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況決定。第九條知識產(chǎn)權(quán)（一）現(xiàn)有知識產(chǎn)權(quán)：各方投入合資企業(yè)的現(xiàn)金以外的財產(chǎn)（包括但不限于廠房、土地、設(shè)備、知識產(chǎn)權(quán)等）的權(quán)屬，按本協(xié)議第五條約定明確。在合資企業(yè)成立前，由各方投入的知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)權(quán)益仍由各方享有，但為滿足合資企業(yè)設(shè)立和運營需要，各方同意[根據(jù)實際情況約定，例如：將該知識產(chǎn)權(quán)作價入股，歸合資企業(yè)所有；或繼續(xù)由各方使用，但不得損害合資企業(yè)利益等]。在合資經(jīng)營期間，由各方或合資企業(yè)共同完成的發(fā)明創(chuàng)造，其知識產(chǎn)權(quán)歸[合資企業(yè)/各方共享，具體約定]所有。（二）保密義務(wù)：各方對于因簽署和履行本協(xié)議以及參與合資企業(yè)活動而獲悉的對方的商業(yè)秘密（包括但不限于技術(shù)信息、經(jīng)營信息、客戶信息等）負(fù)有保密義務(wù)。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。此保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除。第十條違約責(zé)任（一）投資者甲、乙任何一方違反本協(xié)議第五條的約定，未按時足額繳納出資的，除應(yīng)向守約方支付違約金外，還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。（二）任何一方違反本協(xié)議第九條的約定，泄露商業(yè)秘密或不當(dāng)使用知識產(chǎn)權(quán)，給其他方造成損失的，應(yīng)賠償由此產(chǎn)生的全部損失。（三）任何一方違反本協(xié)議其他條款，給合資企業(yè)或其他方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。（四）若因一方違約導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或合資企業(yè)無法設(shè)立的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償損失。第十一條爭議解決因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[選擇一項：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地點為[填寫城市]，仲裁語言為中文；或向[填寫有管轄權(quán)的人民法院名稱]提起訴訟]。第十二條協(xié)議的生效、變更與終止（一）生效：本協(xié)議自各方簽字蓋章之日起生效，且自合資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起生效（以較晚者為準(zhǔn)）。（二）變更：本協(xié)議的任何變更或補充，均須經(jīng)各方書面同意。變更或補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。（三）終止：發(fā)生下列情形之一時，本協(xié)議終止：1.合資企業(yè)按照法定程序解散、清算或宣告破產(chǎn)；2.各方一致同意終止本協(xié)議及合資企業(yè)的經(jīng)營；3.因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，經(jīng)各方協(xié)商一致同意終止；4.法律、法規(guī)規(guī)定的其他導(dǎo)致本協(xié)議終止的情形。合資企業(yè)終止后，應(yīng)依法進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，各方應(yīng)簽署清算結(jié)束報告，并辦理工商注銷登記。第十三條通知與本協(xié)議有關(guān)的所有通知、請求、文件等均應(yīng)以書面形式按本協(xié)議首頁所列的地址、傳真或電子郵件送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[填寫天數(shù)]日書面通知其他各方。通過專人遞送、掛號信或掛號傳真送達(dá)的，視為有效送達(dá)；通過電子郵件送達(dá)的，發(fā)出之日起[填寫天數(shù)]日視為送達(dá)，但遇法定節(jié)假日或休息日不順延。送達(dá)地址以本協(xié)議首頁載明為準(zhǔn)。第十四條完整協(xié)議本協(xié)議及其附件（如有）構(gòu)成各方就設(shè)立合資企業(yè)事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解和承諾。本協(xié)議的任何修改、補充均應(yīng)以書面形式作出，并成為本