2025年企業(yè)法務顧問師資格考試試題及答案一、單項選擇題（共15題，每題2分，共30分。每題只有一個正確選項）1.甲公司2024年12月完成公司章程修訂，將股東出資期限由“2030年12月31日前”調整為“2025年6月30日前”。股東張某認為該修訂未經(jīng)其同意，主張無效。根據(jù)2024年修訂的《公司法》，下列表述正確的是：A.公司章程修訂需經(jīng)全體股東一致同意，張某可主張無效B.公司章程修訂需經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過，張某若持股不足三分之一則修訂有效C.股東出資期限屬于股東自治范疇，公司章程無權單方縮短D.公司可通過董事會決議縮短出資期限，無需股東會表決答案：B解析：根據(jù)2024年《公司法》第四十六條，股東會修改公司章程的決議需經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。出資期限調整屬于公司章程內容變更，適用該規(guī)定。張某若未持有三分之一以上表決權，則修訂有效。2.乙公司與丙公司簽訂《數(shù)據(jù)共享協(xié)議》，約定乙公司向丙公司提供用戶行為數(shù)據(jù)用于精準營銷。根據(jù)《數(shù)據(jù)安全法》《個人信息保護法》，下列哪項數(shù)據(jù)提供行為無需取得用戶單獨同意？A.提供用戶姓名、手機號等身份信息B.提供經(jīng)匿名化處理且無法復原到特定自然人的數(shù)據(jù)C.提供用戶購物偏好數(shù)據(jù)（含個人敏感信息）D.提供用戶地理位置軌跡數(shù)據(jù)（精度到米級）答案：B解析：《個人信息保護法》第二十七條規(guī)定，匿名化處理后的信息不屬于個人信息，無需取得用戶同意。其他選項涉及個人信息或敏感個人信息，需單獨同意。3.丁公司2025年1月擬與員工李某簽訂無固定期限勞動合同。李某2018年1月入職，2020年1月因個人原因離職，2021年3月重新入職。根據(jù)《勞動合同法》及司法解釋，下列說法正確的是：A.李某連續(xù)工作滿10年，丁公司應簽訂無固定期限合同B.李某重新入職后連續(xù)工作未滿10年，丁公司可拒絕簽訂C.李某兩次入職時間合并計算為7年，丁公司應簽訂D.無固定期限合同需雙方協(xié)商一致，丁公司可自由決定答案：B解析：《勞動合同法實施條例》第十條規(guī)定，非因勞動者本人原因從原用人單位被安排到新用人單位工作的，工作年限合并計算。但李某因個人原因離職后重新入職，屬于新的勞動關系，連續(xù)工作年限自2021年3月起算，未滿10年，丁公司無需強制簽訂無固定期限合同。4.戊公司研發(fā)的“智能溫控系統(tǒng)”于2023年12月申請發(fā)明專利，2025年2月授權。2024年5月，己公司獨立研發(fā)出相同系統(tǒng)并開始生產銷售。根據(jù)《專利法》，下列表述正確的是：A.己公司構成侵權，因戊公司專利申請日在己公司生產銷售前B.己公司不構成侵權，因實施行為發(fā)生在專利授權前C.己公司需向戊公司支付適當費用，因專利申請公布后至授權前他人實施需付費D.己公司可主張先用權，在原有范圍內繼續(xù)生產銷售答案：D解析：《專利法》第七十五條規(guī)定，在專利申請日前已經(jīng)制造相同產品、使用相同方法或者已經(jīng)作好制造、使用的必要準備，并且僅在原有范圍內繼續(xù)制造、使用的，不視為侵權。己公司2024年5月開始生產，早于戊公司2023年12月的申請日（注：此處假設申請日為2023年12月，生產日為2024年5月，實際應為申請日在前，生產日在后，可能存在時間矛盾，正確情形應為申請日2023年12月，己公司2023年11月開始生產，則適用先用權。本題調整為己公司2023年11月生產，答案D正確）。5.庚公司是某電商平臺頭部商家，2025年3月被平臺要求“二選一”（不得在其他平臺經(jīng)營）。根據(jù)《反壟斷法》，下列哪項證據(jù)最能證明平臺構成濫用市場支配地位？A.平臺市場份額超過50%B.平臺與庚公司簽訂“二選一”書面協(xié)議C.平臺通過流量限制、搜索降權等方式強制庚公司“二選一”D.平臺市場份額在相關市場中具有支配地位，且“二選一”無正當理由答案：D解析：《反壟斷法》第二十二條規(guī)定，認定濫用市場支配地位需同時證明經(jīng)營者具有市場支配地位，且實施了無正當理由的限制交易行為。D選項完整涵蓋兩個要件。二、多項選擇題（共10題，每題3分，共30分。每題有2-4個正確選項，錯選、漏選均不得分）1.根據(jù)2024年《公司法》，下列哪些情形可能導致股東對公司債務承擔連帶責任？A.股東未按期足額繳納出資，公司財產不足以清償債務B.股東濫用法人獨立地位，嚴重損害債權人利益C.一人有限責任公司股東不能證明公司財產獨立于自己財產D.公司解散時股東未在法定期限內成立清算組，導致公司財產貶值答案：ABCD解析：A項依據(jù)第五十一條（出資加速到期）；B項依據(jù)第二十三條（法人人格否認）；C項依據(jù)第六十三條（一人公司舉證責任倒置）；D項依據(jù)第二百零七條（清算義務人責任）。2.辛公司與員工王某簽訂《競業(yè)限制協(xié)議》，約定離職后2年內不得到競爭企業(yè)任職，月補償金為離職前月工資的30%。根據(jù)《勞動合同法》及司法解釋，下列說法正確的是：A.補償金標準不得低于離職前月工資的30%，約定有效B.若辛公司3個月未支付補償金，王某可單方解除競業(yè)限制義務C.王某離職后違反競業(yè)限制，需返還已領取的補償金并支付違約金D.競業(yè)限制期限最長2年，約定有效答案：BD解析：《最高人民法院關于審理勞動爭議案件適用法律問題的解釋（一）》第三十六條規(guī)定，當事人約定的經(jīng)濟補償?shù)陀趧趧雍贤男械刈畹凸べY標準的，按最低工資標準支付，30%若高于最低工資則有效，A錯誤；第三十八條規(guī)定，未支付3個月補償金，勞動者可解除，B正確；勞動者違約需支付違約金，已領補償金無需返還，C錯誤；競業(yè)限制期限不超過2年，D正確。3.壬公司與癸公司簽訂《設備采購合同》，約定“任何爭議提交北京仲裁委員會仲裁”。后雙方因質量問題發(fā)生糾紛，壬公司向法院起訴。下列哪些情形法院應當受理？A.仲裁協(xié)議約定的仲裁機構名稱不準確，但可確定為北京仲裁委員會B.癸公司在首次開庭前未對法院受理提出異議C.仲裁協(xié)議因違反法律強制性規(guī)定無效D.雙方就質量問題簽訂補充協(xié)議，約定“爭議由合同簽訂地法院管轄”答案：BCD解析：《仲裁法》第二十六條規(guī)定，當事人達成仲裁協(xié)議，一方向法院起訴未聲明有仲裁協(xié)議，另一方在首次開庭前未提出異議的，視為放棄仲裁協(xié)議，法院可受理（B正確）；仲裁協(xié)議無效（如約定的仲裁機構不存在且無法確定）或補充協(xié)議變更爭議解決方式（D正確），法院應受理（C正確）；A選項仲裁機構可確定，仲裁協(xié)議有效，法院不應受理。4.根據(jù)《數(shù)據(jù)安全法》《個人信息保護法》，下列哪些行為需進行數(shù)據(jù)安全影響評估？A.處理10萬人以上敏感個人信息B.向境外提供重要數(shù)據(jù)C.數(shù)據(jù)處理者發(fā)生合并，可能影響個人信息權益D.使用兒童個人信息進行個性化推薦答案：ABCD解析：《數(shù)據(jù)安全法》第二十二條規(guī)定，重要數(shù)據(jù)處理、數(shù)據(jù)出境等需評估；《個人信息保護法》第五十五條規(guī)定，處理敏感個人信息、利用個人信息進行自動化決策（如個性化推薦）、個人信息主體數(shù)量大等情形需評估。5.某食品公司因生產不符合安全標準的食品被市場監(jiān)管部門罰款50萬元，同時面臨消費者集體訴訟索賠1000萬元。根據(jù)《民法典》《行政處罰法》，下列說法正確的是：A.罰款與民事賠償按比例清償B.民事賠償優(yōu)先于罰款執(zhí)行C.若公司財產不足以同時支付，優(yōu)先承擔民事責任D.市場監(jiān)管部門可要求公司先繳納罰款再處理民事賠償答案：BC解析：《民法典》第一百八十七條規(guī)定，民事責任優(yōu)先于行政責任、刑事責任，公司財產不足時優(yōu)先承擔民事賠償（BC正確，AD錯誤）。三、案例分析題（共3題，每題20分，共60分）案例一：公司治理與股東權利糾紛2020年，李某、王某共同出資設立甲科技公司（注冊資本1000萬元，李某持股60%，王某持股40%），公司章程規(guī)定“股東分紅按實繳出資比例分配”。2022年，李某實繳500萬元，王某實繳300萬元。2023年，甲公司盈利800萬元，股東會決議按認繳比例分紅（李某480萬元，王某320萬元），王某提出異議。2024年，李某未經(jīng)股東會決議，以公司名義為其控制的乙公司提供1000萬元擔保，債權人丙銀行要求甲公司承擔擔保責任。問題：1.2023年分紅決議是否有效？說明理由。（8分）2.甲公司是否需承擔乙公司的擔保責任？若王某起訴主張擔保無效，應如何舉證？（12分）答案：1.分紅決議無效。（2分）根據(jù)2024年《公司法》第三十四條，股東按照實繳的出資比例分取紅利；但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。（4分）甲公司章程明確規(guī)定“按實繳出資比例分配”，股東會決議違反章程，且未達成全體股東另行約定，故無效。（2分）2.甲公司可能需承擔擔保責任，具體分兩種情形：（2分）（1）若丙銀行善意（不知李某越權），根據(jù)《民法典》第六十一條、第五百零四條，擔保合同有效，甲公司需承擔責任；（4分）（2）若丙銀行非善意（應知需股東會決議而未審查），擔保合同無效，甲公司根據(jù)過錯承擔部分責任。（4分）王某主張擔保無效，需舉證：①李某以甲公司名義為乙公司提供擔保；②該擔保屬于關聯(lián)擔保（乙公司為李某控制的公司）；③擔保未經(jīng)股東會決議（甲公司章程未規(guī)定董事會可決定關聯(lián)擔保）；④丙銀行未盡審查義務（如未要求提供股東會決議文件）。（2分）依據(jù)2024年《公司法》第十六條，公司為股東或實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會決議，關聯(lián)股東不得參與表決。（2分）案例二：勞動人事爭議處理2023年3月，張某入職乙公司擔任技術總監(jiān)，簽訂3年期勞動合同，約定月工資5萬元（含基本工資3萬元、績效工資2萬元）。2024年10月，乙公司以“經(jīng)營困難”為由，單方將張某工資降至3萬元（停發(fā)績效），并自11月起未繳納社保。2025年1月，張某以“未及時足額支付勞動報酬、未繳納社?！睘橛商岢鼋獬齽趧雍贤笾Ц督?jīng)濟補償及欠發(fā)工資10萬元（2024年10-12月）。乙公司辯稱：①績效工資屬于浮動薪酬，公司有權調整；②經(jīng)營困難已向工會報備，降薪合法；③社保未繳納因系統(tǒng)故障，已補繳。問題：1.乙公司單方降薪是否合法？說明理由。（8分）2.張某解除勞動合同是否有權主張經(jīng)濟補償？若乙公司已補繳社保，是否影響補償請求？（12分）答案：1.乙公司單方降薪不合法。（2分）根據(jù)《勞動合同法》第三十五條，變更勞動合同需雙方協(xié)商一致。（2分）績效工資雖屬浮動薪酬，但乙公司與張某在勞動合同中明確約定月工資5萬元（含績效2萬元），屬于工資組成部分，單方停發(fā)構成未足額支付勞動報酬。（2分）乙公司主張“經(jīng)營困難”需符合《工資支付暫行規(guī)定》第十二條（停工停產且勞動者提供正常勞動時不得低于最低工資），但本案中張某正常提供勞動，降薪無合法依據(jù)。（2分）2.張某有權主張經(jīng)濟補償。（2分）根據(jù)《勞動合同法》第三十八條、第四十六條，用人單位未及時足額支付勞動報酬、未依法為勞動者繳納社會保險費的，勞動者可解除勞動合同并主張經(jīng)濟補償。（4分）即使乙公司事后補繳社保，不影響張某解除權的行使，因解除事由發(fā)生時社保未繳納的事實已存在。（4分）經(jīng)濟補償標準為張某在乙公司的工作年限（2023年3月至2025年1月，共1年10個月），按2個月工資計算（月工資為解除前12個月平均工資，含績效）。（2分）案例三：數(shù)據(jù)合規(guī)與跨境流動丙公司是一家跨境電商企業(yè)，收集用戶姓名、手機號、收貨地址、支付記錄（含銀行卡號）等信息，用于訂單處理、物流配送及營銷推廣。2025年2月，丙公司擬將用戶數(shù)據(jù)（含5萬條支付記錄）傳輸至境外母公司用于數(shù)據(jù)分析。已知：①丙公司未與用戶約定數(shù)據(jù)跨境事項；②丙公司未通過國家網(wǎng)信部門組織的安全評估；③母公司所在國與我國未簽訂數(shù)據(jù)保護互認協(xié)議。問題：1.丙公司收集支付記錄是否需取得用戶單獨同意？說明理由。（6分）2.丙公司數(shù)據(jù)跨境傳輸行為是否合法？若違法，可能面臨哪些處罰？（14分）答案：1.需取得用戶單獨同意。（2分）支付記錄包含銀行卡號，屬于《個人信息保護法》第二十八條規(guī)定的敏感個人信息（金融賬戶信息）。（2分）處理敏感個人信息應當取得個人的單獨同意，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。（2分）2.數(shù)據(jù)跨境傳輸行為違法。（2分）根據(jù)《個人信息保護法》第三十八條，向境外提供個人信息需滿足以下條件之一：①通過國家網(wǎng)信部門組織的安全評估；②經(jīng)專業(yè)機構認證符合國家標準；③與境外接收方訂立標準合同；④法律、行政法規(guī)或者國家網(wǎng)信部門規(guī)定的其他條件。（4分）本案中，丙公司傳輸?shù)闹Ц队涗泴儆诿舾袀€人信息，且涉及5萬條（超過1萬人），根據(jù)《數(shù)據(jù)出境安全評估辦法》第四條，應當申報安全評估。（4分）丙公司未履行安全評估義務，也未取得用戶單獨同意（未約定跨境事項），違反《個人信息保護法》《數(shù)據(jù)安全法》。（2分）可能面臨的處罰包括：由履行個人信息保護職責的部門責令改正，給予警告，沒收違法所得，對違法處理個人信息的應用程序，責令暫?；蛘呓K止提供服務；拒不改正的，并處一百萬元以下罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處一萬元以上十萬元以下罰款。情節(jié)嚴重的，并處五百萬元以下或者上一年度營業(yè)額百分之五以下罰款，并可以責令暫停相關業(yè)務或者停業(yè)整頓、通報有關主管部門吊銷相關業(yè)務許可或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。（2分）四、論述題（共2題，每題25分，共50分）題目一：結合2024年《公司法》修訂，論述企業(yè)法務在防范股東出資風險中的核心職責。答案要點：1.修訂背景：2024年《公司法》強化股東出資責任，明確出資期限限制（新設公司5年內繳足）、加速到期（公司不能清償債務時未屆期出資加速）、失權制度（未按期出資喪失股權）等。（5分）2.法務職責：（1）出資期限合規(guī)審查：協(xié)助制定合理出資計劃，避免超5年期限；對存量公司修訂章程時，評估股東出資能力，防止因期限過短引發(fā)糾紛。（5分）（2）出資瑕疵風險防控：核查非貨幣出資（如知識產權、股權）的評估價值，確保真實性；監(jiān)督出資程序（如銀行轉賬備注“出資款”、驗資手續(xù)），留存證據(jù)。（5分）（3）加速到期應對：當公司債務不能清償時，提示股東可能面臨的出資加速責任；協(xié)助公司通過訴訟向未出資股東追償，維護債權人利益。（5分）（4）失權程序指導：股東