跨境換股合同范本甲方（轉(zhuǎn)讓方）：姓名/名稱：法定代表人：地址：聯(lián)系方式：乙方（受讓方）：姓名/名稱：法定代表人：地址：聯(lián)系方式：鑒于甲方持有[目標公司名稱]（以下簡稱“目標公司”）[X]%的股權(quán)（以下簡稱“標的股權(quán)”），乙方擬通過跨境換股方式受讓甲方持有的標的股權(quán)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，達成如下協(xié)議：一、交易標的及方式1.交易標的：甲方合法持有的目標公司[X]%的股權(quán)，該股權(quán)未設(shè)定任何抵押、質(zhì)押或其他擔(dān)保權(quán)益，亦未被查封、凍結(jié)或受到任何其他第三方權(quán)利限制。2.交易方式：乙方以其持有的[境外公司名稱]（以下簡稱“境外公司”）的股權(quán)（以下簡稱“換股股權(quán)”）按照約定的換股比例與甲方持有的標的股權(quán)進行交換。二、換股比例及股權(quán)價值確認1.換股比例：雙方同意，本次跨境換股的換股比例為[X]股境外公司股權(quán)換取[X]股目標公司股權(quán)。該換股比例系基于雙方對目標公司和境外公司的估值，并經(jīng)協(xié)商一致確定。2.股權(quán)價值確認：雙方確認，本次交易中，甲方持有的標的股權(quán)價值為人民幣[X]元，乙方持有的換股股權(quán)價值為人民幣[X]元，上述價值系雙方根據(jù)各自公司的財務(wù)狀況、市場前景、行業(yè)地位等因素綜合評估確定。三、雙方權(quán)利與義務(wù)（一）甲方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利有權(quán)要求乙方按照本合同約定履行換股義務(wù)。有權(quán)對乙方提供的用于換股的境外公司股權(quán)的合法性、真實性和完整性進行調(diào)查核實。在換股完成后，按照法律法規(guī)和目標公司章程的規(guī)定，享有作為目標公司股東的各項權(quán)利。2.義務(wù)保證其持有的標的股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵，包括但不限于未設(shè)定抵押、質(zhì)押、查封、凍結(jié)等情況，且未涉及任何訴訟、仲裁或其他糾紛。向乙方提供與標的股權(quán)相關(guān)的全部資料，包括但不限于公司章程、股東名冊、出資證明、財務(wù)報表、審計報告等，并保證所提供資料的真實性、準確性和完整性。協(xié)助乙方辦理與本次跨境換股相關(guān)的一切手續(xù)，包括但不限于目標公司的股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署、工商變更登記等，并承擔(dān)因辦理上述手續(xù)產(chǎn)生的相關(guān)費用。在換股過程中，積極配合乙方完成各項工作，確保換股交易的順利進行。（二）乙方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利有權(quán)要求甲方按照本合同約定履行換股義務(wù)。有權(quán)對甲方提供的用于交易的目標公司股權(quán)的合法性、真實性和完整性進行調(diào)查核實。在換股完成后，按照法律法規(guī)和境外公司章程的規(guī)定，享有作為境外公司股東的各項權(quán)利。2.義務(wù)保證其持有的換股股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵，包括但不限于未設(shè)定抵押、質(zhì)押、查封、凍結(jié)等情況，且未涉及任何訴訟、仲裁或其他糾紛。向甲方提供與換股股權(quán)相關(guān)的全部資料，包括但不限于公司章程、股東名冊、出資證明、財務(wù)報表、審計報告等，并保證所提供資料的真實性、準確性和完整性。協(xié)助甲方辦理與本次跨境換股相關(guān)的一切手續(xù)，包括但不限于境外公司的股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署、工商變更登記等，并承擔(dān)因辦理上述手續(xù)產(chǎn)生的相關(guān)費用。在換股過程中，積極配合甲方完成各項工作，確保換股交易的順利進行。四、換股程序1.協(xié)議簽署：雙方應(yīng)在本合同生效后[X]個工作日內(nèi)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其他相關(guān)法律文件，明確雙方在換股過程中的具體權(quán)利義務(wù)和交易細節(jié)。2.目標公司內(nèi)部程序：甲方應(yīng)促使目標公司在本合同生效后[X]個工作日內(nèi)召開股東會，審議通過本次跨境換股事宜，并形成相關(guān)股東會決議。3.境外公司內(nèi)部程序：乙方應(yīng)促使境外公司在本合同生效后[X]個工作日內(nèi)召開股東會，審議通過本次跨境換股事宜，并形成相關(guān)股東會決議。4.股權(quán)變更登記：雙方應(yīng)在目標公司股東會決議和境外公司股東會決議通過后[X]個工作日內(nèi)，共同向目標公司和境外公司所在地的工商行政管理部門申請辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。辦理股權(quán)變更登記所需的全部資料由雙方按照法律法規(guī)和工商行政管理部門的要求提供。5.資料交接：在股權(quán)變更登記手續(xù)辦理完畢后，雙方應(yīng)在[X]個工作日內(nèi)完成相關(guān)資料的交接，包括但不限于目標公司和境外公司的公司章程、股東名冊、出資證明、財務(wù)報表、審計報告等。五、陳述與保證1.雙方各自向?qū)Ψ疥愂霾⒈ＷC如下：其是依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人或其他組織，具有簽訂本合同及履行本合同項下義務(wù)的合法資格和能力。其簽訂本合同及履行本合同項下義務(wù)，已獲得必要的授權(quán)和批準，不存在違反其公司章程或內(nèi)部規(guī)定的情形。本合同的簽訂和履行不會違反任何法律法規(guī)的強制性規(guī)定，也不會與任何第三方簽訂的協(xié)議或承擔(dān)的義務(wù)相沖突。其向?qū)Ψ教峁┑乃匈Y料和信息均真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。2.如一方違反上述陳述與保證，應(yīng)承擔(dān)由此給對方造成的全部損失。六、保密條款1.雙方應(yīng)對本合同的內(nèi)容及在履行本合同過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等信息予以保密。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露或使用。2.本條款的保密期限為本合同生效之日起[X]年。七、違約責(zé)任1.若一方未按照本合同約定履行義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[X]元。如因違約給對方造成損失的，違約方還應(yīng)承擔(dān)賠償對方全部損失的責(zé)任。2.如甲方提供的標的股權(quán)存在權(quán)利瑕疵，導(dǎo)致乙方無法正常取得目標公司股權(quán)或遭受其他損失的，甲方應(yīng)負責(zé)消除權(quán)利瑕疵，并賠償乙方因此遭受的全部損失。3.如乙方提供的換股股權(quán)存在權(quán)利瑕疵，導(dǎo)致甲方無法正常取得境外公司股權(quán)或遭受其他損失的，乙方應(yīng)負責(zé)消除權(quán)利瑕疵，并賠償甲方因此遭受的全部損失。4.若因不可抗力或法律法規(guī)政策調(diào)整等不可預(yù)見、不可避免的原因?qū)е乱环綗o法履行本合同義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。八、爭議解決1.本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本合同過程中如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。九、其他條款1.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。2.本合同一式[X]份，甲乙雙方各執(zhí)[X]份，目標公司和境外公司各留存[X]份，以備辦理相關(guān)手續(xù)之