保密合同協(xié)議信息范圍本保密協(xié)議由以下雙方于______年______月______日起生效：甲方：[甲方全稱]法定地址：[甲方法定地址]統(tǒng)一社會信用代碼：[甲方統(tǒng)一社會信用代碼]乙方：[乙方全稱]法定地址：[乙方法定地址]統(tǒng)一社會信用代碼：[乙方統(tǒng)一社會信用代碼]（以下簡稱“甲方”和“乙方”）鑒于雙方可能就特定項目或事項進行合作或信息交流，甲方希望將其擁有的以及在與乙方合作過程中可能向乙方披露的信息予以保密，乙方同意根據(jù)本協(xié)議的條款和條件對相關信息承擔保密義務。第一條定義1.1保密信息是指根據(jù)本協(xié)議約定，由一方（披露方）向另一方（接收方）披露或接收方在合作過程中接觸到的，符合以下一項或多項特征的信息：(a)構成披露方商業(yè)秘密的信息，即：不為公眾所知悉、能為披露方帶來經(jīng)濟利益、具有實用性，并經(jīng)披露方采取保密措施的技術信息和經(jīng)營信息；或(b)在披露時明確標明“機密”、“保密”或類似字樣，或根據(jù)其性質或來源應被合理理解為需保密的信息；或(c)尚未公開的、具有或可能具有商業(yè)價值或潛在商業(yè)價值的信息，無論其是否滿足商業(yè)秘密的嚴格定義。1.2保密信息具體包括但不限于以下類別：(a)技術信息：專利申請文件及授權專利、技術訣竅（Know-how）、設計圖紙、公式、算法、軟件程序（包括源代碼和目標代碼）、原型、樣品、測試數(shù)據(jù)、技術報告、研發(fā)過程中的文檔等；(b)商業(yè)信息：客戶名單、供應商信息、采購價格、銷售策略、營銷計劃、市場分析報告、財務數(shù)據(jù)（如成本、利潤、銷售額、預算、內部定價表）、定價政策、成本結構、未公開的財務預測、運營數(shù)據(jù)、供應鏈信息、物流方案等；(c)運營信息：內部管理流程、組織結構、人力資源信息（如薪資結構，在特定情況下視為保密）、內部政策、會議紀要、電子郵件往來（包含保密信息的內容）、合作過程中的溝通記錄等；(d)知識產(chǎn)權信息：專利權、商標權、著作權、商業(yè)外觀、域名等知識產(chǎn)權的文件、申請資料、權利狀態(tài)信息、許可或轉讓談判文件等；(e)其他：與競爭對手相關的未公開信息、未公開的未來計劃、產(chǎn)品開發(fā)信息、戰(zhàn)略信息、正在進行中的或計劃中的項目細節(jié)、招標投標信息等。1.3保密信息不僅限于書面形式，也包括存儲在各類介質上的電子數(shù)據(jù)、口頭告知（在明確或可合理預期為保密的溝通中）、圖片、圖表、模型、樣品、演示文稿、在線內容、數(shù)據(jù)庫、存儲介質（如硬盤、U盤）等所有載體上的信息。1.4除非本協(xié)議另有約定或法律要求，本協(xié)議所稱保密信息不包括以下信息：(a)披露時已經(jīng)為公眾所知的信息，或通過公開渠道（如公開出版物、會議發(fā)表、互聯(lián)網(wǎng)公開信息等）可被公眾合理獲得的信息；(b)接收方在披露前已合法知曉且非通過披露方提供的信息；(c)接收方從沒有保密義務的第三方合法獲得的信息，除非該第三方有義務遵守與披露方同等或更嚴格的保密義務，且接收方未能采取合理措施確保該第三方遵守；(d)接收方獨立開發(fā)，且未使用任何披露方的保密信息完成開發(fā)的信息；(e)接收方在獲得信息后，通過合法途徑（如政府公告、公開司法判決、專業(yè)數(shù)據(jù)庫查詢等）獲得公開的信息；(f)經(jīng)披露方書面同意可以披露或使用的保密信息。第二條保密義務2.1接收方同意并承諾，在協(xié)議有效期內及協(xié)議終止后[約定年限，例如：三（3）年或五（5）年，對于已進入公有領域的信息除外]，對從披露方獲取的或因合作關系而接觸到的所有保密信息，按照本協(xié)議的約定承擔嚴格的保密義務。2.2接收方的保密義務包括但不限于：(a)僅將保密信息用于本協(xié)議約定的特定目的（如有明確約定），或為履行本協(xié)議而必要的工作；(b)采取不低于保護自身同類保密信息的謹慎程度（但無論如何不得低于合理的謹慎程度）來保護保密信息，防止任何未經(jīng)授權的披露、使用或泄露；(c)限制接觸保密信息的員工范圍，僅向有需要知悉且已同意遵守本協(xié)議保密義務的員工披露，并對該等員工承擔相應的保密責任，確保其遵守本協(xié)議；(d)不得向任何第三方披露保密信息，除非該第三方根據(jù)本協(xié)議或相關法律、法規(guī)要求接收方披露，且接收方有權要求該第三方對保密信息承擔同等保密義務；接收方在向該第三方披露前，應獲得披露方的事先書面同意；(e)不得為自身或任何第三方的利益使用保密信息，不得試圖reverseengineer或reversecompile與保密信息相關的軟件或產(chǎn)品，除非獲得披露方的明確書面許可；(f)如法律、法規(guī)或有權機關要求披露保密信息，接收方應在法律允許的范圍內，盡力提前通知披露方，以便披露方采取保護措施或尋求法律救濟，接收方應僅披露法律或有權機關所要求的必要信息。第三條信息的使用限制3.1接收方同意，未經(jīng)披露方事先書面同意，不得將保密信息用于任何與協(xié)議目的無關的用途。3.2接收方使用保密信息所產(chǎn)生的任何衍生信息，其所有權仍屬于披露方，接收方不得自行保留、使用或向第三方披露該等衍生信息，除非獲得披露方的書面同意。第四條信息的披露4.1除非本協(xié)議另有約定或法律、法規(guī)要求，接收方不得向任何第三方披露保密信息。4.2如需向第三方披露保密信息，接收方應確保該第三方已同意遵守不低于本協(xié)議約束力的保密協(xié)議或法律義務，并接收方對第三方的行為承擔連帶責任。第五條保密期限5.1本協(xié)議項下的保密義務自接收方首次接觸保密信息之日起生效，并在以下兩者中較晚者終止：(a)披露方書面通知接收方終止本協(xié)議；或(b)本協(xié)議約定的保密期限屆滿。5.2本協(xié)議終止或保密期限屆滿后，接收方仍然負有保密義務，仍有責任保護并不得披露或使用任何尚未進入公有領域的保密信息。接收方在協(xié)議終止時或根據(jù)披露方要求，應將所有包含保密信息的文件、資料、樣品、數(shù)據(jù)等歸還或銷毀，但接收方可保留一份副本用于內部審計目的（如有必要且合法），且該副本不得用于任何其他目的。第六條回收與銷毀6.1在本協(xié)議終止或根據(jù)本協(xié)議約定需要時，接收方應根據(jù)披露方的書面要求，立即停止使用所有保密信息，并將所有包含保密信息的載體（包括電子和物理載體）返還給披露方，或根據(jù)披露方的指示予以銷毀，并向披露方提供書面確認。6.2即使在協(xié)議正常履行期間，若披露方要求，接收方也應在合理期限內，根據(jù)披露方的指示，返還或銷毀特定保密信息。第七條保密信息的所有權7.1除非另有約定，所有保密信息及其相關知識產(chǎn)權的所有權均屬于披露方。第八條違約責任8.1若接收方違反本協(xié)議的任何條款，尤其是泄露、濫用或未妥善保管保密信息，披露方有權立即終止本協(xié)議，并有權要求接收方承擔違約責任，賠償因此給披露方造成的一切直接和間接損失，包括但不限于利潤損失、商譽損失、調查費用、律師費等。8.2接收方理解并同意，對于保密信息的泄露或使用，法律可能規(guī)定了懲罰性賠償，披露方有權要求適用該等懲罰性賠償條款。第九條法律適用與爭議解決9.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。9.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交至[選擇一種：甲方所在地/乙方所在地/指定地點]有管轄權的人民法院通過訴訟解決/提交至[指定仲裁機構名稱]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。第十條其他10.1本協(xié)議構成雙方關于保密事宜的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。10.2對本協(xié)議的任何修改或補充，均應以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權代表簽字后方能生效。10.3本協(xié)議的任何條款如被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。10.4本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。