TMS運(yùn)輸管理委托合同條款范本合同編號：[合同編號]甲方（委托方）：公司名稱：[委托方公司全稱]法定代表人：[法定代表人姓名]注冊地址：[委托方注冊地址]聯(lián)系地址：[委托方聯(lián)系地址]聯(lián)系人：[聯(lián)系人姓名]聯(lián)系電話：[聯(lián)系人電話]電子郵箱：[聯(lián)系人電子郵箱]乙方（服務(wù)提供商）：公司名稱：[服務(wù)提供商公司全稱]法定代表人：[法定代表人姓名]注冊地址：[服務(wù)提供商注冊地址]聯(lián)系地址：[服務(wù)提供商聯(lián)系地址]聯(lián)系人：[聯(lián)系人姓名]聯(lián)系電話：[聯(lián)系人電話]電子郵箱：[聯(lián)系人電子郵箱]鑒于甲方希望利用乙方提供的TMS（運(yùn)輸管理系統(tǒng)）服務(wù)對甲方貨物運(yùn)輸活動進(jìn)行管理，乙方同意按照本合同約定向甲方提供TMS運(yùn)輸管理服務(wù)，甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本著平等、自愿、公平和誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條定義與解釋除非本合同上下文另有明確約定，下列詞語具有以下含義：1.1“TMS服務(wù)”是指乙方利用其擁有的TMS系統(tǒng)平臺，為甲方提供的包括但不限于運(yùn)輸需求管理、承運(yùn)商選擇與管理、運(yùn)輸計劃與調(diào)度、在途跟蹤與監(jiān)控、運(yùn)輸信息報告、運(yùn)輸數(shù)據(jù)分析、系統(tǒng)訪問權(quán)限以及雙方約定的其他增值服務(wù)的總稱。1.2“運(yùn)輸請求”是指甲方通過TMS系統(tǒng)或約定的其他方式提交的，要求進(jìn)行貨物運(yùn)輸?shù)闹噶?，包含必要的貨物信息、收發(fā)貨人信息、運(yùn)輸時間要求、服務(wù)類型等。1.3“運(yùn)輸指令”是指乙方根據(jù)甲方運(yùn)輸請求和合同約定，確認(rèn)并下發(fā)給承運(yùn)商的具體執(zhí)行運(yùn)輸任務(wù)的單據(jù)或系統(tǒng)記錄。1.4“服務(wù)水平協(xié)議（SLA）”是指本合同附件一（如有）或本合同中明確規(guī)定的，用以衡量乙方提供TMS服務(wù)質(zhì)量的量化標(biāo)準(zhǔn)和達(dá)標(biāo)要求。1.5“費(fèi)用”是指甲方根據(jù)本合同約定應(yīng)向乙方支付的服務(wù)費(fèi)用，可能包括系統(tǒng)使用費(fèi)、服務(wù)費(fèi)、增值服務(wù)費(fèi)等。1.6“延遲”是指運(yùn)輸任務(wù)未能按照甲方要求的運(yùn)輸時間或乙方承諾的運(yùn)輸時效完成的情形。1.7“貨物”是指由甲方委托乙方承運(yùn)的任何物品，包括但其不限于原材料、半成品、成品、樣品等。1.8“委托方”是指本合同中的甲方。1.9“服務(wù)提供商”是指本合同中的乙方。第二條服務(wù)范圍與內(nèi)容2.1乙方同意向甲方提供本合同約定的TMS服務(wù)，具體服務(wù)內(nèi)容如下：2.1.1甲方通過TMS系統(tǒng)或指定接口，提交運(yùn)輸請求，乙方負(fù)責(zé)接收、審核并根據(jù)甲方設(shè)定的規(guī)則（如成本、時效、車型、承運(yùn)商偏好等）進(jìn)行運(yùn)輸方案的初步建議或直接生成運(yùn)輸指令。2.1.2乙方利用其平臺和網(wǎng)絡(luò)資源，為甲方選擇合適的承運(yùn)商，并作為甲方的代理與承運(yùn)商進(jìn)行溝通、協(xié)商和確認(rèn)運(yùn)輸合同細(xì)節(jié)。乙方應(yīng)確保選擇的承運(yùn)商具備相應(yīng)的資質(zhì)和服務(wù)能力。2.1.3乙方根據(jù)確認(rèn)的運(yùn)輸計劃和實時路況信息，對運(yùn)輸任務(wù)進(jìn)行調(diào)度和優(yōu)化，并將運(yùn)輸指令下發(fā)給承運(yùn)商。2.1.4乙方提供貨物運(yùn)輸?shù)膶崟r跟蹤功能，甲方可通過TMS系統(tǒng)查詢貨物的當(dāng)前位置和運(yùn)輸狀態(tài)。乙方應(yīng)確保跟蹤信息的準(zhǔn)確性和及時性。2.1.5乙方負(fù)責(zé)收集、整理并向甲方提供運(yùn)輸執(zhí)行相關(guān)的單據(jù)和信息，包括但不限于出車單、簽收單、異常情況報告等，并按約定頻率生成運(yùn)輸總結(jié)報告。2.1.6乙方根據(jù)甲方需求，提供數(shù)據(jù)分析和報表功能，幫助甲方評估運(yùn)輸效率和成本。2.1.7乙方保證甲方及其授權(quán)用戶的TMS系統(tǒng)賬戶安全，并提供必要的系統(tǒng)使用指導(dǎo)和基本技術(shù)支持。2.1.8乙方應(yīng)配合甲方完成與承運(yùn)商的運(yùn)輸費(fèi)用結(jié)算對賬工作，并提供相應(yīng)的費(fèi)用明細(xì)報告。第三條服務(wù)水平協(xié)議（SLA）3.1雙方同意，本合同的服務(wù)質(zhì)量通過以下服務(wù)水平協(xié)議（SLA）進(jìn)行衡量和保障：3.1.1運(yùn)輸指令處理時效：甲方提交標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)輸請求后，乙方應(yīng)在[例如：15]個工作小時內(nèi)完成處理并發(fā)送初步方案或確認(rèn)運(yùn)輸指令。3.1.2運(yùn)輸準(zhǔn)時完成率：對于協(xié)議約定的標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)輸路線和類型，乙方負(fù)責(zé)安排的運(yùn)輸任務(wù)，其準(zhǔn)時完成率應(yīng)達(dá)到[例如：98]%以上。3.1.3系統(tǒng)可用性：甲方有權(quán)訪問的TMS系統(tǒng)平臺，其正?？捎脮r間應(yīng)保證在每周[例如：7]天，每天[例如：22]小時，計劃內(nèi)維護(hù)除外。計劃內(nèi)維護(hù)應(yīng)提前[例如：5]個工作日通知甲方。3.1.4運(yùn)輸信息更新頻率：對于在途貨物，乙方應(yīng)保證TMS系統(tǒng)中位置和狀態(tài)信息至少每[例如：4]小時更新一次。3.1.5異常事件響應(yīng)時間：當(dāng)發(fā)生運(yùn)輸延遲、貨物損壞、丟失等異常情況時，甲方或其代表通知乙方后，乙方應(yīng)在[例如：30]分鐘內(nèi)響應(yīng)，并啟動處理流程。3.1.6報告提供及時性：乙方應(yīng)按照約定，在每個月[例如：5]日前向甲方提供上一個月的運(yùn)輸總結(jié)報告，并在發(fā)生重大異常時立即提供專項報告。3.2乙方應(yīng)每月通過TMS系統(tǒng)或指定郵件向甲方提供SLA達(dá)成情況的詳細(xì)報告。若SLA指標(biāo)未達(dá)標(biāo)，乙方應(yīng)分析原因并提出改進(jìn)計劃，并根據(jù)本合同約定承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。3.3甲方對SLA報告有異議的，應(yīng)在收到報告后[例如：10]個工作日內(nèi)以書面形式提出，雙方應(yīng)在收到異議后[例如：5]個工作日內(nèi)進(jìn)行核實和確認(rèn)。第四條費(fèi)用與支付4.1甲方向乙方支付TMS服務(wù)的費(fèi)用，具體標(biāo)準(zhǔn)如下：4.1.1基礎(chǔ)服務(wù)費(fèi)：甲方需向乙方支付固定月費(fèi)人民幣[具體金額]元整（￥[金額]）。該費(fèi)用包含TMS系統(tǒng)的基礎(chǔ)使用權(quán)限、標(biāo)準(zhǔn)報告功能以及約定的基礎(chǔ)管理服務(wù)。4.1.2增值服務(wù)費(fèi)：對于本合同第二條約定的超出基礎(chǔ)范圍的服務(wù)（如高級數(shù)據(jù)分析、特殊運(yùn)輸安排支持、專屬客戶經(jīng)理服務(wù)等），甲方應(yīng)額外支付相應(yīng)費(fèi)用。具體費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)由雙方另行協(xié)商確定，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。4.1.3按量計費(fèi)：除基礎(chǔ)服務(wù)費(fèi)外，甲方根據(jù)其實際使用的TMS系統(tǒng)功能（如高級功能模塊、API調(diào)用次數(shù)、存儲容量超出標(biāo)準(zhǔn)等）或完成的運(yùn)輸量（如按運(yùn)輸票數(shù)、公里數(shù)、重量等）支付額外費(fèi)用。計費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)為：[詳細(xì)說明計費(fèi)方式和單價，例如：每增加一個用戶每月額外支付人民幣XX元；每處理一千票運(yùn)輸額外支付人民幣XX元]。4.2費(fèi)用支付：甲方應(yīng)按照以下方式向乙方支付費(fèi)用：4.2.1基礎(chǔ)服務(wù)費(fèi)和固定增值服務(wù)費(fèi)采用預(yù)付方式。甲方應(yīng)在每個自然月的前[例如：5]個工作日內(nèi)，向乙方支付當(dāng)月的服務(wù)費(fèi)用。4.2.2按量計費(fèi)的費(fèi)用，在每月結(jié)束后[例如：10]個工作日內(nèi)，乙方提供費(fèi)用賬單，甲方在收到賬單后[例如：15]個工作日內(nèi)支付該部分費(fèi)用。4.2.3所有費(fèi)用支付至乙方指定的以下銀行賬戶：開戶行：[乙方開戶銀行名稱]戶名：[乙方賬戶名稱]賬號：[乙方銀行賬號]4.2.4費(fèi)用以人民幣支付。如涉及稅費(fèi)，按國家相關(guān)稅法規(guī)定，[約定稅費(fèi)承擔(dān)方，例如：甲方承擔(dān)，乙方開具有效發(fā)票；乙方承擔(dān)，甲方憑發(fā)票抵扣]。4.3發(fā)票：乙方應(yīng)在甲方支付費(fèi)用后的[例如：10]個工作日內(nèi)，向甲方開具等額、合法的增值稅[普通/專用]發(fā)票。第五條雙方權(quán)利與義務(wù)5.1甲方的權(quán)利與義務(wù)：5.1.1有權(quán)要求乙方按照本合同約定提供TMS服務(wù)，并監(jiān)督乙方履行合同情況。5.1.2有權(quán)訪問和使用為其授權(quán)的TMS系統(tǒng)，并對其授權(quán)人員的操作行為負(fù)責(zé)。5.1.3應(yīng)及時、準(zhǔn)確、完整地向乙方提供執(zhí)行運(yùn)輸任務(wù)所需的所有信息，并對信息的真實性、合法性和有效性負(fù)責(zé)。5.1.4應(yīng)按時足額支付本合同約定的各項費(fèi)用。5.1.5應(yīng)指定一名主要聯(lián)系人，負(fù)責(zé)與乙方的日常溝通協(xié)調(diào)，并授權(quán)其他人員執(zhí)行具體操作。5.1.6應(yīng)配合乙方進(jìn)行運(yùn)輸計劃的制定和執(zhí)行，并對不合理的要求及時提出。5.1.7應(yīng)對其通過TMS系統(tǒng)獲取的商業(yè)信息和其他甲方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)。5.2乙方的權(quán)利與義務(wù)：5.2.1有權(quán)要求甲方提供履行合同所需的必要信息和配合。5.2.2應(yīng)按照本合同約定和SLA標(biāo)準(zhǔn)，持續(xù)、有效地提供TMS服務(wù)。5.2.3應(yīng)確保TMS系統(tǒng)的穩(wěn)定運(yùn)行和安全，保障甲方數(shù)據(jù)的安全性和保密性。5.2.4應(yīng)提供必要的技術(shù)支持和用戶培訓(xùn)，幫助甲方人員熟悉和使用TMS系統(tǒng)。5.2.5應(yīng)根據(jù)甲方授權(quán)和需求，選擇合適的承運(yùn)商，并負(fù)責(zé)與承運(yùn)商的協(xié)調(diào)溝通。5.2.6應(yīng)及時、準(zhǔn)確地向甲方提供約定的運(yùn)輸執(zhí)行報告、對賬單和SLA報告。5.2.7應(yīng)妥善處理運(yùn)輸過程中出現(xiàn)的異常情況，并及時通知甲方。5.2.8應(yīng)對其員工以及因履行本合同而接觸甲方的第三方（如承運(yùn)商）的違約行為或疏忽造成的損失，承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。5.2.9應(yīng)對其通過履行本合同獲取的甲方商業(yè)秘密和技術(shù)信息承擔(dān)嚴(yán)格的保密義務(wù)。第六條數(shù)據(jù)保護(hù)與保密6.1數(shù)據(jù)安全：乙方應(yīng)采取不低于行業(yè)內(nèi)合理標(biāo)準(zhǔn)的技術(shù)和管理措施，保護(hù)甲方通過TMS系統(tǒng)傳輸、存儲和處理的數(shù)據(jù)（包括但不限于客戶信息、貨物信息、財務(wù)信息等）的安全，防止數(shù)據(jù)泄露、篡改、丟失或被未經(jīng)授權(quán)訪問。乙方應(yīng)定期進(jìn)行安全評估，并根據(jù)評估結(jié)果采取改進(jìn)措施。6.2數(shù)據(jù)使用限制：乙方僅能為了履行本合同約定的服務(wù)目的，使用甲方提供的數(shù)據(jù)，不得將甲方數(shù)據(jù)用于任何其他目的，不得向任何第三方（除非法律要求或獲得甲方事先書面同意）披露甲方數(shù)據(jù)。6.3數(shù)據(jù)返還或銷毀：本合同終止后，根據(jù)甲方的書面要求，乙方應(yīng)在[例如：30]個工作日內(nèi)，將甲方原始數(shù)據(jù)返還給甲方，或根據(jù)甲方指示安全銷毀所有包含甲方數(shù)據(jù)的文件和備份，并出具書面證明。除非法律要求，乙方不得保留任何副本。6.4保密義務(wù)：甲乙雙方應(yīng)對在本合同簽訂及履行過程中知悉的對方的商業(yè)秘密（包括但不限于經(jīng)營策略、客戶名單、財務(wù)數(shù)據(jù)、技術(shù)信息、價格條款等）承擔(dān)保密義務(wù)。該保密義務(wù)不因本合同的終止而解除，應(yīng)持續(xù)有效至保密信息公開或失去秘密性質(zhì)為止。任何一方不得違反此保密義務(wù)，否則應(yīng)賠償因此給對方造成的全部損失。第七條違約責(zé)任7.1違約情形：任何一方違反本合同約定，均應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。7.2SLA未達(dá)標(biāo)責(zé)任：若乙方未能達(dá)到本合同第三條約定的SLA標(biāo)準(zhǔn)，除應(yīng)采取補(bǔ)救措施外，每發(fā)生一次SLA未達(dá)標(biāo)（以SLA報告為準(zhǔn)），乙方應(yīng)向甲方支付違約金人民幣[例如：1000]元整（￥[金額]），但累計違約金不超過合同總金額的[例如：10]%。SLA違約金不足以彌補(bǔ)甲方損失的，乙方還應(yīng)賠償差額部分。7.3費(fèi)用遲延支付責(zé)任：若甲方未能按時支付服務(wù)費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的[例如：萬分之五]向乙方支付違約金。逾期超過[例如：30]日，乙方有權(quán)暫停提供TMS服務(wù)，直至費(fèi)用付清為止。7.4數(shù)據(jù)泄露或濫用責(zé)任：若因乙方原因?qū)е录追綌?shù)據(jù)泄露、丟失或被濫用，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。賠償責(zé)任上限為本合同總金額的[例如：2倍]或[具體金額]元整（以較高者為準(zhǔn)）。7.5其他違約責(zé)任：對于本合同其他條款的違約，雙方應(yīng)根據(jù)違約行為的性質(zhì)和后果，協(xié)商確定相應(yīng)的違約責(zé)任。若違約行為導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)，守約方有權(quán)解除合同并要求賠償損失。7.6不可抗力免責(zé)：任何一方因不可抗力（定義見第十條）導(dǎo)致未能履行或完全履行本合同義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后[例如：5]日內(nèi)通知對方，并提供相關(guān)證明文件，并應(yīng)采取措施減少損失。第八條期限與終止8.1合同期限：本合同自甲乙雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為[例如：壹]年，自[起始日期]至[結(jié)束日期]。8.2自動續(xù)約：合同期滿前[例如：30]日，如雙方均未提出書面異議，本合同將自動續(xù)約[例如：壹]年，續(xù)約條件同原合同條款（費(fèi)用按屆時標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整）。8.3提前終止：8.3.1發(fā)生下列情況之一時，任何一方有權(quán)書面通知對方終止本合同：(a)另一方嚴(yán)重違反本合同約定，經(jīng)守約方書面催告后[例如：15]日內(nèi)仍未糾正的；(b)另一方進(jìn)入破產(chǎn)、清算或解散程序的；(c)另一方提供的關(guān)鍵服務(wù)持續(xù)中斷，且在合理期限內(nèi)未能恢復(fù)的；(d)提供的主要系統(tǒng)或服務(wù)存在根本性安全漏洞，無法修復(fù)的。8.3.2因甲方原因提前終止合同的，甲方應(yīng)支付截至終止之日已提供服務(wù)的相應(yīng)費(fèi)用，并承擔(dān)可能產(chǎn)生的違約責(zé)任。8.3.3因乙方原因提前終止合同的，乙方應(yīng)退還甲方已支付但尚未提供服務(wù)的費(fèi)用，并承擔(dān)可能產(chǎn)生的違約責(zé)任。8.4終止后果：8.4.1合同終止后，乙方應(yīng)在[例如：10]個工作日內(nèi)停止提供TMS服務(wù)，并按照甲方要求的安全方式返還甲方數(shù)據(jù)。8.4.2雙方應(yīng)結(jié)清所有未付款項和對賬事宜。甲方應(yīng)支付至終止日的所有應(yīng)付費(fèi)用。8.4.3保密條款、知識產(chǎn)權(quán)條款、法律適用與爭議解決條款、不可抗力條款在本合同終止后繼續(xù)有效。8.4.4乙方應(yīng)確保甲方在終止后能夠順利導(dǎo)出其運(yùn)輸數(shù)據(jù)，或根據(jù)甲方要求繼續(xù)完成正在進(jìn)行的、已付費(fèi)的運(yùn)輸任務(wù)。第九條不可抗力9.1“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更）、流行病疫情等。9.2任何一方因不可抗力導(dǎo)致未能履行或延遲履行本合同義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后[例如：5]日內(nèi)通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除合同。第十條爭議解決10.1因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。10.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[選擇一項：(a)[指定仲裁委員會名稱]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地點(diǎn)在[城市]，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。/(b)[指定有管轄權(quán)的人民法院名稱]訴訟解決，法院管轄權(quán)為[具體法院名稱]]。第十一條法律適用11.1本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免疑義，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）。第十二條