技術(shù)入股權(quán)合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司，住所地位于中國北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈X層X室。甲方為一家依法注冊成立的高新技術(shù)企業(yè)，主要經(jīng)營范圍涉及計算機(jī)軟硬件技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢及技術(shù)轉(zhuǎn)讓，并持有有效的營業(yè)執(zhí)照及相關(guān)資質(zhì)證書。甲方的法定代表人為張三，性別男，1958年1月出生，身份證號碼聯(lián)系方式甲方在計算機(jī)軟件領(lǐng)域擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗和市場資源，具備較強(qiáng)的技術(shù)研發(fā)能力和資本實力，致力于通過技術(shù)創(chuàng)新推動企業(yè)持續(xù)發(fā)展。

甲方作為本次合同的買方/出租方/委托方，基于自身業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬與乙方合作，通過技術(shù)入股方式共同設(shè)立目標(biāo)公司或完成特定技術(shù)項目。甲方在合作中享有對目標(biāo)公司或技術(shù)成果的控股地位或優(yōu)先使用權(quán)，并負(fù)責(zé)提供必要的資金支持和市場推廣資源。甲方的戰(zhàn)略目標(biāo)是通過本次合作，獲取具有核心競爭力的技術(shù)資產(chǎn)，提升市場競爭力，實現(xiàn)長期穩(wěn)定的商業(yè)收益。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX智能科技有限公司，住所地位于中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX科技園X號樓X層X室。乙方為一家依法注冊成立的高新技術(shù)企業(yè)，主要經(jīng)營范圍涉及人工智能、大數(shù)據(jù)分析、物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)研發(fā)及應(yīng)用，并持有有效的營業(yè)執(zhí)照及相關(guān)資質(zhì)證書。乙方的法定代表人為王五，性別女，1965年5月出生，身份證號碼聯(lián)系方式乙方在智能技術(shù)研發(fā)領(lǐng)域擁有領(lǐng)先的技術(shù)優(yōu)勢，多項技術(shù)成果已獲得國家專利授權(quán)，并多次參與國家級科技項目研發(fā)。

乙方作為本次合同的賣方/承租方/服務(wù)提供方，基于自身在技術(shù)研發(fā)領(lǐng)域的專業(yè)能力和知識產(chǎn)權(quán)優(yōu)勢，同意以技術(shù)入股方式與甲方合作，共同設(shè)立目標(biāo)公司或完成特定技術(shù)項目。乙方在合作中享有對技術(shù)成果的知識產(chǎn)權(quán)歸屬及使用收益分配權(quán)，并負(fù)責(zé)提供完整的技術(shù)方案及實施服務(wù)。乙方的戰(zhàn)略目標(biāo)是通過本次合作，實現(xiàn)技術(shù)資產(chǎn)的商業(yè)化轉(zhuǎn)化，獲取合理的經(jīng)濟(jì)回報，并進(jìn)一步鞏固在行業(yè)內(nèi)的技術(shù)領(lǐng)先地位。

雙方合作的背景及前提條件如下：

甲方在業(yè)務(wù)拓展過程中，識別到XX領(lǐng)域的技術(shù)創(chuàng)新是提升核心競爭力的重要途徑，但自身在技術(shù)研發(fā)方面存在短板。乙方作為該領(lǐng)域的技術(shù)領(lǐng)先者，擁有多項核心專利技術(shù)和成熟的解決方案，雙方在前期已通過多次技術(shù)交流達(dá)成初步合作意向?；陔p方的共同利益和戰(zhàn)略契合度，甲方擬通過本次技術(shù)入股權(quán)合作，引入乙方的核心技術(shù)與人才團(tuán)隊，共同打造具有市場競爭力的目標(biāo)公司或完成特定技術(shù)項目。合作的前提條件為：甲方需按約定支付技術(shù)入股的對價，乙方需按約定提供完整的技術(shù)支持及知識產(chǎn)權(quán)保障，雙方共同遵守本合同約定的權(quán)利義務(wù)，確保合作目標(biāo)的順利實現(xiàn)。本次合作將依托雙方的優(yōu)勢資源，通過股權(quán)綁定形成長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，共同推動技術(shù)成果的商業(yè)化落地及市場價值的持續(xù)增長。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的是約定甲方通過技術(shù)入股方式獲取乙方核心技術(shù)的合作事宜，具體涉及目標(biāo)公司的設(shè)立（或特定技術(shù)項目的研發(fā)與實施）、技術(shù)知識產(chǎn)權(quán)的歸屬與使用、雙方在合作過程中的權(quán)利義務(wù)分配、投資與回報機(jī)制以及合作期限管理等內(nèi)容。合作范圍包括但不限于：以乙方擁有的XX領(lǐng)域核心技術(shù)作為出資形式，占股目標(biāo)公司一定比例（或乙方負(fù)責(zé)完成特定技術(shù)項目的全部研發(fā)工作），雙方共同制定技術(shù)實施計劃，共享研發(fā)成果，并按照約定分配收益。合同旨在通過股權(quán)綁定，形成長期穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，共同推動技術(shù)成果的商業(yè)化轉(zhuǎn)化及市場價值的持續(xù)增長。

第二條定義

1.技術(shù)入股：指乙方以擁有的知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)秘密、技術(shù)成果等無形資產(chǎn)作為出資形式，換取目標(biāo)公司股權(quán)的行為。

2.目標(biāo)公司：指由甲乙雙方共同出資設(shè)立的公司，具體名稱以工商登記為準(zhǔn)。

3.核心技術(shù)：指乙方在本合同中承諾投入的技術(shù)成果，包括但不限于專利技術(shù)、軟件著作權(quán)、技術(shù)秘密等，具體清單見附件一。

4.知識產(chǎn)權(quán)歸屬：指合作中產(chǎn)生的技術(shù)成果及相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬分配，按照本合同約定執(zhí)行。

5.合作期限：指本合同約定的有效期及續(xù)期安排，自雙方簽字蓋章之日起計算。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)權(quán)力：甲方有權(quán)參與目標(biāo)公司（或技術(shù)項目）的治理決策，如董事會席位安排、重大事項表決等；有權(quán)按照股權(quán)比例獲取分紅及合作收益；有權(quán)要求乙方按照約定提供技術(shù)支持及履行保密義務(wù)；在合作過程中，甲方有權(quán)利用乙方的技術(shù)成果開展市場推廣，但需符合本合同約定。

(2)義務(wù)：甲方需按照本合同約定，向乙方支付技術(shù)入股的對價（包括股權(quán)溢價或現(xiàn)金補(bǔ)償）；負(fù)責(zé)為目標(biāo)公司（或技術(shù)項目）提供必要的資金支持，確保運(yùn)營資金充足；負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)目標(biāo)公司（或技術(shù)項目）的市場推廣及客戶資源；保護(hù)乙方的技術(shù)知識產(chǎn)權(quán)，不得擅自許可第三方使用；如需轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需經(jīng)乙方書面同意并優(yōu)先購買。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)權(quán)力：乙方有權(quán)按照股權(quán)比例參與目標(biāo)公司（或技術(shù)項目）的收益分配；有權(quán)對目標(biāo)公司（或技術(shù)項目）的重大經(jīng)營決策提出建議并監(jiān)督執(zhí)行；有權(quán)要求甲方按照約定支付技術(shù)入股對價及后續(xù)投資款項；在合作過程中，乙方有權(quán)對技術(shù)成果的使用范圍進(jìn)行監(jiān)督，確保符合本合同約定；如甲方違約，乙方有權(quán)要求賠償損失或解除合同。

(2)義務(wù)：乙方需按照本合同約定，以技術(shù)入股形式向目標(biāo)公司（或技術(shù)項目）提供完整的知識產(chǎn)權(quán)授權(quán)，并保證技術(shù)成果的合法有效性；負(fù)責(zé)提供技術(shù)實施過程中的核心支持，包括但不限于技術(shù)指導(dǎo)、人員培訓(xùn)、故障排除等；保證技術(shù)成果的先進(jìn)性及實用性，如因乙方技術(shù)問題導(dǎo)致合作失敗，乙方需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；遵守保密義務(wù)，對合作中接觸到的甲方商業(yè)信息及核心技術(shù)進(jìn)行嚴(yán)格保密，未經(jīng)甲方書面同意不得泄露；配合甲方完成目標(biāo)公司（或技術(shù)項目）的工商注冊及資質(zhì)認(rèn)證等工作；如需引入第三方技術(shù)資源，需事先征得甲方同意并確保不侵犯甲方權(quán)益。

雙方應(yīng)本著誠實信用的原則履行本合同，任何一方不得擅自變更或解除合同，如確需變更，需經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署補(bǔ)充協(xié)議。在合作過程中，雙方應(yīng)定期召開會議（每年至少一次），溝通合作進(jìn)展及問題，并及時調(diào)整合作策略，確保合作目標(biāo)的順利實現(xiàn)。

第四條價格與支付條件

1.技術(shù)入股價格：甲方同意以技術(shù)入股方式向目標(biāo)公司（或乙方負(fù)責(zé)完成的特定技術(shù)項目）支付技術(shù)對價，具體金額及支付方式如下：

（1）股權(quán)方式：甲方以XX元人民幣購買乙方占目標(biāo)公司XX%的股權(quán)（或乙方以技術(shù)作價XX元人民幣，占目標(biāo)公司XX%的股權(quán)）。股權(quán)價格已包含乙方技術(shù)成果的評估價值及未來收益預(yù)期。

（2）現(xiàn)金方式：如選擇現(xiàn)金支付，甲方需在本合同生效后XX日內(nèi)支付首期款項XX元人民幣，剩余款項XX元人民幣在目標(biāo)公司完成工商注冊后XX日內(nèi)支付完畢。

2.支付條件：甲方支付技術(shù)對價的前提條件為：乙方需提供完整的技術(shù)成果交付文件及知識產(chǎn)權(quán)證明材料，且目標(biāo)公司（或技術(shù)項目）的設(shè)立程序或研發(fā)工作已按計劃啟動。如乙方未按時交付技術(shù)成果或存在權(quán)利瑕疵，甲方有權(quán)暫停支付或要求乙方賠償損失。

3.支付方式：雙方同意通過銀行轉(zhuǎn)賬方式履行支付義務(wù)，甲方指定收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行，賬戶名：XX科技有限公司，賬號：XXX。乙方應(yīng)在收到款項后向甲方出具等額發(fā)票。

第五條履行期限

1.合同有效期：本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日。如需續(xù)期，雙方應(yīng)在有效期屆滿前XX個月協(xié)商簽署續(xù)期協(xié)議。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)：

（1）目標(biāo)公司設(shè)立：乙方需在本合同生效后XX個月內(nèi)完成目標(biāo)公司章程起草及工商注冊申請，甲方需按約定支付首期股權(quán)款項。

（2）技術(shù)交付：乙方需在目標(biāo)公司成立后XX個月內(nèi)完成核心技術(shù)的交付及驗收，并配合甲方完成相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的登記手續(xù)。

（3）項目研發(fā)：如涉及特定技術(shù)項目，乙方需按項目計劃書（附件二）約定的時間節(jié)點(diǎn)完成各階段研發(fā)任務(wù)，甲方需按時支付研發(fā)進(jìn)度款。

（4）年度評估：自合同生效后，雙方每年需在XX月XX日前對合作進(jìn)展進(jìn)行評估，并形成書面報告。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）支付延遲：如甲方未按本合同第四條約定支付技術(shù)對價，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期款項XX%的違約金，逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除合同并要求甲方賠償損失。違約金總額不超過技術(shù)對價的XX%。

（2）股權(quán)質(zhì)押：如甲方違反保密義務(wù)或擅自轉(zhuǎn)讓股權(quán)，乙方有權(quán)要求甲方賠償直接經(jīng)濟(jì)損失，并保留解除合同及追償股權(quán)收益的權(quán)利。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）技術(shù)瑕疵：如乙方提供的技術(shù)成果存在權(quán)利瑕疵（如專利被宣告無效、存在第三方侵權(quán)風(fēng)險等），導(dǎo)致目標(biāo)公司無法正常運(yùn)營或喪失市場競爭力，乙方需承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失，包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)及商業(yè)機(jī)會損失。

（2）交付延遲：如乙方未按本合同第五條約定時間交付技術(shù)成果，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付技術(shù)對價XX%的違約金，逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除合同并要求乙方退還已支付款項并賠償損失。

（3）侵權(quán)責(zé)任：如因乙方技術(shù)成果存在侵權(quán)問題，導(dǎo)致目標(biāo)公司被起訴或承擔(dān)賠償責(zé)任，乙方需承擔(dān)全部法律責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的經(jīng)濟(jì)損失及聲譽(yù)損失。

3.解除合同后果：任何一方單方解除合同，需向?qū)Ψ街Ц逗贤偨痤~XX%的違約金，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有直接及間接損失。如違約金不足以彌補(bǔ)實際損失，守約方有權(quán)進(jìn)一步追償。雙方應(yīng)在解除合同后XX日內(nèi)完成財產(chǎn)清算，包括股權(quán)減持或技術(shù)成果返還等。

雙方承諾嚴(yán)格履行本合同約定的各項義務(wù)，任何違約行為均需承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。如因不可抗力導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行，雙方可協(xié)商調(diào)整履行期限或部分免責(zé)，但需提供有效證明材料。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整、征收征用等）、瘟疫疫情、火災(zāi)、爆炸等。

2.通知義務(wù)：發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)，向?qū)Ψ教峁┯行ёC明材料（包括但不限于政府公告、事故報告、新聞報道等），并說明不可抗力對其履行合同的影響程度。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致合同部分或全部無法履行的，受影響方可免于承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時采取措施減少損失，并在不可抗力消除后盡快恢復(fù)履行。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除合同。

4.不可免除的責(zé)任：如不可抗力僅影響部分履行，非受影響方仍需履行其義務(wù)，受影響方不得以此為由拒絕履行剩余義務(wù)。因不可抗力導(dǎo)致的額外費(fèi)用（如倉儲費(fèi)、保險費(fèi)等），由雙方根據(jù)實際情況合理分擔(dān)。

5.協(xié)商機(jī)制：雙方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后，通過友好協(xié)商確定后續(xù)處理方案，包括但不限于合同延期、費(fèi)用調(diào)整或合同解除等。協(xié)商不成的，可提交仲裁或訴訟解決。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本合同項下的任何爭議，包括但不限于合同解釋、權(quán)利義務(wù)糾紛、違約責(zé)任認(rèn)定等，均由雙方首先通過書面形式進(jìn)行友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在爭議發(fā)生后XX日內(nèi)啟動，雙方應(yīng)指定專門人員負(fù)責(zé)協(xié)商，并爭取在XX日內(nèi)達(dá)成一致意見。

2.協(xié)商不成的處理：如協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交以下第XX種方式解決：

（1）提交XX仲裁委員會，按照其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)為XX市，仲裁語言為中文。

（2）依法向目標(biāo)公司（或合同履行地）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟程序適用中華人民共和國法律。

3.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同其他未受影響的條款，任何一方不得單方停止履行或追究對方違約責(zé)任。

4.專屬管轄：雙方同意，仲裁或訴訟期間，任何一方不得就同一爭議事項向其他機(jī)構(gòu)申請仲裁或提起訴訟，但法律另有規(guī)定的除外。

5.費(fèi)用承擔(dān)：仲裁或訴訟費(fèi)用（包括仲裁費(fèi)、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)，勝訴方有權(quán)要求敗訴方支付其合理律師費(fèi)。雙方均應(yīng)積極配合爭議解決程序，提供必要文件及證據(jù)材料。

第九條其他條款

1.通知方式：本合同項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本合同首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后XX日視為送達(dá)。

2.合同變更：對本合同的任何修改或補(bǔ)充，均需經(jīng)雙方書面同意，并以書面形式簽署補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。任何口頭約定或非書面形式變更均無效。

3.法律適用：本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何一方均受中國法律管轄并受其約束。

4.完整協(xié)議：本合同及其附件構(gòu)成雙方就本合同標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

5.可分割性：如本合同任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

6.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本合同項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但雙方另有約定的除外。

7.利益沖突：雙方應(yīng)避免從事與本合同標(biāo)的或目標(biāo)公司業(yè)務(wù)存在利益沖突的活動，如發(fā)生沖突，應(yīng)立即通知對方并采取必要措施消除影響。

8.保密義務(wù)：除本合同另有約定或法律規(guī)定外，雙方應(yīng)對本合同內(nèi)容及合作過程中獲悉的對方商業(yè)秘密（包括技術(shù)信息、經(jīng)營數(shù)據(jù)、客戶名單等）承擔(dān)無限期保密義務(wù)，不得泄露、使用或允許第三方使用。

9.不可分割性：本合同各條款應(yīng)被視為一個整體，任何條款的缺失不影響其他條款的效力。

第十條附則

1.附件：本合同附件是本