股權(quán)收購協(xié)議鑒于收購方（以下簡稱“買方”）有意收購目標(biāo)公司（以下簡稱“公司”）全部已發(fā)行和有效存續(xù)的普通股（以下簡稱“股權(quán)”），且公司股東（以下簡稱“賣方”）有意出售其持有的全部股權(quán)，雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他有關(guān)法律法規(guī)，本著平等、自愿、公平和誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）：第一條定義1.1除非本協(xié)議上下文另有解釋，下列術(shù)語具有以下含義：1.1.1“收購方”指[收購方全稱]，其注冊地址位于[收購方注冊地址]，法定代表人為[收購方法定代表人姓名]。1.1.2“賣方”指[賣方全稱或賣方股東全稱及地址]，其法定代表人/實際控制人為[賣方法定代表人/實際控制人姓名]。1.1.3“公司”指[公司全稱]，其統(tǒng)一社會信用代碼為[公司統(tǒng)一社會信用代碼]，注冊地址位于[公司注冊地址]，法定代表人為[公司法定代表人姓名]。1.1.4“股權(quán)”指公司全部已發(fā)行和有效存續(xù)的普通股。1.1.5“收購價格”指本協(xié)議附件一約定的收購標(biāo)的總額。1.1.6“交割”指買方支付全部收購對價并辦理完畢股權(quán)過戶登記手續(xù)之日。1.1.7“陳述與保證”指本協(xié)議第六條所述的賣方對公司的各項陳述與保證。1.1.8“重大不利變化”（MAC）指在本協(xié)議簽署后、交割前發(fā)生，對公司繼續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大、不利影響的事件，具體定義見本協(xié)議第十三條。1.1.9“過渡期”指自交割完成之日起至最終股權(quán)登記過戶完成之日止的期間。1.1.10“適用法律”指本協(xié)議第十五條第一款約定的法律。1.1.11“爭議解決”指本協(xié)議第十五條第二款約定的爭議解決方式。第二條收購標(biāo)的2.1買方同意收購并支付收購價格，從賣方處購買其持有的公司全部已發(fā)行和有效存續(xù)的股權(quán)，共計[股權(quán)數(shù)量或比例]股，占公司總股本的[百分比]%。2.2出售方同意按照本協(xié)議約定出售其持有的上述全部股權(quán)。2.3本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不視為公司合并、分立、減資等行為，買方將不承擔(dān)公司任何債務(wù)、義務(wù)或責(zé)任，亦不享有除本協(xié)議明確授予的權(quán)利之外的公司任何資產(chǎn)或權(quán)益，公司將繼續(xù)獨立存在并按現(xiàn)有章程運營。第三條收購價格與支付3.1收購價格：買方同意向賣方支付收購價格共計人民幣[金額大寫]元（小寫：[金額小寫]元）現(xiàn)金（以下簡稱“對價”），用于購買本協(xié)議第二條約定的股權(quán)。3.2價格構(gòu)成：收購價格基于[評估方法，如：公司截至[日期]的審計凈資產(chǎn)、雙方協(xié)商確定等]進(jìn)行評估確定。對價已考慮并包含了[說明是否包含債務(wù)、債權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)等的說明]。3.3支付方式：買方應(yīng)在本協(xié)議項下的交割條件滿足后[具體天數(shù)]個工作日內(nèi)，將全部對價以銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至賣方指定的以下銀行賬戶：開戶名：[賣方收款賬戶名]開戶行：[賣方收款銀行名稱]賬號：[賣方收款銀行賬號]3.4分期支付（如有）：[如果采用分期支付，詳細(xì)說明每期金額、支付條件、支付時間等；如果一次性支付，則刪除此段或?qū)懨饕淮涡灾Ц禲。第四條交割條件4.1為使本協(xié)議項下的交割得以完成，以下條件應(yīng)全部得到滿足：4.1.1買方已按本協(xié)議第三條約定支付全部對價或首期對價（如適用）。4.1.2所有適用的政府批準(zhǔn)、許可、登記或其他授權(quán)已獲得或正在辦理中，且不構(gòu)成交割的對立條件（或根據(jù)約定，獲得批準(zhǔn)是交割條件）。4.1.3公司已按照適用的法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項取得了所有必要的內(nèi)部批準(zhǔn)和授權(quán)。4.1.4公司提交給登記機關(guān)的文件已獲得批準(zhǔn)，并完成了工商變更登記。4.1.5股權(quán)已根據(jù)本協(xié)議約定在相應(yīng)的股權(quán)登記結(jié)算機構(gòu)或登記機關(guān)辦理完畢過戶登記手續(xù)。4.1.6所有在本協(xié)議簽署后、交割前披露的重大不利變化（MAC）已得到解決或?qū)灰椎挠绊懺诳山邮芊秶鷥?nèi)，具體標(biāo)準(zhǔn)見本協(xié)議第十三條。4.1.7公司已結(jié)清所有到期應(yīng)付款項，或買方同意承擔(dān)[具體說明賣方債務(wù)的處理方式，如：截至交割日的未到期債務(wù)由買方承擔(dān)/賣方負(fù)責(zé)清償]。4.1.8[其他雙方約定的交割條件]。4.2任何交割條件的未滿足，經(jīng)雙方協(xié)商一致可簽署補充協(xié)議予以修改或豁免，但賣方違反陳述與保證導(dǎo)致的后果不受此條款影響。第五條陳述與保證5.1賣方作出以下陳述與保證：5.1.1陳述與保證其是根據(jù)其所在司法管轄區(qū)的法律合法成立并有效存續(xù)的法人實體，擁有簽署和履行本協(xié)議所需的全部權(quán)利、能力和授權(quán)。5.1.2陳述與保證其是公司合法的股東，擁有其聲明轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的完全、合法、未受負(fù)擔(dān)的權(quán)利，有權(quán)按照本協(xié)議的條款出售該等股權(quán)。5.1.3陳述與保證截至本協(xié)議簽署之日，公司已獲得所有必需的政府批準(zhǔn)、許可、登記或其他授權(quán)，且其運營符合所有適用的法律法規(guī)。5.1.4陳述與保證公司最近的經(jīng)審計財務(wù)報表真實、準(zhǔn)確、完整地反映了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，不存在虛假陳述或重大遺漏。5.1.5陳述與保證公司目前不存在任何未解決或可能導(dǎo)致解決的訴訟、仲裁、調(diào)查或行政處罰，或不存在對其產(chǎn)生重大不利影響的潛在訴訟、仲裁、調(diào)查或行政處罰。5.1.6陳述與保證公司在其業(yè)務(wù)運營中遵守所有適用的稅務(wù)、環(huán)保、勞動和社會保障等方面的法律法規(guī)，所有稅務(wù)已繳納，不存在未解決的稅務(wù)爭議或重大潛在負(fù)債。5.1.7陳述與保證公司股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，不存在質(zhì)押、凍結(jié)或其他形式的限制或負(fù)擔(dān)，或已向買方充分披露并就相關(guān)負(fù)擔(dān)簽署了書面協(xié)議。5.1.8陳述與保證公司未涉及任何可能導(dǎo)致其違反任何對其有約束力的合同或協(xié)議的事項。5.1.9[其他賣方需要作出的陳述與保證]。5.2買方作出以下陳述與保證：5.2.1陳述與保證其是根據(jù)其所在司法管轄區(qū)的法律合法成立并有效存續(xù)的法人實體，擁有簽署和履行本協(xié)議所需的全部權(quán)利、能力和授權(quán)。5.2.2陳述與保證其有意根據(jù)本協(xié)議的條款購買目標(biāo)公司股權(quán)并支付對價。5.2.3[其他買方需要作出的陳述與保證]。第六條交割安排6.1雙方同意在滿足所有交割條件后[具體天數(shù)]個工作日內(nèi)辦理股權(quán)過戶登記手續(xù)，具體流程如下：[詳細(xì)描述交割流程，包括文件交接、費用承擔(dān)、辦理機構(gòu)等]。6.2過渡期：自交割完成之日起至最終股權(quán)登記過戶完成之日止設(shè)立過渡期。在過渡期內(nèi)，公司由賣方繼續(xù)管理并承擔(dān)日常運營責(zé)任，但賣方應(yīng)遵守本協(xié)議第五條及本協(xié)議其他關(guān)于其持續(xù)義務(wù)的規(guī)定。買方在此期間對公司的日常經(jīng)營管理不享有控制權(quán)，但有權(quán)獲取與本協(xié)議相關(guān)的財務(wù)和運營信息，并有權(quán)監(jiān)督公司的行為以確保其不會發(fā)生重大不利變化。第七條保密7.1除非事先獲得對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露本協(xié)議的內(nèi)容，或因簽署、履行本協(xié)議而獲悉的對方的商業(yè)秘密（“保密信息”）。7.2本保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而失效，在本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后[具體年限，如：五]年內(nèi)均應(yīng)有效。7.3本保密條款適用于本協(xié)議項下所有人員，包括雙方雇員、顧問、代理人等。7.4以下情況不為違反保密義務(wù)：披露是（或根據(jù)法律要求被認(rèn)定為）向政府監(jiān)管機構(gòu)、司法機關(guān)或?qū)徲嫀煘槁男衅渎氊?zé)所必需的；已從非保密來源獲得該等信息；該等信息已公開且非因該方違反本協(xié)議而公開。第八條違約責(zé)任8.1若一方違反本協(xié)議項下的任何陳述與保證，守約方有權(quán)要求違約方采取補救措施，并有權(quán)終止本協(xié)議，并要求違約方賠償因此遭受的直接損失和預(yù)期利益損失。8.2若買方未能按本協(xié)議第三條約定支付對價或未能滿足交割條件，賣方有權(quán)終止本協(xié)議，已支付的對價不予退還，并要求買方賠償因此遭受的損失。8.3若賣方未能按本協(xié)議約定出售股權(quán)或未能滿足交割條件，買方有權(quán)終止本協(xié)議，已支付的對價不予退還，并要求賣方賠償因此遭受的損失。8.4若因一方違約導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)要求違約方支付相當(dāng)于收購價格[百分比，如：10]%的違約金，若違約金不足以彌補守約方損失的，守約方有權(quán)要求進(jìn)一步賠償。8.5[其他違約責(zé)任條款]。第九條不可抗力9.1若任何一方因不可抗力事件（指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等）而無法履行其在本協(xié)議下的部分或全部義務(wù)，該方不應(yīng)被視為違約，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后[具體天數(shù)]個工作日內(nèi)通知另一方，并提供相關(guān)證明。9.2雙方應(yīng)在合理范圍內(nèi)協(xié)商，根據(jù)不可抗力事件的影響，推遲履行、部分履行或終止本協(xié)議項下的義務(wù)。若不可抗力持續(xù)超過[具體天數(shù)]日，雙方有權(quán)解除本協(xié)議。第十條稅務(wù)10.1與本協(xié)議的簽署、履行及交割相關(guān)的所有稅費（包括但不限于印花稅、交易稅、所得稅等），若根據(jù)適用的法律法規(guī)應(yīng)由一方承擔(dān)，該方應(yīng)自行承擔(dān)；若應(yīng)由雙方共同承擔(dān)，雙方應(yīng)各自承擔(dān)其應(yīng)承擔(dān)的部分。第十一條法律適用與爭議解決11.1適用法律：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律）。11.2爭議解決：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商不成功，則任何一方均有權(quán)將爭議提交[選擇仲裁或訴訟，如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照其屆時有效的仲裁規(guī)則在北京進(jìn)行仲裁；或：向公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟]。第十二條通知12.1本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信（需回執(zhí)）、傳真或電子郵件發(fā)送至本協(xié)議首頁所列的地址或郵箱。12.2通知在專人遞送下視為送達(dá)當(dāng)日送達(dá)，在掛號信寄出后[具體天數(shù)，如：第三]日視為送達(dá)，在傳真或電子郵件發(fā)送成功后視為送達(dá)。12.3任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[具體天數(shù)]個工作日書面通知另一方。第十三條重大不利變化（MAC）13.1除本協(xié)議另有約定外，在本協(xié)議簽署之日起至交割完成之日止期間，若公司發(fā)生任何賣方在簽署本協(xié)議時未予披露的、對公司價值產(chǎn)生重大且不利的實質(zhì)性不利變化（MAC），賣方應(yīng)立即通知買方。13.2賣方通知后，雙方應(yīng)在[具體天數(shù)，如：十五]個工作日內(nèi)對事件的影響進(jìn)行評估。若買方認(rèn)為該等事件構(gòu)成MAC，雙方應(yīng)協(xié)商解決，可能的解決方案包括：調(diào)整收購價格、賣方承擔(dān)部分或全部損失、買方有權(quán)終止本協(xié)議且已支付對價不予退還。若雙方無法達(dá)成一致，買方有權(quán)在收到賣方通知后[具體天數(shù)，如：五]個工作日內(nèi)書面通知賣方終止本協(xié)議，且賣方不得要求返還已支付的對價。第十四條完整協(xié)議14.1本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就該事項進(jìn)行的所有口頭或書面溝通、陳述、諒解或協(xié)議。14.2對本協(xié)議的任何修改或補充均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署后生效。第十五條其他條款15.1可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。15.2轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。15.3獨立締約方：本協(xié)議各方均為獨立締約方，并非代理關(guān)系，亦非合伙、合資或聯(lián)營關(guān)系。15.4利益沖突：雙方應(yīng)確保其與本協(xié)議無關(guān)的業(yè)務(wù)或關(guān)聯(lián)方不會與本協(xié)議項下的交易或目標(biāo)公