保密協(xié)議保密范圍合同本保密協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）由以下雙方于______年______月______日簽署：甲方（披露方）：[甲方全稱]地址：[甲方地址]法定代表人/授權(quán)代表：[姓名]職務(wù)：[職務(wù)]乙方（接收方）：[乙方全稱]地址：[乙方地址]法定代表人/授權(quán)代表：[姓名]職務(wù)：[職務(wù)]鑒于甲方擁有或控制特定的保密信息，乙方希望或需要獲取該等信息以[說明獲取信息的目的，例如：進行業(yè)務(wù)合作、提供服務(wù)、評估潛在投資等]，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條定義與解釋1.1保密信息是指披露方按照本協(xié)議第二條的規(guī)定向接收方披露的，以及在披露時或之后，根據(jù)其性質(zhì)或披露方的指示，應(yīng)被理解為保密的所有非公開信息，包括但不限于：(a)技術(shù)信息：設(shè)計、規(guī)格、圖紙、模型、配方、工藝流程、制造方法、測試結(jié)果、未公開的研發(fā)數(shù)據(jù)、專利申請文件及內(nèi)容、商標、著作權(quán)等；(b)經(jīng)營信息：客戶名單、供應(yīng)商信息、價格清單、銷售策略、營銷計劃、財務(wù)數(shù)據(jù)（如收入、利潤、成本、預(yù)算、預(yù)測）、內(nèi)部控制流程、管理訣竅等；(c)人力資源信息：員工的薪酬數(shù)據(jù)、職位信息、內(nèi)部人事政策等；(d)其他：任何未明確列入其他類別但披露方在披露時明確標識為“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)被合理理解為保密的信息。1.2披露方1.3接收方1.4輔助接收方：指接收方授權(quán)接觸保密信息并承擔同等保密義務(wù)的內(nèi)部員工或其他人員。接收方對其輔助接收方違反本協(xié)議的責(zé)任承擔連帶責(zé)任。1.5披露：指披露方以書面、口頭、電子或其他任何形式向接收方或其輔助接收方披露保密信息的行為。1.6期望使用：接收方僅能將保密信息用于為披露方明確約定之目的而進行，該目的在信息披露時已書面告知接收方[或根據(jù)具體情況說明，例如：僅為評估是否達成最終合作協(xié)議而進行內(nèi)部評估]。1.7例外信息：本協(xié)議所稱保密信息不包括以下信息：(a)披露時已為公眾所知的信息；(b)接收方在披露前已經(jīng)合法知曉且無保密義務(wù)限制的信息；(c)接收方從對其無保密義務(wù)的第三方合法獲得的信息；(d)接收方獨立開發(fā)，未使用任何披露方的保密信息而形成的信息；(e)接收方根據(jù)適用法律法規(guī)、法院命令、政府部門要求或行政命令而強制披露的信息，但接收方應(yīng)事先書面通知披露方該等要求，并在法律允許的范圍內(nèi)，盡力保護披露方的保密信息，并盡快告知披露方該等要求的具體內(nèi)容。第二條保密信息的具體范圍除第一條第一款定義的保密信息外，以下信息亦構(gòu)成保密信息：2.1甲方內(nèi)部戰(zhàn)略規(guī)劃、未來發(fā)展方向、未公開的市場預(yù)測；2.2甲方的定價政策、折扣結(jié)構(gòu)、成本數(shù)據(jù)；2.3甲方正在進行的或計劃進行的并購、合資、融資等未公開的商務(wù)談判信息；2.4甲方的計算機程序、源代碼、數(shù)據(jù)庫；2.5甲方為乙方提供的專門定制或修改的技術(shù)資料或配置信息；2.6披露方書面明確標記為“保密”、“機密”或類似字樣的任何其他信息。第三條保密義務(wù)3.1接收方同意并承諾，將以不低于保護自身同等重要性保密信息的謹慎程度，且在任何情況下均不低于合理謹慎程度的措施來保護保密信息，防止其泄露、丟失或被未經(jīng)授權(quán)使用或披露。接收方應(yīng)采取的所有保護措施應(yīng)被認為是對披露方具有合理保護作用的。3.2接收方僅可將保密信息用于本協(xié)議第一條約定的期望使用目的，不得為任何其他目的使用保密信息。3.3接收方應(yīng)嚴格限制其內(nèi)部接觸保密信息的人員范圍，僅允許為履行本協(xié)議目的所必需的員工接觸，并確保該等員工已被告知其必須遵守不低于本協(xié)議規(guī)定的保密義務(wù)。接收方對輔助接收方違反本協(xié)議的責(zé)任承擔連帶責(zé)任。3.4未經(jīng)披露方事先書面同意，接收方不得以任何方式（書面、口頭、電子或其他形式）向任何第三方披露保密信息，包括但不限于其客戶、供應(yīng)商、顧問、雇員、股東等。但以下披露是允許的：(a)向參與與本協(xié)議披露方相關(guān)項目的第三方披露，且該第三方已書面同意遵守與本協(xié)議不低于同等嚴格保密義務(wù)的協(xié)議；(b)因接收方進入訴訟或仲裁程序而需要披露，且該披露是為了對抗披露方或?qū)古斗街鲝垯?quán)利的第三方，接收方應(yīng)在披露前書面通知披露方，并僅限于為該等訴訟或仲裁目的而進行。3.5接收方應(yīng)確保所有接觸保密信息的員工、顧問、代理人等均了解并遵守本協(xié)議的保密義務(wù)，接收方對上述人員的違反行為承擔連帶責(zé)任。3.6接收方應(yīng)采取合理的物理和電子安全措施，保護包含保密信息的文件、資料、數(shù)據(jù)及其載體，防止未經(jīng)授權(quán)的訪問、復(fù)制、使用或泄露。第四條保密期限4.1本協(xié)議項下的保密義務(wù)自保密信息首次向接收方披露之日起生效，直至該等信息根據(jù)其性質(zhì)已為公眾所知、或披露方向接收方披露該等信息已超過[例如：五（5）]年且無重大更新，或根據(jù)本協(xié)議第十條的規(guī)定終止，以最先發(fā)生者為準。4.2對于構(gòu)成商業(yè)秘密的部分保密信息，保密義務(wù)持續(xù)有效，直至該等信息不再是商業(yè)秘密為止。第五條信息的使用限制5.1接收方承諾，其使用保密信息僅限于本協(xié)議第一條約定的期望使用目的。接收方不得將保密信息用于任何與該約定目的無關(guān)的活動，不得為自身或任何第三方的利益而使用保密信息。5.2接收方不得對保密信息進行任何分析、比較、逆向工程或試圖推斷披露方的源代碼、技術(shù)或流程，除非披露方事先書面同意。第六條信息的披露6.1如接收方需要向任何第三方披露保密信息，必須事先獲得披露方的書面同意。6.2披露方有權(quán)要求接收方提供擬披露的第三方信息，并評估其是否適合接觸保密信息。6.3在獲得披露方書面同意之前，接收方不得向任何第三方披露任何保密信息。6.4即使獲得披露方同意，接收方也應(yīng)以書面形式要求該第三方承擔與本協(xié)議不低于同等嚴格保密義務(wù)，并確保該等義務(wù)得到遵守。第七條保密信息的返還或銷毀7.1當本協(xié)議根據(jù)本協(xié)議約定終止或本協(xié)議項下的保密期限屆滿時，接收方應(yīng)立即：(a)將所有包含保密信息的書面、口頭、電子或其他形式載體（包括但不限于文件、資料、筆記、摘要、數(shù)據(jù)、軟件、數(shù)據(jù)庫、電子文檔、存儲介質(zhì)等）悉數(shù)返還給披露方，或根據(jù)披露方的書面指示予以銷毀，并應(yīng)向披露方提供書面銷毀證明。(b)停止使用所有保密信息，并確保其所有員工和輔助接收方也停止使用。7.2即使在本協(xié)議根據(jù)本協(xié)議約定終止或本協(xié)議項下的保密期限屆滿之后，接收方仍應(yīng)繼續(xù)遵守本協(xié)議第三條、第四條和第五條的保密義務(wù)，不得以任何方式使用、披露或允許他人使用或披露之前披露的保密信息，除非該等信息已根據(jù)第四條的規(guī)定失去保密性。第八條違約責(zé)任與救濟8.1若接收方違反本協(xié)議的任何條款，特別是未能履行保密義務(wù)，披露方有權(quán)立即單方面解除本協(xié)議，并有權(quán)尋求所有可得的法律救濟，包括但不限于：(a)要求接收方停止違約行為；(b)要求接收方賠償因其違約行為給披露方造成的一切直接損失和間接損失（包括但不限于利潤損失、商譽損失、調(diào)查費用、律師費等）；(c)采取其他法律允許的補救措施。8.2披露方有權(quán)要求接收方支付違約金[例如：人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）]，作為違約的補償。但違約金的具體金額由法院根據(jù)實際情況酌情調(diào)整，若調(diào)整后違約金低于實際損失，披露方仍有權(quán)要求補足差額。8.3若披露方因接收方的違約行為而遭受損失，接收方應(yīng)承擔賠償責(zé)任。第九條不可抗力9.1若本協(xié)議任何一方因不可抗力事件（系指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為、法律變化等）而未能履行其在本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)，該方不應(yīng)視為違約，但應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后合理期限內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。9.2雙方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后，盡合理努力采取措施減輕其影響，并在不可抗力事件消除后盡快恢復(fù)履行本協(xié)議下的義務(wù)。若不可抗力事件持續(xù)超過[例如：三十（30）]日，雙方有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議。第十條法律適用與爭議解決10.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。10.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交[選擇一種：甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決/提交[指定仲裁委員會名稱，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則在北京進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力]。第十一條協(xié)議的生效、變更與終止11.1本協(xié)議自甲乙雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。11.2對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意。任何口頭修改或補充均不具法律效力。11.3本協(xié)議可因雙方協(xié)商一致、本協(xié)議約定的事由發(fā)生（如保密期限屆滿、雙方解除協(xié)議）或法律規(guī)定而終止。協(xié)議終止不影響在本協(xié)議終止前根據(jù)本協(xié)議已產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)。第十二條其他條款12.1完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。12.2通知：與本協(xié)議有關(guān)的任何通知或通訊應(yīng)以書面形式按本協(xié)議首頁所列地址、傳真號碼或電子郵件地址發(fā)送。以郵寄方式發(fā)送的，掛號信發(fā)出后[例如：三日（3）]視為送達；以傳真或電子郵件發(fā)送的，發(fā)送時視為送達。一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[例如：十（10）]日書面通知另一方。12.3可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。12.4轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)披露方事先書面同意，接收方不得將其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。12.5著作權(quán)：本協(xié)議不授予接收方任何關(guān)于披露方知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于專利、商標、著作權(quán)等）的任何權(quán)利或許可，接收方仍應(yīng)遵守相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)法律法規(guī)