保理合同完整范本及風險提示一、引言商業(yè)保理作為供應鏈金融的核心工具，通過受讓應收賬款為企業(yè)盤活現(xiàn)金流、優(yōu)化財務結構提供了高效路徑。保理合同作為業(yè)務的核心載體，其條款設計的嚴謹性與風險防控的有效性，直接決定交易安全與各方權益邊界。本文結合實務經(jīng)驗，提供通用保理合同范本并拆解全流程風險點，助力市場主體在合規(guī)框架內實現(xiàn)商業(yè)目標。二、保理合同完整范本（通用版）（一）合同當事人信息甲方（保理商）：__________（全稱），統(tǒng)一社會信用代碼__________，法定代表人__________，地址__________，聯(lián)系方式__________。乙方（債權人/賣方）：__________（全稱），統(tǒng)一社會信用代碼__________，法定代表人__________，地址__________，聯(lián)系方式__________。丙方（債務人/買方）：__________（全稱），統(tǒng)一社會信用代碼__________，法定代表人__________，地址__________，聯(lián)系方式__________。（*注：若為暗保理（未通知債務人），可暫不列丙方信息，但需在“應收賬款通知條款”中明確通知觸發(fā)條件及時效。*）（二）保理類型與期限1.保理類型：本合同為□有追索權保理□無追索權保理；□明保理（已/將通知債務人）□暗保理（通知條件：__________）。有追索權保理：若債務人到期未足額付款，甲方有權向乙方追索未償保理款及相關費用。無追索權保理：甲方承擔債務人信用風險，除乙方欺詐/虛假陳述外，無權向乙方追索。2.保理期限：自____年____月____日起至____年____月____日止；或自應收賬款轉讓生效日起至全部應收賬款結清之日止。（三）應收賬款描述1.基礎交易：乙方因向丙方銷售貨物/提供服務（合同編號：__________，標的：__________），對丙方享有應收賬款債權，具體信息如下：應收賬款金額：人民幣__________（大寫：__________）；到期日：____年____月____日；付款條件：□貨到付款□驗收后____日付款□其他：__________。2.權利瑕疵聲明：乙方承諾該應收賬款無權利負擔（未抵押、質押、轉讓或被司法凍結），且基礎交易真實合法、不存在商業(yè)糾紛。（四）保理額度與支付1.保理額度：甲方為乙方提供的保理融資額度為人民幣__________（大寫：__________），額度可循環(huán)/一次性使用，具體以《應收賬款轉讓清單》（附件一）為準。2.融資支付：甲方在確認應收賬款轉讓生效（及通知生效，若為明保理）后____個工作日內，將保理款支付至乙方指定賬戶：賬戶名稱：__________開戶行：__________賬號：__________（五）保理服務內容1.應收賬款管理：甲方負責監(jiān)控應收賬款到期日，向丙方發(fā)送付款提醒（明保理下），并協(xié)助乙方處理賬款催收（非義務性，另有約定除外）。2.壞賬擔保（無追索權保理專屬）：若債務人因信用原因（如破產(chǎn)、無支付能力）到期未付款，甲方在應收賬款到期日起____日內，向乙方支付未償賬款（扣除已收保理款）。（六）費用及支付1.保理服務費：按保理融資金額的____%/年（或單筆____元）計收，于保理款支付前/后____日內支付。2.其他費用：因催收、訴訟產(chǎn)生的律師費、訴訟費等，由□乙方□丙方□按責任比例承擔（需明確約定）。（七）回款賬戶管理1.專用賬戶：丙方應將應收賬款回款支付至甲方指定的監(jiān)管賬戶（賬戶信息：__________），乙方不得指令丙方變更回款路徑。2.資金分配：回款優(yōu)先用于償還保理款本金、利息、服務費及其他費用，剩余部分退還乙方。（八）陳述與保證1.乙方保證基礎交易文件真實有效，應收賬款權屬清晰、可轉讓；2.丙方保證知曉并認可應收賬款轉讓（明保理下），將按約向監(jiān)管賬戶付款；3.各方保證提供的資料無虛假、誤導性陳述，且不違反法律法規(guī)及合同約定。（九）違約責任1.若乙方虛構交易、隱瞞應收賬款瑕疵，甲方有權立即要求回購應收賬款，并按保理融資金額的____%收取違約金；2.丙方未按約付款的，應按逾期金額的每日____%支付違約金，并承擔甲方實現(xiàn)債權的費用；3.任何一方違約導致合同目的無法實現(xiàn)的，守約方有權解除合同并要求賠償全部損失。（十）爭議解決本合同履行中發(fā)生爭議，由各方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交□甲方所在地法院□丙方所在地仲裁委員會（需明確仲裁機構）解決。（十一）其他條款1.通知與送達：本合同項下通知以書面（含郵件、短信）方式送達至各方預留地址/聯(lián)系方式，視為有效送達。2.合同生效：本合同自各方簽字（或蓋章）之日起生效，一式____份，各方各執(zhí)____份，具有同等法律效力。（*附件：《應收賬款轉讓清單》《基礎交易合同復印件》《應收賬款債權轉讓通知書（模板）》*）三、全流程風險提示與防控建議（一）締約階段風險：“虛假基礎”與“主體瑕疵”1.風險場景：乙方虛構基礎交易（如偽造合同、虛增貨物數(shù)量），以“空殼應收賬款”套取保理融資；債務人主體資格瑕疵（如已注銷、涉訴被執(zhí)行），或對基礎交易存異議（如貨物質量糾紛）。2.防控建議：保理商需穿透核查基礎交易：核驗合同、發(fā)票、物流單、驗收單的關聯(lián)性，實地走訪買方確認交易真實性；調取債務人征信報告、涉訴信息，要求乙方提供買方“無糾紛承諾函”，明保理下提前與買方核實交易細節(jié)。（二）履約階段風險：“回款失控”與“責任傳導”1.風險場景：暗保理下，乙方私自指令買方變更回款賬戶，截留資金；債務人違約后，有追索權保理中乙方喪失償付能力（如破產(chǎn)、資不抵債），導致保理商“兩頭落空”；無追索權保理中，債務人以“基礎交易糾紛”拒付，而乙方已注銷/失聯(lián)，保理商維權無門。2.防控建議：強制約定監(jiān)管賬戶唯一性，在合同中明確“丙方擅自變更回款路徑需承擔欺詐責任”，并定期核驗賬戶流水；有追索權保理中，設置乙方連帶保證條款（即使無追索權，也可約定“欺詐/違約時的回購責任”）；無追索權保理中，要求乙方提供履約保證金或“糾紛解決承諾”，約定“基礎交易糾紛由乙方負責處理，否則承擔回購責任”。（三）法律合規(guī)風險：“登記缺失”與“通知瑕疵”1.風險場景：未在中國人民銀行動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)辦理應收賬款轉讓登記，導致乙方將同一賬款重復保理，保理商權利無法對抗善意第三人；明保理通知未有效送達（如買方拒收、通知內容不明確），債務人以“不知情”為由拒付。2.防控建議：保理商應強制登記，并在合同中約定“乙方配合辦理登記的義務”，登記內容需明確賬款金額、期限、轉讓方/受讓方；通知需采用公證送達或“買方蓋章確認”的形式，通知內容應包含“賬款金額、到期日、回款賬戶、轉讓效力”等核心要素，留存送達憑證。（四）特殊場景風險：“再融資”與“跨境保理”1.風險場景：乙方將已保理的應收賬款再次質押/轉讓給銀行等機構，引發(fā)權利沖突；跨境保理中，匯率波動、外匯管制、境外法律差異導致回款延遲或損失。2.防控建議：在合同中明確“禁止乙方對已轉讓應收賬款進行任何處分”，并定期核查乙方征信報告、抵質押登記信息；跨境保理選擇雙保理模式（境內外保理商合作），約定匯率鎖定條款，要求買方以可自由兌換貨幣付款。四、實操建議：從“合同條款”到“動態(tài)管理”1.條款精細化：明確“應收賬款定義”（如排除質量保證金、稅費爭議部分）；約定“追索權觸發(fā)條件”（如債務人逾期____日、乙方違約時立即追索）；細化“費用承擔”（如律師費按《廣東省律師服務收費管理實施辦法》標準執(zhí)行）。2.動態(tài)監(jiān)控機制：保理商需按月跟蹤買方經(jīng)營狀況（如財報、涉訴信息）、賬款到期進度；要求乙方定期提交“基礎交易履行證明”（如對賬單、驗收單），發(fā)現(xiàn)風險立即啟動催收或追索程序。3.合規(guī)工具運用：善用動產(chǎn)融資登記系統(tǒng)查詢賬款是否被重復轉讓；