保密協(xié)議2025年知識產(chǎn)權(quán)保護2025年條款本協(xié)議由以下雙方于______年____月____日簽署：甲方（披露方）：[甲方公司全稱]法定地址：[甲方公司法定地址]聯(lián)系人：[甲方聯(lián)系人姓名及職務(wù)]乙方（接收方）：[乙方公司全稱或個人姓名]法定地址：[乙方公司法定地址或個人住址]聯(lián)系人：[乙方聯(lián)系人姓名及職務(wù)]（以下簡稱“甲方”和“乙方”）鑒于：1.甲方擁有或控制特定的保密信息及知識產(chǎn)權(quán)；2.乙方將在特定項目或期間接觸或使用甲方的保密信息及知識產(chǎn)權(quán)；3.甲乙雙方希望明確雙方在保密信息和知識產(chǎn)權(quán)保護方面的權(quán)利和義務(wù)。根據(jù)《中華人民共和國民法典》及其他相關(guān)法律法規(guī)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守：第一條定義與解釋除非本協(xié)議上下文另有明確說明，下列詞語具有以下含義：1.1保密信息是指由一方（披露方）向另一方（接收方）披露，或接收方在合作、雇傭或其他關(guān)系期間接觸到的，并標(biāo)明為“保密”、“機密”或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)被合理視為保密的任何信息，包括但不限于：（1）技術(shù)信息：設(shè)計、配方、工藝流程、技術(shù)數(shù)據(jù)、源代碼、數(shù)據(jù)庫、發(fā)明創(chuàng)造、商業(yè)計劃、技術(shù)訣竅（Know-how）等；（2）商業(yè)信息：客戶名單、供應(yīng)商信息、市場營銷策略、財務(wù)數(shù)據(jù)、定價政策、成本結(jié)構(gòu)、內(nèi)部管理信息等；（3）經(jīng)營信息：經(jīng)營策略、業(yè)務(wù)模式、內(nèi)部流程、未公開的會議紀(jì)要、預(yù)測報告等；（4）個人數(shù)據(jù)：根據(jù)適用的數(shù)據(jù)保護法律（如歐盟GDPR、中國《個人信息保護法》等）需要特別處理的個人信息，無論該信息是以電子形式還是紙質(zhì)形式存儲；（5）由披露方提供或授權(quán)使用的軟件、文檔、資料等載體及其中的信息；（6）披露方未公開的、與披露方業(yè)務(wù)或項目相關(guān)的其他所有信息。1.2保密信息不包括：（1）在接收方從披露方接收之前alreadyknownbytheReceivingPartyandwithoutrestrictionfromtheDisclosingParty；（2）接收方獨立開發(fā)，且未使用或參考任何披露方的保密信息而開發(fā)的信息；（3）已經(jīng)合法進入公共領(lǐng)域的信息；（4）接收方從有權(quán)披露的第三方合法獲得，且獲得時未受保密限制，或披露方書面同意接收方可以披露或使用的信息；（5）接收方能夠證明在其知曉前已公開，且非通過違反任何保密義務(wù)或知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利而獲得的信息。1.3知識產(chǎn)權(quán)是指由一方或雙方擁有或控制的、受知識產(chǎn)權(quán)法律保護的權(quán)利，包括但不限于專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)（包括軟件著作權(quán)）、商業(yè)秘密、集成電路布圖設(shè)計專有權(quán)、域名、客戶關(guān)系、品牌形象、商業(yè)外觀等。1.4代表是指各方合法的法定代表人、授權(quán)代表或根據(jù)其職務(wù)接觸保密信息或知識產(chǎn)權(quán)的雇員、顧問或其他人員。1.5關(guān)聯(lián)公司是指直接或間接控制、被控制或與一方或雙方共同被第三方控制的任何公司或其他實體。1.6可預(yù)見損失是指根據(jù)違約方在違約時已知或應(yīng)知的情況，能夠合理預(yù)見到因違約可能造成的直接損失和間接損失。第二條保密義務(wù)2.1接收方同意并承諾，以不低于保護自身同等重要性保密信息的謹(jǐn)慎程度（且無論如何不低于合理的謹(jǐn)慎程度），保護所有在協(xié)議有效期內(nèi)或根據(jù)本協(xié)議約定在協(xié)議終止后應(yīng)當(dāng)保密的保密信息。2.2接收方僅能為了履行本協(xié)議之目的，在為達(dá)到該目的所必需的范圍內(nèi)使用保密信息，不得為任何其他目的使用保密信息，亦不得向任何第三方披露保密信息，但接收方有權(quán)向其代表披露方履行本協(xié)議義務(wù)所必需的人員披露保密信息，前提是該等人員已被告知保密信息的性質(zhì)，并同意遵守不低于本協(xié)議規(guī)定的保密義務(wù)。2.3接收方應(yīng)采取所有合理措施，防止任何第三方未經(jīng)披露方事先書面同意而獲取、使用或披露保密信息，包括但不限于設(shè)置訪問權(quán)限、加密存儲、安全傳輸?shù)取?.4接收方不得將包含保密信息的任何載體（包括但不限于文件、資料、電子數(shù)據(jù)、硬盤、U盤等）提供給第三方，或允許第三方接觸保密信息，除非獲得披露方事先書面同意。2.5接收方應(yīng)在收到披露方要求時，立即通知披露方任何第三方對其保密信息的不當(dāng)訪問、使用或披露，并根據(jù)披露方的書面指示采取必要的補救措施，包括但不限于終止與該第三方的相關(guān)合作、返還或銷毀保密信息載體等。2.6在本協(xié)議終止后或根據(jù)本協(xié)議約定不再需要保密信息的任何時候，接收方應(yīng)立即通知披露方，并按照披露方的指示，返還或銷毀所有包含保密信息的載體及其副本，但接收方可保留一份副本僅用于滿足適用的法律法規(guī)（如稅務(wù)、審計）要求，且該副本仍受本協(xié)議保密義務(wù)的約束。第三條知識產(chǎn)權(quán)保護3.1知識產(chǎn)權(quán)歸屬：（1）所有在履行本協(xié)議前已屬于甲方所有的知識產(chǎn)權(quán)，及其在協(xié)議有效期內(nèi)因乙方使用甲方提供的保密信息或服務(wù)而獲得的任何新增權(quán)利，均歸甲方所有。（2）乙方在履行本協(xié)議期間獨立開發(fā)產(chǎn)生的所有知識產(chǎn)權(quán)，歸乙方所有。（3）雙方合作開發(fā)的知識產(chǎn)權(quán)，其歸屬、使用權(quán)、許可權(quán)和轉(zhuǎn)讓權(quán)由雙方另行簽訂書面協(xié)議約定；如無約定，視為各自基于其貢獻(xiàn)獨立完成的知識產(chǎn)權(quán)，歸各自所有，但雙方均有權(quán)根據(jù)本協(xié)議第二條的規(guī)定使用合作過程中接觸到的對方知識產(chǎn)權(quán)。（4）乙方根據(jù)本協(xié)議約定使用甲方提供的軟件、文檔、資料等，僅獲得在協(xié)議約定范圍內(nèi)的使用許可，不視為乙方獲得該等知識產(chǎn)權(quán)的任何權(quán)利。（5）本協(xié)議的簽署不構(gòu)成甲方對任何知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于商業(yè)秘密）的放棄或許可，除非另有書面約定。3.2乙方知識產(chǎn)權(quán)許可：甲方授予乙方一項非獨占、不可轉(zhuǎn)讓、不可許可他人使用、僅限于為履行本協(xié)議之目的在約定范圍內(nèi)使用乙方在協(xié)議有效期內(nèi)為履行本協(xié)議義務(wù)而產(chǎn)生的自有知識產(chǎn)權(quán)的許可。3.3防止侵權(quán)：接收方在開發(fā)、實施或使用任何產(chǎn)品、服務(wù)或過程中，應(yīng)盡合理注意義務(wù)，避免侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)。接收方應(yīng)在知悉或應(yīng)當(dāng)知悉可能存在第三方知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)風(fēng)險時，立即通知甲方，并積極配合甲方采取必要的應(yīng)對措施，包括但不限于協(xié)商許可、尋求技術(shù)規(guī)避方案等。3.4侵權(quán)通知與救濟：如甲方指控乙方侵犯其知識產(chǎn)權(quán)，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后[例如：十五（15）]日內(nèi)進行核查，并在合理期限內(nèi)向甲方提供回復(fù)和必要的協(xié)助。如乙方認(rèn)為甲方指控不當(dāng)，亦應(yīng)及時向甲方說明情況。雙方應(yīng)協(xié)商解決侵權(quán)爭議；協(xié)商不成的，應(yīng)按照本協(xié)議第____條約定解決。乙方同意配合甲方采取維權(quán)措施，包括但不限于提供證據(jù)、參與訴訟或仲裁等，乙方因此產(chǎn)生的合理費用（包括但不限于律師費、訴訟費、仲裁費）由[甲方/雙方根據(jù)情況約定分擔(dān)]承擔(dān)。第四條期限與地域4.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為[例如：五（5）]年。協(xié)議期滿前[例如：三個月（3）]個月，如雙方均有意繼續(xù)合作，可另行簽署書面協(xié)議延長本協(xié)議期限。4.2本協(xié)議的保密義務(wù)和知識產(chǎn)權(quán)保護義務(wù)在協(xié)議終止后持續(xù)有效[例如：五（5）]年，或直至相關(guān)保密信息失去秘密性為止（以較長期限為準(zhǔn)）。失去秘密性的判斷標(biāo)準(zhǔn)為該信息已通過非違反本協(xié)議義務(wù)的方式公開。4.3本協(xié)議的條款適用于中華人民共和國境內(nèi)以及[雙方約定其他地域范圍，如涉及跨國業(yè)務(wù)]。第五條違約責(zé)任與救濟5.1任何一方違反本協(xié)議的約定，應(yīng)向守約方支付違約金人民幣[具體金額或計算方式，如：伍拾萬元整（￥500,000.00）或損失金額的X倍，但不超過XX萬元整]。若違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償實際損失。5.2若乙方違反保密義務(wù)，披露、使用或允許第三方接觸、使用或披露任何保密信息，甲方除有權(quán)要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任外，還有權(quán)要求乙方立即停止違約行為，返還或銷毀相關(guān)載體，并可根據(jù)情況要求乙方賠償全部損失。若乙方泄露或披露的信息屬于商業(yè)秘密，甲方有權(quán)尋求禁令救濟，并要求乙方承擔(dān)全部損失及合理的律師費、訴訟費等費用。5.3若乙方違反知識產(chǎn)權(quán)保護義務(wù)，侵犯甲方或第三方的知識產(chǎn)權(quán)，除應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任外，還應(yīng)配合甲方或第三方采取維權(quán)措施，并承擔(dān)因此產(chǎn)生的一切費用。5.4任何一方違反本協(xié)議，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。第六條不可抗力6.1若任何一方由于不可抗力（指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為、法律變化、流行病疫情等）而未能履行或部分未能履行本協(xié)議的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。6.2遭遇不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后[例如：七（7）]日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。若不可抗力影響持續(xù)超過[例如：三十（30）]日，任何一方有權(quán)單方面解除本協(xié)議。第七條法律適用與爭議解決7.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。7.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[選擇一項：A.甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決/B.[具體仲裁機構(gòu)名稱，如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則在北京進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力/C.其他雙方約定的爭議解決方式]。第八條協(xié)議的變更、解除與終止8.1對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。8.2除本協(xié)議另有約定外，任何一方未經(jīng)另一方事先書面同意，不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。8.3除本協(xié)議第六條不可抗力條款規(guī)定外，甲方有權(quán)在乙方嚴(yán)重違反本協(xié)議（尤其是嚴(yán)重違反保密義務(wù)或知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)）時，單方面書面通知乙方解除本協(xié)議。8.4乙方有權(quán)在甲方嚴(yán)重違反本協(xié)議（尤其是未能履行其核心義務(wù)或支付應(yīng)付款項）時，單方面書面通知甲方解除本協(xié)議。8.5本協(xié)議的任何一方可在協(xié)議期限屆滿前[例如：十五（15）]日書面通知另一方解除本協(xié)議。協(xié)議解除后，保密義務(wù)和知識產(chǎn)權(quán)保護義務(wù)仍按本協(xié)議第五條和第七條的規(guī)定繼續(xù)履行。第九條其他條款9.1完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。9.2通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求或其他通信均應(yīng)以書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或郵箱。以專人遞送方式發(fā)送的，投遞當(dāng)日視為送達(dá)；以掛號信方式發(fā)送的，寄出后[例如：三（3）]日視為送達(dá)；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[例如：七（7）]日書面通知另一方。9.3可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的人民法院或仲裁機構(gòu)認(rèn)定無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。9.4合規(guī)性：雙方均應(yīng)遵守所有適用的法律法規(guī)，任何一方違反法律法規(guī)給另一方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)