保密協(xié)議合同協(xié)議（2025年保密責(zé)任條款）本協(xié)議由以下雙方于______年______月______日簽署：披露方（以下簡稱“披露方”）：法定名稱：[披露方公司法定全稱]地址：[披露方公司注冊地址或主要營業(yè)地址]授權(quán)代表：姓名：[授權(quán)代表姓名]職務(wù)：[授權(quán)代表職務(wù)]聯(lián)系方式：[授權(quán)代表聯(lián)系方式]接收方（以下簡稱“接收方”）：法定名稱：[接收方公司法定全稱]地址：[接收方公司注冊地址或主要營業(yè)地址]授權(quán)代表：姓名：[授權(quán)代表姓名]職務(wù)：[授權(quán)代表職務(wù)]聯(lián)系方式：[授權(quán)代表聯(lián)系方式]鑒于：披露方是[簡述披露方業(yè)務(wù)領(lǐng)域或擁有特定信息/技術(shù)的一方]；接收方希望從披露方獲取特定信息（以下簡稱“保密信息”），并承諾按照本協(xié)議的約定予以保密；為明確雙方在保密信息方面的權(quán)利和義務(wù)，特訂立本協(xié)議，以資共同遵守。第一條定義1.1保密信息：指披露方以書面、口頭、電子或其他形式向接收方披露的，標(biāo)明為“機(jī)密”、“保密”或類似字樣，或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)合理理解為保密的所有信息，包括但不限于：(a)技術(shù)信息：設(shè)計、規(guī)格、圖紙、配方、工藝流程、原型、樣品、測試數(shù)據(jù)、軟件源代碼及文檔、發(fā)明創(chuàng)造及其申請和登記文件等；(b)商業(yè)信息：客戶名單、供應(yīng)商信息、市場營銷策略、銷售數(shù)據(jù)、財務(wù)信息、成本結(jié)構(gòu)、定價政策、業(yè)務(wù)計劃、內(nèi)部報告、戰(zhàn)略信息等；(c)個人數(shù)據(jù)：根據(jù)適用的數(shù)據(jù)保護(hù)法律（如歐盟GDPR、加州消費者隱私法案CCPA/CPRA及中國《個人信息保護(hù)法》等）需要特別處理的個人信息，披露方有義務(wù)確保接收方在處理此類信息時遵守所有相關(guān)法律法規(guī)的要求；(d)其他：未公開的經(jīng)營信息、管理信息、正在進(jìn)行中的項目信息等。保密信息不包括：(i)披露方接收時已為公眾所知的信息；(ii)披露方從沒有保密義務(wù)的第三方合法獲得的信息；(iii)接收方獨立開發(fā)或創(chuàng)作，未使用披露方保密信息的信息；(iv)接收方在從披露方獲得之前，已經(jīng)知曉且無保密義務(wù)的信息；(v)接收方根據(jù)適用的法律法規(guī)或法院、行政機(jī)構(gòu)的要求，在法律允許的范圍內(nèi)進(jìn)行披露，且在披露前已盡力通知披露方的信息；(vi)披露方書面同意其可以公開或披露的信息。1.2披露方：指本協(xié)議中作為保密信息提供方的公司及其全體股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、雇員、代理人、顧問和代表。1.3接收方：指本協(xié)議中作為保密信息接收方的公司及其全體股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、雇員、代理人、顧問和代表。1.4代表：指披露方和接收方的董事、高級管理人員、雇員、顧問或其他經(jīng)公司正式授權(quán)可以代表公司處理信息并承擔(dān)本協(xié)議項下保密義務(wù)的人員。1.5作為參考目的使用：指接收方僅為評估與披露方建立業(yè)務(wù)關(guān)系或進(jìn)行交易的可能性而有限度地使用保密信息。1.6可預(yù)期的使用：指接收方在為披露方處理業(yè)務(wù)或達(dá)成協(xié)議所必需的范圍內(nèi)使用保密信息，該使用應(yīng)限于接收方內(nèi)部與處理該業(yè)務(wù)或達(dá)成該協(xié)議直接相關(guān)的少數(shù)人員，且僅為達(dá)成該特定目的。1.7披露：指接收方向任何第三方（無論該第三方是否獨立知曉保密信息的保密性質(zhì)）傳遞、告知、出示或以其他方式使第三方知悉保密信息的行為。1.8返還/銷毀：指接收方根據(jù)本協(xié)議約定，將包含保密信息的所有物理和電子載體返還給披露方，或根據(jù)披露方的書面指示以無法恢復(fù)原狀的方式徹底銷毀，并可能按要求提供銷毀證明。第二條保密義務(wù)2.1接收方同意并承諾，將以不低于保護(hù)自身認(rèn)為同等重要的保密信息所采取的謹(jǐn)慎程度（但無論如何不得低于合理的謹(jǐn)慎程度）來保護(hù)披露方的所有保密信息，防止任何形式的非授權(quán)使用或披露。2.2接收方同意，僅在為“可預(yù)期的使用”或“作為參考目的使用”之目的下，或僅為履行本協(xié)議項下義務(wù)所必需，才使用披露方的保密信息。2.3接收方同意，僅將其內(nèi)部為履行本協(xié)議或?qū)崿F(xiàn)“可預(yù)期的使用”或“作為參考目的使用”之目的所必需的代表（即“代表”）知悉本協(xié)議項下的保密信息和受其約束，且該等代表已簽署了與本協(xié)議條款具有同等或更嚴(yán)格保密義務(wù)的法律文件。接收方應(yīng)確保其代表了解并遵守本協(xié)議項下的所有義務(wù)。2.4接收方應(yīng)對所有包含保密信息的文件、資料、記錄（包括電子形式）進(jìn)行明確的“機(jī)密”、“保密”或其他適當(dāng)?shù)谋Ｃ軜?biāo)記，并確保其代表知曉此等標(biāo)記的含義和要求。2.5未經(jīng)披露方事先的書面同意，接收方不得為任何其他目的使用披露方的保密信息，特別是不得用于與披露方競爭、損害披露方利益或用于任何非法目的。2.6未經(jīng)披露方事先的書面同意，接收方不得向任何第三方披露披露方的保密信息。但是，接收方在履行本協(xié)議過程中，如確需將保密信息披露給任何第三方（包括但不限于顧問、分包商、潛在投資者、合作伙伴、為達(dá)成交易目的而聘請的律師或顧問等），接收方應(yīng)：(a)在披露前，獲得披露方的書面同意；(b)確保該第三方理解其負(fù)有與本協(xié)議同等的保密義務(wù)，并書面承諾遵守該等義務(wù)（可通過簽署與本協(xié)議條款一致的協(xié)議或披露方提供的標(biāo)準(zhǔn)保密協(xié)議實現(xiàn)）；(c)僅向該第三方披露為該特定目的所必需的最少量保密信息。2.7如果接收方根據(jù)適用的法律法規(guī)、法院命令、政府要求或監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定而需要披露披露方的保密信息，接收方應(yīng)在法律允許的范圍內(nèi)，在披露前盡可能提前書面通知披露方，披露方有權(quán)要求接收方尋求替代性解決方案或?qū)で蠓删葷?jì)。2.8接收方同意，不得利用從披露方獲得的保密信息直接或間接地為自己或任何第三方制造、開發(fā)、生產(chǎn)或提供與披露方產(chǎn)品或服務(wù)競爭的產(chǎn)品或服務(wù)，也不得試圖獲取披露方的商業(yè)秘密或其他未公開信息。2.9在本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后，接收方同意，不得因任何原因（無論基于本協(xié)議或任何其他協(xié)議）向任何第三方泄露、出租、出借、轉(zhuǎn)讓或許可使用披露方的保密信息，除非已獲得披露方的事先書面同意。第三條2025年保密責(zé)任條款特別規(guī)定3.1雙方確認(rèn)，本協(xié)議的訂立和履行將遵守所有適用于雙方及其交易的、在2025年12月31日之前或之后生效的、有關(guān)數(shù)據(jù)保護(hù)、個人信息處理、知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密、競爭法及其他相關(guān)保密義務(wù)的法律法規(guī)，包括但不限于歐盟通用數(shù)據(jù)保護(hù)條例（GDPR）、加州消費者隱私法案（CCPA）及其實施條例（CPRA）、中國的《個人信息保護(hù)法》、《反不正當(dāng)競爭法》等。3.2接收方同意，在處理任何可能構(gòu)成個人數(shù)據(jù)的保密信息時，必須采取充分的技術(shù)和組織措施保障數(shù)據(jù)安全，確保處理活動符合適用的數(shù)據(jù)保護(hù)法律法規(guī)，特別是關(guān)于數(shù)據(jù)最小化、目的限制、存儲限制、數(shù)據(jù)主體權(quán)利、數(shù)據(jù)安全、跨境傳輸?shù)确矫娴囊?。接收方?yīng)承擔(dān)因處理個人數(shù)據(jù)而產(chǎn)生的所有合規(guī)責(zé)任和潛在處罰。3.3如果本協(xié)議的履行涉及將包含個人數(shù)據(jù)的保密信息傳輸至歐盟、歐洲經(jīng)濟(jì)區(qū)（EEA）以外的國家或地區(qū)，接收方同意，除非該等傳輸已獲得披露方的事先書面同意，且傳輸符合適用的法律法規(guī)要求（如通過充分性認(rèn)定、采用標(biāo)準(zhǔn)合同條款、具有約束力的公司規(guī)則、獲得數(shù)據(jù)主體同意等），否則不得進(jìn)行此類傳輸。3.4接收方同意，針對涉及人工智能、生物技術(shù)等新興領(lǐng)域產(chǎn)生的保密信息，采取不低于本協(xié)議規(guī)定的謹(jǐn)慎保護(hù)措施，并遵守2025年前后可能形成的與該等新興技術(shù)相關(guān)的特定保密規(guī)則和法律要求。第四條信息返還或銷毀4.1在本協(xié)議根據(jù)本協(xié)議約定終止、解除或提前終止時，或在披露方根據(jù)本協(xié)議約定要求返還時，接收方應(yīng)在收到要求后的[例如：十五（15）]個工作日內(nèi)，將披露方提供的書面清單上列明的所有包含保密信息的物理載體（包括但不限于文件、資料、樣品、硬盤、U盤等）返還給披露方指定的地址，或根據(jù)披露方的書面指示以無法恢復(fù)原狀的方式徹底銷毀，并應(yīng)披露方要求提供書面銷毀證明。4.2即使在本協(xié)議根據(jù)本協(xié)議約定終止后，接收方仍應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議項下的保密義務(wù)，對在本協(xié)議有效期內(nèi)獲取且根據(jù)本協(xié)議或其行為應(yīng)被視為保密的信息，應(yīng)按照本協(xié)議的規(guī)定繼續(xù)承擔(dān)保密責(zé)任，直至該等信息根據(jù)其性質(zhì)或法律規(guī)定不再構(gòu)成保密信息為止。第五條期限5.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字之日起生效，有效期為[例如：五（5）]年。除非本協(xié)議另有約定或雙方另有書面協(xié)議，本協(xié)議在期滿后自動終止。5.2本協(xié)議中關(guān)于保密義務(wù)、違約責(zé)任、法律適用與爭議解決的條款，在本協(xié)議終止后持續(xù)有效，直至保密信息不再構(gòu)成保密信息為止。第六條違約責(zé)任6.1如果接收方違反本協(xié)議的任何條款，特別是未能履行其保密義務(wù)，披露方有權(quán)采取一切法律允許的措施來尋求救濟(jì)，包括但不限于：要求停止違約行為、要求接收方采取補救措施恢復(fù)原狀、要求賠償披露方因此遭受的直接損失和間接損失（包括但不限于利潤損失、商譽損失、調(diào)查費用、律師費等），以及尋求禁令救濟(jì)（請求法院發(fā)出禁止令或其他臨時措施以阻止違約行為）。6.2接收方承認(rèn)，披露方因接收方違約而遭受的損失可能難以量化，因此，接收方同意，在因違反本協(xié)議項下的保密義務(wù)而遭受披露方損失的情況下，接收方應(yīng)賠償披露方的損失，其金額不低于接收方因使用該保密信息而獲得的利潤（如有），且披露方保留要求接收方支付懲罰性賠償或違約金的權(quán)利。第七條法律適用與爭議解決7.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。7.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至[選擇一項：披露方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決/接收方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決/指定的仲裁機(jī)構(gòu)，例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照屆時有效的仲裁規(guī)則在北京進(jìn)行仲裁]，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第八條其他條款8.1完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就該主題事項進(jìn)行的所有口頭或書面的溝通、陳述、諒解和協(xié)議。對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署后方為有效。8.2修訂：對本協(xié)議的任何修訂，均應(yīng)以書面形式作出，并成為本協(xié)議不可分割的一部分。8.3可分割性：如果本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。雙方應(yīng)協(xié)商替換該無效條款，以盡可能實現(xiàn)原條款的意圖。8.4獨立條款：本協(xié)議的各條款應(yīng)被視為相互獨立，其中任何一條款的無效或不可執(zhí)行不應(yīng)影響其他條款的效力。8.5通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求或其他通信應(yīng)以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，寄出后[例如：三（3）]日視為送達(dá)。8.6轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)披露方事先書面同意，接收方不得將其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。