公司的組織機(jī)構(gòu)與結(jié)構(gòu)

A：公司的組織機(jī)構(gòu)

一、公司組織機(jī)構(gòu)的內(nèi)容和原則

（一）公司組織機(jī)構(gòu)的內(nèi)容

公司組織機(jī)構(gòu)是指從事公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的決策、執(zhí)行和監(jiān)督的公司最高領(lǐng)導(dǎo)機(jī)

構(gòu)。

一般說(shuō)來(lái)，公司的組織機(jī)構(gòu)包括三個(gè)部分的內(nèi)容，即決策機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)和

監(jiān)督機(jī)構(gòu)。

（二）公司組織機(jī)構(gòu)的原則

（1）在公司的組織機(jī)構(gòu)中，要實(shí)行決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)三權(quán)分離的原

則。

（2）要把公司組織機(jī)構(gòu)成員的利益同公司經(jīng)營(yíng)管理的好壞緊密聯(lián)系起來(lái)。

（3）公司組織機(jī)構(gòu)的成員必須具備一定的素質(zhì)，但對(duì)不同成員素質(zhì)的要求

是不同的

二、公司的決策機(jī)構(gòu)

（一）股東大會(huì)

1.股東

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一個(gè)公司的股東是指持有該公司股票的個(gè)人或組織。

任何擁有財(cái)產(chǎn)的組織或個(gè)人都有資格購(gòu)買(mǎi)公司股票而成為該公司的股東。但

公司不可自為股東，否則，當(dāng)公司停業(yè)解散時(shí)，屬于公司的那部分股份將沒(méi)有最

終的所有者。

股東對(duì)公司具有一定程度的管理權(quán)和監(jiān)察權(quán)，還有取得股息的受益權(quán)以及對(duì)

公司資產(chǎn)的擁有權(quán)。股東對(duì)公司行使的控制權(quán)一般都是在股東大會(huì)上或以書(shū)而同

意方式通過(guò)決議向?qū)崿F(xiàn)的。股東通過(guò)選舉而控制董事會(huì)，進(jìn)而獲得對(duì)公司業(yè)務(wù)的

控制權(quán)。股東所擁有的管理權(quán)一般不是指股東直接管理，而是指股東通過(guò)董事會(huì)

間接地參與對(duì)公司日常行政事務(wù)的領(lǐng)導(dǎo)和管理。股東還要承擔(dān)一定的義務(wù)和責(zé)任。

股東的權(quán)利和義務(wù)的大小完全由其所持有的股票或股份數(shù)量的多寡而定。這些權(quán)

利和義務(wù)的具體內(nèi)容由各公司的章程和內(nèi)部細(xì)則規(guī)定。

2.股東大會(huì)

股東大會(huì)是由公司全體股東組成的決定公司重大問(wèn)題的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是股

東表達(dá)其意志、利益和要求的主要場(chǎng)所和工具。

(1)股東大會(huì)的種類有：

①股東普通年會(huì)，即公司一年一次必須召開(kāi)的股東大會(huì)。普通年會(huì)一般由董

事會(huì)組織召開(kāi)。通常由公司法對(duì)兩個(gè)年會(huì)之間的間隔期限做出具體規(guī)定。如果公

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司超過(guò)一定的期限仍不召開(kāi)會(huì)議，有管轄權(quán)的法院有權(quán)根據(jù)任何股東的請(qǐng)求，迅

即責(zé)令公司舉行會(huì)議。會(huì)議的主要內(nèi)容，在公司法規(guī)定的范圍內(nèi)，一般由各個(gè)公

司的章程或內(nèi)部細(xì)則具體規(guī)定。通常包括如下內(nèi)容：

第一，普通權(quán)限，即經(jīng)常性的只需普通決議的權(quán)限，包括：

A.通過(guò)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表以及其他會(huì)計(jì)報(bào)表；

B.董事會(huì)和監(jiān)察委員會(huì)成員的選任、解任及其報(bào)酬的確定；

C.市議董事會(huì)和監(jiān)察委員會(huì)的報(bào)告；

D.分配紅利，確定并宣布股息。

第二，特別權(quán)限，即需經(jīng)過(guò)特別決議的權(quán)限，包括：

A.公司章程或內(nèi)部細(xì)則的制定和修改；

B.締結(jié)、變更和終止關(guān)于轉(zhuǎn)讓、出租、委托經(jīng)營(yíng)或與他人共同經(jīng)營(yíng)的契約；

C.決定股份資本的增減和股票的發(fā)行；

D.決定公司的改組、合并或解散；

E.討論并通過(guò)股東提出的各種決議草案。

第三，公司章程或內(nèi)部細(xì)則規(guī)定的其他權(quán)限。

②股東特別大會(huì)，即在兩次年會(huì)之間不定期召開(kāi)的討論決定公司重大決策問(wèn)

題的股東會(huì)議。通?？梢圆捎萌缦氯N辦法召開(kāi)股東特別會(huì)議：

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A.董事會(huì)集體通過(guò)決議或董事會(huì)簽署書(shū)面同意書(shū)后由董事會(huì)召開(kāi)。

B.由法定的持有一定數(shù)目股權(quán)的股東召開(kāi)。公司法一般規(guī)定股份有限公司需

要根據(jù)占一定百分比的有表決權(quán)的股票持有者的要求召開(kāi)股東特別會(huì)議。公司一

般得在上述股東正式向董事會(huì)提交要求書(shū)后的一定期限內(nèi)召開(kāi)股東特別會(huì)議，否

則，占上述股權(quán)四分之一的股東可以自行召開(kāi)會(huì)議。

C.有管轄權(quán)的法院根據(jù)自己的動(dòng)議或任何一個(gè)董事或有表決權(quán)股東的申請(qǐng)，

視情況發(fā)你命令，強(qiáng)行要求公司按其認(rèn)為適當(dāng)?shù)姆绞秸匍_(kāi)股東大會(huì)。同時(shí)，法院

可以拒絕任何股東的反對(duì)意見(jiàn)，單獨(dú)行使管轄權(quán)來(lái)召開(kāi)會(huì)議。

特別大會(huì)的內(nèi)容往往在法律上予以明確規(guī)定。

③法定股東會(huì)議，即法律明確指定必須召開(kāi)的股東會(huì)議。這類會(huì)議只在英國(guó)

公司法中有所規(guī)定。規(guī)定要求股份有限公司在有權(quán)正式開(kāi)業(yè)之日起一至三個(gè)月內(nèi)，

必須召開(kāi)法定會(huì)議，以在盡可能早的時(shí)間內(nèi)，使公司的股東們能清楚地了解這個(gè)

新建公司的所有重要情況。

④各類別股東會(huì)議，指在公司的股票分成若干類別的情況下，由屬于同一類

別的股東們召開(kāi)的股東會(huì)議。此類會(huì)議的程序與普通年會(huì)幾乎一致。由出席會(huì)議

的法定人數(shù)的多數(shù)通過(guò)的決議對(duì)該類別全體股東有效。

（2）股東大會(huì)的召集。股東大會(huì)必須有一定的機(jī)構(gòu)正式召集召開(kāi)。無(wú)召集

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權(quán)的機(jī)構(gòu)召開(kāi)的股東大會(huì)是不合法的，其決議無(wú)效。股東大會(huì)按召集者的不同可

作如下分類

①由董事會(huì)召集的股東大會(huì)；

②由少數(shù)股東召集的股東大會(huì)；

③由監(jiān)察委員會(huì)召集的股東大會(huì)；

④由其他機(jī)構(gòu)召集的股東大會(huì)。如由上級(jí)主管機(jī)關(guān)或由有管轄權(quán)的法院召集

的股東大會(huì)。

股東大會(huì)召集權(quán)的劃分、歸屬，由公司法和公司章程加以具體規(guī)定。

（3）股東大會(huì)的通知。通知必須依照公司章程的規(guī)定發(fā)出，其內(nèi)容一般寫(xiě)

明大會(huì)的地點(diǎn)、日期、時(shí)間及會(huì)議內(nèi)容。

（4）股東大會(huì)的法定人數(shù)。參加股東大會(huì)的股東如果不滿法定人數(shù)，則大

會(huì)為非法對(duì)于不同的公司和不同類型的股東大會(huì)，法定人數(shù)也各不相同，一般由

公司法和公司章程加以規(guī)定。

（5）股東會(huì)議的主席。大會(huì)主席一般由董事長(zhǎng)擔(dān)任。如董事長(zhǎng)未出席或不

愿擔(dān)任，則可從董事中選一人擔(dān)任。若董事都不愿當(dāng)選主席，則由大會(huì)從參加股

東大會(huì)的股東中間選舉產(chǎn)生。

大會(huì)主席的主要職責(zé)是：

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①維持大會(huì)秩序；

②掌握會(huì)議進(jìn)程；

③組織會(huì)議對(duì)各類決議草案進(jìn)行討論，并分別進(jìn)行表決。

（6）股東大會(huì)記錄。股東大會(huì)的一切記錄經(jīng)大會(huì)主席簽名，便成為會(huì)議的

證據(jù)，應(yīng)予以保存。

在有相反的證據(jù)以前，應(yīng)該認(rèn)為大會(huì)己經(jīng)召開(kāi)，其決議均為有效。各股東都

有權(quán)得到這種記錄的復(fù)本。

（7）表決信托。任何數(shù)量的股東可成立一個(gè)表決信托，其目的是把表決權(quán)

或代表其股份的權(quán)利授予一個(gè)或數(shù)個(gè)受托人。所謂表決受托人，就是為股東實(shí)現(xiàn)

表決權(quán)的代理人。股份有限公司可以任命一人以上的表決信托人。他們?cè)跁?huì)上只

有表決權(quán)而無(wú)發(fā)言權(quán)。表決信托人本人通常也是股東，但必須具有行為能力。表

決信托協(xié)議的最長(zhǎng)有效期一般由公司法規(guī)定。除了在表決信托協(xié)議中有“不可撤

銷”的明確規(guī)定外，公司內(nèi)部細(xì)則一般規(guī)定，表決信托協(xié)議是可以象代理人一樣

任意撤銷的。如果一個(gè)股東在任命了一個(gè)表決信托代理人后，又親自參加了股東

大會(huì)，他就可以親自投票表決。股東親自投票表決優(yōu)于信托代理人的此種權(quán)利。

股東的出席并不使表決信托協(xié)議無(wú)效。但是，如果他先于表決信托代理人進(jìn)行了

投票，那他實(shí)際上就是暗示在此次會(huì)議上撤銷了這個(gè)協(xié)議。如果一個(gè)已經(jīng)任命了

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表決信托人的股東死亡，在公司內(nèi)部細(xì)則沒(méi)有其他規(guī)定的情況下，就自動(dòng)撤銷了

表決信托協(xié)議。但是，內(nèi)部細(xì)則往往規(guī)定，不管股東是否死亡或是否精神失常，

表決信托依然生效。（8）股東的控制權(quán)一一股東大會(huì)的幾種表決方式。股東對(duì)公

司實(shí)施一定程度的控制，通常的做法是在股東大會(huì)上進(jìn)行表決，或在沒(méi)有開(kāi)會(huì)的

情況下簽署書(shū)面同意（實(shí)際上也是i種表決形式）的方式實(shí)現(xiàn)的。股東們以什么

方式來(lái)進(jìn)行表決，構(gòu)成了股東對(duì)公司行使控制權(quán)的關(guān)鍵。

①直接投票。在直接投票中，每股對(duì)公司的每項(xiàng)決議有一個(gè)表決權(quán)。這種投

票方式往往造成明顯的多數(shù)壓倒少數(shù)股的現(xiàn)象，無(wú)法保護(hù)少數(shù)股權(quán)者的利益，尤

其是只擁有少數(shù)股權(quán)的股東將無(wú)法選出一個(gè)董事代表其特殊利益。

②累積投票。累積投票是指股東在決定董事人選時(shí)，每一股擁有與將當(dāng)選的

董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)并可以把所有這些票數(shù)集中投到其中意的人身上。通過(guò)

下面的累積表決權(quán)公式，可以精確地計(jì)算出保證選舉若干最理想的董事所需要的

最低股票數(shù)：

X=

其中：x——選舉一定數(shù)量董事所需的最低量股票數(shù)；

y——在股東大會(huì)上參加表決的總股數(shù)；

m——希望選的董事數(shù)；

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n-----應(yīng)該當(dāng)選的董事總數(shù)。

累積投票法一般只適用于在股東大會(huì)上任免董事，而且完全是為了保護(hù)少數(shù)

股權(quán)者的利益，使他們有機(jī)會(huì)把其代言人選入董事會(huì)這個(gè)決策機(jī)構(gòu)。其缺點(diǎn)是一

旦董事人數(shù)在股東大會(huì)上進(jìn)行表決時(shí)有所變動(dòng)，尤其是董事人數(shù)減少的情況下，

少數(shù)股權(quán)持有者常會(huì)用現(xiàn)被動(dòng)情況，以致使累積投票根本無(wú)法發(fā)生作用。

③分類投票。分類投票是指公司發(fā)行在外的表決股為了達(dá)到其特定目的而由

各類別股作為獨(dú)立單位進(jìn)行投票的一種方式。實(shí)行分類投票的前提是公司發(fā)行在

外的股票是分成類別的。采取這種投票方式通過(guò)一項(xiàng)決議，必須要得到“雙重”

多數(shù)的同意即不僅要得到出席股東大會(huì)的多數(shù)股權(quán)持有者的同意，而且要得到各

類別股中各自多數(shù)股權(quán)持rr者的同意。這種投票形式也是一種保護(hù)少數(shù)股權(quán)者利

益的方式。

④偶爾投票。偶爾投票是指公司股票在分成兩個(gè)以上類別的條件下，當(dāng)發(fā)生

公司章程規(guī)定的偶爾事件時(shí)，上述股票具有特定的投票權(quán)利，一旦公司的偶發(fā)事

件獲得解決，這類股票就又回復(fù)到原有狀況的一種表決方式。

⑤不按比例投票。不按比例投票是指公司發(fā)行在外的股票分成兩個(gè)以上類別

股條件下。某一類別股票有比其它類別的股票更多或更少的表決權(quán)。這種投票方

式比較多地發(fā)生在大型跨國(guó)公司中。

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究竟各個(gè)公司在何種情況下應(yīng)用何種表決方式，是簡(jiǎn)單多數(shù)通過(guò)還是三分之

二多數(shù)通過(guò)，除了公司法有所限制的以外，都由公司章程或公司內(nèi)部細(xì)則加以規(guī)

定。

（9）股東大會(huì)決議。股東提交股東大會(huì)討論的問(wèn)題，一般都可以決議草案

的形式提出。大會(huì)主席和任何其他股東可以向會(huì)議提交各種決議草案，以便進(jìn)行

公開(kāi)討論。決議草案經(jīng)過(guò)討論后，主席就將它提交大會(huì)表決。他首先向大會(huì)作出

說(shuō)明，表明該決議草案是由誰(shuí)提出的，然后要求表決。表決結(jié)果當(dāng)場(chǎng)公布。因此，

股東們便當(dāng)場(chǎng)可知道決議是否通過(guò)。如果通過(guò)的決議與公司章程或與公司內(nèi)部細(xì)

則相違背，則決議無(wú)效，除非再依法修改章程或細(xì)則。有的重要決議必須上報(bào)主

管部門(mén)，有的還要得到法院的認(rèn)可方能生效。

（二）董事會(huì)

1.董事會(huì)

董事會(huì)是由董事組成的負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的合議制機(jī)構(gòu)。在股東大會(huì)閉

會(huì)期間，它是公司的最高決策機(jī)構(gòu)。除股東大會(huì)擁有或授予其它機(jī)構(gòu)擁有的權(quán)力

以外，公司的一切權(quán)力由董事會(huì)行使或授權(quán)行使。作為合議制機(jī)構(gòu)，公司的業(yè)務(wù)

活動(dòng)必須由全體董事組成的董事會(huì)議加議決定，任何一個(gè)董事都無(wú)權(quán)決定公司的

事務(wù)，除非董事會(huì)授權(quán)他這樣做。

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2.董事

（1）董事的資格。對(duì)董事的資格一般有如下的限制：

①關(guān)于破產(chǎn)者當(dāng)選董事的限制。當(dāng)選的董事不得在法院有“破產(chǎn)”的未結(jié)案。

否則，該董事以董事身份進(jìn)行業(yè)務(wù)或參加公司管理工作的，在法律上將被視為觸

犯了刑律。所以，許多公司都在其細(xì)則中規(guī)定，破產(chǎn)者不得被任命為董事。

②關(guān)于在法院有前科者當(dāng)選董事的限制。凡被法院指控犯有下述罪行的，從

犯罪之口起五年內(nèi)，沒(méi)有當(dāng)選為董事或參加公司管理的資格：

A.在公司的設(shè)立和管理方面嚴(yán)重失職而被法院判刑的；

B.在公司破產(chǎn)時(shí)，進(jìn)行欺騙性貿(mào)易，或在任公司職員時(shí)，在業(yè)務(wù)中犯有欺騙

罪或逃脫對(duì)公司應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，曾被提起民事或刑事訴訟者；

C.目前或過(guò)去是兩個(gè)公司的董事。這兩個(gè)公司都已接到法院的指令宣布清算

或在五年內(nèi)已相繼清算，但在清算時(shí)，無(wú)力償付其債務(wù)者；

D.作為任何公司的董事或秘書(shū)，在制作利潤(rùn)報(bào)表時(shí)，以及在向公司管理部門(mén)

報(bào)送的財(cái)務(wù)帳本中，或在其它公司法規(guī)定應(yīng)呈交的文件中，一貫進(jìn)行欺騙者；或

在五年內(nèi)至少犯有類似欺騙罪三次以上者。

③關(guān)于年齡的限制。年滿70歲的老人，一般不得當(dāng)選為股份有限公司及其

子公司的董事（盡管其子公司可能是有限責(zé)任公司）。如要任命一個(gè)超過(guò)70歲的

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董事，得經(jīng)過(guò)特定的手續(xù)，即由股東大會(huì)通過(guò)正式的特殊決議。

④關(guān)于董事資格股的限制。在有些情況下，要求每個(gè)董事必須握有一個(gè)最低

數(shù)額的公司股份作為擔(dān)任董事的資格股。這樣做，一方面，可以直接刺激他們?cè)?/p>

為公司服務(wù)過(guò)程中貢獻(xiàn)出其最大的聰明才智和能力；另一方面，作為他們擔(dān)任公

司董事職務(wù)的一種質(zhì)押品。如果董事玩忽職守，違反法令和股東大會(huì)的決議而擅

自行動(dòng)，從而給公司業(yè)務(wù)帶來(lái)?yè)p失，其資格股就作為對(duì)公司的直接賠償。董事資

格股的最低額，由公司內(nèi)部細(xì)則加以規(guī)定。董事在正式當(dāng)選以前，無(wú)需購(gòu)買(mǎi)資格

股。在被正式任命為董事后的較短時(shí)期內(nèi)（由細(xì)則規(guī)定），必須購(gòu)買(mǎi)資格股，否

則，就會(huì)被停止董事職務(wù)。如果在限期內(nèi)既不能滿足資格股的要求，又繼續(xù)行使

董事的職務(wù)，則應(yīng)負(fù)刑事責(zé)任。

公司法對(duì)董事資格股的限制正在淡化，有的已經(jīng)取消；有的進(jìn)而規(guī)定董事不

必是股東，甚至公司不得以章程規(guī)定董事必須是股東。

⑤對(duì)董事的品行和能力的要求、服從公司最高利益、勤奮和忠誠(chéng)。

（2）董事的選任。董事會(huì)主要是一個(gè)工作機(jī)構(gòu)，而非各股東利益集團(tuán)的代

表機(jī)構(gòu)。所以，重要的是董事本人的素質(zhì)，即他的學(xué)識(shí)、經(jīng)驗(yàn)、才能和品德。董

事的選任還應(yīng)重視董事會(huì)的整體工作能力。

一個(gè)董事正式當(dāng)選后，必須在注冊(cè)辦事處詳細(xì)登記其簡(jiǎn)況，包括姓名（以及

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曾用名）、居住地點(diǎn)、國(guó)籍、所從事的專業(yè)及其在公司的具體職位。如果是股份

有限公司或其子公司的董事，還必須寫(xiě)上其出生年、月、日，以便到時(shí)令其退休。

（3）董事的任期。公司法對(duì)于董事的任期沒(méi)有什么硬性的規(guī)定，其長(zhǎng)短一

般都由公司內(nèi)部細(xì)則予以規(guī)定，一般規(guī)定為三年左右。董事可以連選連任，直至

因年老而退休。

（4）董事的更換。董事任期滿時(shí)在股東年會(huì)上進(jìn)行換屆選舉。當(dāng)董事成員

較多時(shí)，為了取代一次選舉全體董事的做法，可以在公司章程中做出如下規(guī)定，

即把董事分成若干個(gè)組，各組人數(shù)盡可能相等，在一次股東年會(huì)上只重新選舉一

組董事。這樣做的好處是：第一，盡管每年的董事成員可能有變化，但董事會(huì)總

人數(shù)保持不變，不影響整個(gè)董事會(huì)的分工和能力；第二，可以保持董事會(huì)成員的

相對(duì)穩(wěn)定性和公司政策的連續(xù)性，使董事會(huì)在吐故納新的過(guò)程中始終保持其應(yīng)有

的決策效率。公司法一般都明確規(guī)定，任何董事以至整個(gè)董事會(huì)，不論有無(wú)原因，

皆可由有權(quán)表決董事人選的多數(shù)股東的表決而被撤換。此外，經(jīng)監(jiān)督員會(huì)建議，

在任何時(shí)候皆可由一般性會(huì)議撤銷某個(gè)董事的職務(wù)。

如果一個(gè)公司的董事發(fā)生了變化，必須在更換董事后的法定期限內(nèi)給工商管

理局寄去一份報(bào)告書(shū)。在報(bào)告書(shū)內(nèi)應(yīng)詳細(xì)列明董事變化的具體情況，然后由工商

管理局在政府公報(bào)上登出公告，以便向公眾公布董事變動(dòng)的情況，避免已免職的

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董事繼續(xù)非法從事公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)，危害第三者。

（5）董事的空額。董事會(huì)發(fā)生空額時(shí)，可由尚存的董事多數(shù)贊成票增補(bǔ)，

盡管董事人數(shù)少于董事會(huì)的法定人數(shù)。增補(bǔ)的董事任期為其前任未滿的任期。任

何因董事數(shù)目增加而需要增補(bǔ)的董事職位，可由董事會(huì)決定，其任期僅到股東下

一次選舉董事為止。

（6）董事的責(zé)任。

①董事以公司的名義并在公司授權(quán)的范圍內(nèi)與第二者■訂立的合同對(duì)公司有

約束力。公司既可以從該合同中取得權(quán)利，也須承擔(dān)由此而產(chǎn)生的義務(wù)，而訂立

的董事不負(fù)個(gè)人責(zé)任。

②董事不得進(jìn)行欺騙。董事進(jìn)行任何欺詐性的或暗中進(jìn)行的交易活動(dòng)而使公

司蒙受損失，應(yīng)由董事個(gè)人承擔(dān)責(zé)任。

③董事不得接受賄賂。當(dāng)賄賂事件發(fā)生時(shí)，公司與賄賂者之間的任何協(xié)議必

須予以撤銷。此外，公司可以向法院對(duì)行賄者和受賄者提出連帶控告，要求獲得

用以賄賂的物品或由此而使公司遭受損失的賠償。受賄董事在事發(fā)后必須向公司

如數(shù)繳出其所得的賄賂，并有責(zé)任用其資格股來(lái)抵償由于其接受賄賂而給公司造

成的損失受賄賂董事應(yīng)被立即開(kāi)除，而且禁止他們對(duì)在非法交易中所花費(fèi)用提出

任何補(bǔ)償要求。

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④董事不得越權(quán)。董事的越權(quán)行為是指董事超出法律規(guī)定或公司授權(quán)范圍以

外的行為。公司可以要求董事對(duì)其越權(quán)行為給公司造成的經(jīng)濟(jì)損失如數(shù)賠償，而

無(wú)須證明其行為是一種疏忽行為。但在下述情況下，董事不必承擔(dān)責(zé)任：A.如果

該董事在董事會(huì)議上僅僅投票贊成做出一項(xiàng)越權(quán)的支付決議，但沒(méi)有投票贊成以

后的對(duì)上述決議的具體實(shí)施方案；

B.如果其他董事已經(jīng)做出了上述錯(cuò)誤的支付，該董事只是在事后表示認(rèn)可的

贊同；

C.如果董事們都參與了越權(quán)的決議，但事實(shí)上并未實(shí)現(xiàn)。

⑤董事不得使自己處于與公司的利益沖突之中。董事必須對(duì)公司保持忠誠(chéng)和

信用，不得將自己置于職責(zé)和個(gè)人利益相沖突的地位來(lái)謀取私人的利益。具體包

括：

A.董事不得為了自身利益而與公司的業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)；

B.董事不得篡奪公司的營(yíng)業(yè)機(jī)會(huì)；

C.董事不得私自與公司內(nèi)的一個(gè)機(jī)構(gòu)做買(mǎi)賣(mài)。

董事為自己或第三者與公司進(jìn)行的交易，必須符合下列兩個(gè)條件才是合法的：

第一，該董事的職務(wù)關(guān)系與利益關(guān)系為董事會(huì)所了解，而董事會(huì)表決同意上述交

易；第二，該項(xiàng)交易充?公司是公正的和合理的。

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⑥對(duì)于因?yàn)槎孪嘈帕艘粋€(gè)過(guò)去的行為還沒(méi)有被懷疑的職員所提供的虛假

情報(bào)，從而做出錯(cuò)誤的判斷，以及對(duì)該職員的失職行為，董事會(huì)不負(fù)責(zé)任。

（7）董事在某類情況下的責(zé)任。

①如果董事違背公司法或公司章程，表決贊成宣布股利或以其它方式把公司

的資產(chǎn)分配給股東，該董事與所有其他表決贊成或同意的董事，應(yīng)對(duì)公司負(fù)連帶

責(zé)任，其數(shù)額為已支付的上述股利數(shù)額或分配的資產(chǎn)的價(jià)值數(shù)額，超出不違背公

司規(guī)定或公司章程限制的條件下，允詫支付的股利數(shù)額或分配的資產(chǎn)數(shù)額的部分。

②如果董事違背公司法的規(guī)定，表決贊成購(gòu)買(mǎi)本公司的股份，他與所有其他

表決贊成的董事應(yīng)對(duì)公司負(fù)連帶責(zé)任，其范圍為支付上述股份的對(duì)價(jià)數(shù)額，超出

在不違背公司法的條件下，所允許支付的最高數(shù)額部分。

③如董事在沒(méi)有支付或清償公司所有已知的債務(wù)、債款或責(zé)任，或沒(méi)有為其

作出足夠的儲(chǔ)備時(shí)，表決贊成在清理該公司期間把公司的資產(chǎn)分配給股東，則在

公司上述債務(wù)、債款或責(zé)任未被支付或清償?shù)姆秶鷥?nèi)，他與所有其他表決贊成的

董事應(yīng)對(duì)公司就上述已被分配的資產(chǎn)的價(jià)值負(fù)連帶責(zé)任。

就上述事項(xiàng)被起訴并被判決對(duì)此負(fù)有責(zé)任的任何董事，有權(quán)向明知而又接受

和收到任何上述股利或資產(chǎn)的股東，按他們收到的資產(chǎn)數(shù)額的比例，要求分擔(dān)責(zé)

任；并有權(quán)向表決贊成作出上述起訴事由的行動(dòng)的其他董事要求分擔(dān)責(zé)任。

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3.董事會(huì)會(huì)議

（1）董事會(huì)的籌組會(huì)議，也稱初始董事會(huì)議。在公司設(shè)立證書(shū)頒發(fā)后，由

公司章程指定的董事應(yīng)召開(kāi)籌組會(huì)議，其主要內(nèi)容有：

①通過(guò)公司內(nèi)部細(xì)則；

②任免職員；

③認(rèn)可或處理公司成立前的業(yè)務(wù)交易。

（2）董事會(huì)會(huì)議的分類。董事會(huì)議分為普通會(huì)議和特殊會(huì)議。普通會(huì)議就

是定期召開(kāi)的會(huì)議，召開(kāi)會(huì)議的時(shí)間在公司內(nèi)部細(xì)則中予以規(guī)定。特殊會(huì)議就是

董事認(rèn)為必要時(shí)召開(kāi)的會(huì)議，公司法往往對(duì)其召開(kāi)程序做出規(guī)定。

（3）董事會(huì)會(huì)議的通知。在召開(kāi)董事會(huì)議之前，必須給全體董事發(fā)出會(huì)議

通知，這主要是指特殊會(huì)議。經(jīng)全體董事同意，召集普通會(huì)議的各種手續(xù)可以從

簡(jiǎn)。通知上只要注明會(huì)議召開(kāi)的地點(diǎn)和時(shí)間就足夠了，無(wú)需在上面注明會(huì)議要討

論的內(nèi)容。

（4）董事會(huì)議的法定人數(shù)。法定人數(shù)，指由法律規(guī)定的參加董事會(huì)議的最

低董事人數(shù)。規(guī)定董事會(huì)議法定人數(shù)的意義在于：

①參加董事會(huì)議的董事人數(shù)只有符合法定人數(shù)，會(huì)議才屬合法；

②只要由出席會(huì)議的董事法定人數(shù)中的多數(shù)通過(guò)的決議，應(yīng)視為整個(gè)董事會(huì)

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的決議采取的行動(dòng)應(yīng)作為整個(gè)董事會(huì)的集體行動(dòng)，因而對(duì)公司具有約束力。

法定人數(shù)并不是法定多數(shù)。法定人數(shù)可以低于簡(jiǎn)單多數(shù)，但不得少于公司董

事總數(shù)的三分之一。法定人數(shù)具體為多少，由公司法、公司章程和公司內(nèi)部細(xì)則

做出具體規(guī)定。

（5）董事會(huì)議上的表決。董事在董事會(huì)議上表決時(shí)，每人一票，不得委托

別人投票，但可以棄權(quán)，也可以不出席會(huì)議。董事在通過(guò)決議時(shí)，只需出席會(huì)議

的董事法定人數(shù)的簡(jiǎn)單多數(shù)同意就有效。在投票時(shí)，萬(wàn)一出現(xiàn)僵局，董事長(zhǎng)往往

有權(quán)行使裁決權(quán)，即進(jìn)行決定性的投票。

公司內(nèi)部細(xì)則一般規(guī)定，禁止與決議有利害關(guān)系（不管是直接的還是間接的

利害關(guān)系）的董事參與對(duì)該決議的投票表決，但該董事有權(quán)獲得會(huì)議通知，有權(quán)

參加會(huì)議并就將要做出決議的問(wèn)題發(fā)言。

（6）董事會(huì)議的形式。董事會(huì)議可以在會(huì)議室進(jìn)行，也可以采取電話會(huì)議

或電視會(huì)議的形式。此外，董事會(huì)還可以在不召集會(huì)議（即使是電話會(huì)議）的情

況下，采取集體行動(dòng)。只要注明將被采取的行動(dòng)的書(shū)面同意書(shū)經(jīng)全體董事簽署，

該書(shū)面同意書(shū)就與合法的董事會(huì)議上的表決結(jié)果具有同等效力。通過(guò)電報(bào)電傳方

法簽字也可生效。

（7）董事會(huì)議的記錄。必須對(duì)董事會(huì)會(huì)議的進(jìn)程和實(shí)質(zhì)性內(nèi)容作出記錄。

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會(huì)議記錄一旦被會(huì)議主席簽署，就作為會(huì)議已經(jīng)召開(kāi)、記錄在案的決議就是己被

通過(guò)的證明。會(huì)議記錄應(yīng)公開(kāi)，隨時(shí)接受董事的審查和檢閱。

4.董事會(huì)的職權(quán)

董事會(huì)的職權(quán)大致包括以卜方面：

(1)股東大會(huì)

①股東大會(huì)的召集；

②批準(zhǔn)向股東大會(huì)所作的季度、年度報(bào)告和專題報(bào)告；

③協(xié)調(diào)公司與股東之間的關(guān)系。

(2)執(zhí)行機(jī)構(gòu)

①挑選精明強(qiáng)干的經(jīng)理人員尤其是總經(jīng)理，并對(duì)他們的業(yè)績(jī)加以全面的連續(xù)

的考核；

②確定主要經(jīng)理人員的報(bào)酬及獎(jiǎng)懲；

③保證總經(jīng)理職位的穩(wěn)定過(guò)渡和替換。

(3)董事會(huì)

①就董事會(huì)的組成提出建議；

②在董事中選舉董事長(zhǎng)；

③規(guī)定董事的最大服務(wù)年齡；

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④推薦、吸收新董事；

⑤批準(zhǔn)董事與公司間的交易。

（4）財(cái)務(wù)活動(dòng)

①提議并交股東大會(huì)批準(zhǔn)資本結(jié)構(gòu)的變動(dòng)，包括新股的發(fā)行和股份的分割；

②債務(wù)政策的重大修改；

③批準(zhǔn)全部長(zhǎng)期貸款項(xiàng)目和每年短期債務(wù)的最高限額；

④審議公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)告。

（5）公司目標(biāo)和公司政策

①?zèng)Q定公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)；

②審議年度生產(chǎn)和營(yíng)銷計(jì)劃；

③聽(tīng)取研究和開(kāi)發(fā)工作的年度進(jìn)展報(bào)告；

④定期審議、選擇公司長(zhǎng)遠(yuǎn)目標(biāo)和經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，確定主攻方向，提出修改意見(jiàn)；

⑤決定公司組織機(jī)構(gòu)的變動(dòng)。

（6）監(jiān)督控制

①提出需要了解的公司情況，并向有關(guān)部門(mén)要求及時(shí)提供情況；

②按預(yù)定的目標(biāo)、政策、規(guī)劃，審查執(zhí)行情況；

③查究經(jīng)營(yíng)不善的原因。

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（7）對(duì)外關(guān)系

在處理公共關(guān)系、公司承擔(dān)的社會(huì)責(zé)任和道德方面提出指導(dǎo)意見(jiàn)。

5.董事會(huì)的內(nèi)部結(jié)構(gòu)

（1）董事會(huì)的人數(shù)。公司法一般不對(duì)董事會(huì)的人數(shù)作出具體規(guī)定，至多只

規(guī)定最低人數(shù)和最高人數(shù)，而具體人數(shù)則由公司章程或公司內(nèi)部細(xì)則加以規(guī)定。

為了減少董事會(huì)內(nèi)出現(xiàn)僵局的機(jī)會(huì)，董事的數(shù)目往往規(guī)定為奇數(shù)。

（2）內(nèi)部董事與外部董事。董事從其來(lái)源看，可分為內(nèi)部董事和外部董事。

內(nèi)部董事是指在本公司任職的董事，往往是公司的高級(jí)經(jīng)理人員。外部董事是指

在外單位任職而在本公司掛名的董事。他們可來(lái)自各個(gè)方面。對(duì)外部董事的一個(gè)

最重要的要求是具有善于提出問(wèn)題的敏銳洞察力。讓外部董事參加董事會(huì)，可以

擴(kuò)大忠告和建議的來(lái)源，盡可能全面地考慮問(wèn)題，以免決策失誤。內(nèi)部董事往往

具有雙重身份以經(jīng)理人員的身份進(jìn)行執(zhí)行機(jī)構(gòu)的工作，以董事的身份進(jìn)行決策機(jī)

構(gòu)的工作。如此時(shí)間一長(zhǎng)，就容易混淆并降低兩種職能的效率。所以，經(jīng)理人員

（除總經(jīng)理外）一旦選入董事會(huì)，就應(yīng)盡可能解除原有的具體經(jīng)營(yíng)職責(zé)，而運(yùn)用

自己對(duì)本公司的豐富知識(shí)和深刻了解，擔(dān)負(fù)起制訂政策、檢查監(jiān)督等董事應(yīng)盡的

職責(zé)。

（3）董事長(zhǎng)。董事會(huì)作為一個(gè)合議制機(jī)構(gòu)，需要一個(gè)主席來(lái)召集、主持會(huì)

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議。董事會(huì)的職責(zé)范圍很廣，工作量大，需要一個(gè)人來(lái)組織協(xié)調(diào)董事們的工作。

董事會(huì)閉會(huì)期的日常工作，需要有人負(fù)責(zé)，這個(gè)人就是董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)一般由資

歷深厚、德高望重、經(jīng)驗(yàn)豐富的董事?lián)?，其主要工作是把握公司的發(fā)展方向，

帶領(lǐng)董事會(huì)制定公司的重大政策和戰(zhàn)略。

（4）董事會(huì)的內(nèi)部工作機(jī)構(gòu)。大型公司董事會(huì)的工作量大、涉及面廣，可

以在董事會(huì)下設(shè)立若干個(gè)附屬委員會(huì)，作為董事會(huì)的顧問(wèn)和分支機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司

某一方面的高級(jí)事務(wù)。委員會(huì)的活動(dòng)不能干擾公司的口常管理業(yè)務(wù)，也不受管理

人員的干擾和影響。委員會(huì)的人數(shù)不宜過(guò)多，以萱事為主，可以吸收少量非董事

參加。一名董事可以參加若干個(gè)委員會(huì)。

董事會(huì)可以依靠其全體成員的多數(shù)決議，指定幾位董事組成一個(gè)委員會(huì)，其

職能由公司章程和上述決議作出規(guī)定。

各公司設(shè)立的委員會(huì)不盡相同，比較常見(jiàn)的有如下幾個(gè)：

①執(zhí)行委員會(huì)，又稱常務(wù)委員會(huì)。它是各個(gè)委員會(huì)中最重要也是權(quán)力最大的

一個(gè)委員會(huì)，在董事會(huì)閉會(huì)期間代行董事會(huì)的職權(quán)，是公司實(shí)際上的最高領(lǐng)導(dǎo)核

心。它的主要任務(wù)是決定和審議公司政策，并對(duì)大量日常工作和活動(dòng)作出協(xié)調(diào)性

規(guī)定。執(zhí)行委員會(huì)人數(shù)不多，一般為三至五人，其成員通常由正副董事長(zhǎng)、總經(jīng)

理、經(jīng)營(yíng)管理部門(mén)和行政管理部門(mén)的副總經(jīng)理組成，由董事長(zhǎng)兼任主席。

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②財(cái)務(wù)委員會(huì)。它的職能是代表董事會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)活動(dòng)作出深入細(xì)致的分析，

確定財(cái)務(wù)政策，監(jiān)督檢查公司各部門(mén)的工作效果，協(xié)調(diào)公司各部門(mén)的財(cái)務(wù)活動(dòng)，

爭(zhēng)取最大利潤(rùn)；對(duì)公司的決算進(jìn)行審查，負(fù)責(zé)制定股利分配方案。它與執(zhí)行委員

會(huì)同處于公司管理層次的最高級(jí)地位。有的公司不單獨(dú)設(shè)置這個(gè)委員會(huì)，而是由

執(zhí)行委員會(huì)來(lái)承擔(dān)其職責(zé)；或把它作為一個(gè)政策研究小組，附屬在執(zhí)行委員會(huì)名

下。

③審計(jì)委員會(huì)。一般由外部董事組成。作為一種成功的管理形式，幾乎所有

的公司都設(shè)立這一委員會(huì)。它的主要工作是：審查獨(dú)立審計(jì)公司的業(yè)務(wù)能力參與

選定合格的獨(dú)立審計(jì)公司；審計(jì)前與獨(dú)立審計(jì)公司就審計(jì)的范圍和程序進(jìn)行協(xié)商

討論；復(fù)查研究審計(jì)結(jié)果，并提出有關(guān)建議。它還有責(zé)任監(jiān)督、審查公司內(nèi)部的

財(cái)務(wù)活動(dòng)，保證董事會(huì)得到的材料是可靠的。

④管理發(fā)展委員會(huì)，也叫公司發(fā)展委員會(huì)。它的主要職責(zé)是通過(guò)定期的經(jīng)常

性研究貫徹執(zhí)行正確的管理發(fā)展計(jì)戈IJ,保證公司擁有勝任干練的最高管理集團(tuán)，

確保各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)的穩(wěn)定維承和過(guò)渡。為此，該委員會(huì)要協(xié)助董事會(huì)判定總經(jīng)理是否

稱職，確定其職權(quán)、任期和報(bào)酬，評(píng)價(jià)其工作成效。還應(yīng)評(píng)價(jià)各副總經(jīng)理、各子

公司、各職能部門(mén)的主要負(fù)責(zé)人的工作表現(xiàn)。在吸收和選拔新董事、新經(jīng)理時(shí)，

委員會(huì)要確定標(biāo)準(zhǔn)，了解這些人員的興趣、經(jīng)歷、能力和學(xué)識(shí)，加以研究并提交

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全體會(huì)議審議。

⑤人事任免委員會(huì)。負(fù)責(zé)公司高級(jí)領(lǐng)導(dǎo)備用人員的提名（一般人員的選用由

人事管理部門(mén)決定）。

⑥除上述委員會(huì)以外，有的公司還設(shè)立公共政策委員會(huì)、利益協(xié)調(diào)委員會(huì)、

技術(shù)委員會(huì)等。

三、公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)

（一）公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)概述

公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)是指由公司高級(jí)職員組成的具體負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的一

個(gè)執(zhí)行性機(jī)構(gòu)。它是公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的最高指揮中心，實(shí)行首長(zhǎng)負(fù)責(zé)制。其主要職

責(zé)是貫徹執(zhí)行董事會(huì)作出的決策。

（二）公司職員

1.公司職員的含義

公司職員是指在公司的組織機(jī)構(gòu)里從事管理工作的人員。公司職員必須具有

法律行為能力。

2.公司職員的任免

公司的高級(jí)職員由股東大會(huì)或董事會(huì)任免。公司的一般職員，根據(jù)公司法或

內(nèi)部細(xì)則的規(guī)定，通常是由老資格的高級(jí)職員直接任免。任命高級(jí)職員的一般做

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法是，由董事會(huì)與職員簽訂一個(gè)聘用合同，根據(jù)合同，董事會(huì)有權(quán)從公司的最高

利益出發(fā)，隨時(shí)撤換其職員；但必須向被解雇者陳述原因。如果屬于明顯不合理

的解雇，即在違反合同條款的情況下解雇職員，公司必須給予被解雇者以一定的

經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。如果沒(méi)有其它規(guī)定，只要同擔(dān)負(fù)的職務(wù)不沖突一個(gè)職員可以同時(shí)在其

它公司兼職。

3.公司職員的任期

公司法一般都把公司職員的任期限制在一年之內(nèi)，但允詫公司章程或內(nèi)部細(xì)

則規(guī)定例外的情況，即在股東協(xié)議或董事協(xié)議中明確規(guī)定，長(zhǎng)期保持某些職員的

職位不變。只要上述職.員的工作是忠誠(chéng)的、有效的和勝任的，股東大會(huì)或董事會(huì)

就不得隨心所欲地撤換他們。

4.公司職員的職權(quán)種類

公司職員的職權(quán)分成如下三種形式：

①明示權(quán)限。公司職員的明示權(quán)限是指根據(jù)公司法、公司章程、公司的內(nèi)部

細(xì)則或董事會(huì)的決議明確授予的法定權(quán)限。

②默示權(quán)限，又稱可推定的權(quán)限或固有的權(quán)限，是指由公司同意給予職員的

行使其職務(wù)所必須的權(quán)限。這種權(quán)限雖然不是明文授與的，但只有通過(guò)公司章程，

內(nèi)部細(xì)則或董事會(huì)決議的規(guī)定才能被剝奪。如果一個(gè)公司職員，特別是公司的總

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經(jīng)理，在董事會(huì)或其上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)沒(méi)有明確授權(quán)的情況下，獨(dú)自行使了職權(quán)，而且他

的上述行為是十分公開(kāi)的，并持續(xù)了較長(zhǎng)的時(shí)間，董事會(huì)或其上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)對(duì)此完全

清楚，或者董事會(huì)或其上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)確實(shí)對(duì)必須授權(quán)才能進(jìn)行的業(yè)務(wù)活動(dòng)予以了極大

的關(guān)注以后，并沒(méi)有對(duì)該職員行使上述職權(quán)予以阻止或限制，則其結(jié)果就是默認(rèn)

了該職員行使上述業(yè)務(wù)行為的權(quán)限，這種權(quán)限也屬于默示權(quán)限。

③不可否認(rèn)的權(quán)限。從事一項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)的不可否認(rèn)的權(quán)限，是指公司董事會(huì)

通過(guò)書(shū)面或口頭的方式，或者通過(guò)任何其它行為I可第三者明確作出一種表示，這

種表示合理地被認(rèn)為是公司己經(jīng)同意授予某職員代表公司從事某項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)的

一種權(quán)限。它包括下述三個(gè)內(nèi)容：

A.公司正式授權(quán)其職員從事某項(xiàng)業(yè)務(wù)；

B.明確向第三者表明上述授權(quán)；

C.公司不得否認(rèn)已作出的授權(quán)。

5.公司的經(jīng)理

（1）經(jīng)理的含義。經(jīng)理是指負(fù)責(zé)并控制公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的職員或者是指負(fù)責(zé)

并控制公司分支機(jī)構(gòu)各生產(chǎn)部門(mén)或其它業(yè)務(wù)單位的主管人員?？偨?jīng)理則是負(fù)責(zé)公

司全盤(pán)營(yíng)業(yè)活動(dòng)的經(jīng)理，他有權(quán)對(duì)公司事務(wù)進(jìn)行總的指導(dǎo)和控制，并能全權(quán)代表

公司從事公司交易活動(dòng)。

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(2)成功的經(jīng)理人員的精神特征：

①事業(yè)心。成功的經(jīng)理具有很強(qiáng)的事業(yè)心，責(zé)任感很強(qiáng)，有一股對(duì)事業(yè)的獻(xiàn)

身精神。

②成就感。成功的經(jīng)理有很強(qiáng)的成就欲望，好勝心強(qiáng)，有一種不達(dá)目的誓不

罷休的精神。

③首創(chuàng)精神。成功的經(jīng)理人員頭腦清醒，思路開(kāi)闊，敢冒風(fēng)險(xiǎn)，不安于現(xiàn)狀，

具有一股開(kāi)拓精神。

④干勁。成功的經(jīng)理人員干勁十足，辦事雷厲風(fēng)行，不空談，不拖泥帶水，

有魄力。

⑤民主作風(fēng)。成功的經(jīng)理人員注意傾聽(tīng)下級(jí)的意見(jiàn)。

⑥頑強(qiáng)性。成功的經(jīng)理人員知難而進(jìn)，不怕失敗，性格堅(jiān)強(qiáng)。

(3)經(jīng)理人員的知識(shí)結(jié)構(gòu)。經(jīng)理人員必須具備以下幾方面的知識(shí)：

①經(jīng)營(yíng)管理知識(shí)，包括企業(yè)管理知識(shí)、市場(chǎng)營(yíng)銷知識(shí)、組織行為知識(shí)、領(lǐng)導(dǎo)

科學(xué)知識(shí)、對(duì)外關(guān)系知識(shí)等。

②本公司的專業(yè)知識(shí)，包括本公司本行業(yè)的產(chǎn)品知識(shí)、生產(chǎn)技術(shù)知識(shí)、信息

系統(tǒng)知識(shí)以及國(guó)內(nèi)外有關(guān)本行業(yè)產(chǎn)品和技術(shù)發(fā)展的動(dòng)向與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況。

③法律知識(shí)，主要是公司法、商法、商標(biāo)法、合同法、合營(yíng)法和與經(jīng)營(yíng)管理

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有關(guān)的法律，以及具有法律意義的各種規(guī)定。

（4）總經(jīng)理的職權(quán)?？偨?jīng)理的主要職權(quán)是：

①執(zhí)行董事會(huì)制定的經(jīng)營(yíng)方針和計(jì)電J;

②任免職員并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)；

③代表公司簽訂業(yè)務(wù)合同（在一定的限額內(nèi)）；

④向董事會(huì)提交年度報(bào)告的分配方案；

⑤定期向董事會(huì)報(bào)告業(yè)務(wù)情況；

⑥負(fù)責(zé)管理公司的日常事務(wù)等。

在董事長(zhǎng)缺席或失去行為能力的情況下，總經(jīng)理具有董事長(zhǎng)所擁有的一切權(quán)

力并履行董事長(zhǎng)的一切職責(zé)。

總經(jīng)理的具體權(quán)限范圍，一般都由公司章程或公司內(nèi)部細(xì)則加以規(guī)定。

（5）副總經(jīng)理的職權(quán)。每個(gè)副總經(jīng)理?yè)碛卸聲?huì)或總經(jīng)理授與的權(quán)力并履

行相應(yīng)的職責(zé)。在董事長(zhǎng)或總經(jīng)理缺席或失去行為能力的情況下，副總經(jīng)理被授

與上述人員的部分權(quán)力并履行他們的一切職責(zé)。副總經(jīng)理的日常業(yè)務(wù)范圍通常由

公司內(nèi)部細(xì)則規(guī)定。

（6）公司經(jīng)理的任免。在股份有限公司，董事會(huì)以決議的形式，可以在任

何時(shí)候免除經(jīng)理（包括總經(jīng)理和副總經(jīng)理）的職務(wù)。在有限責(zé)任公司，經(jīng)理的任

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免由股東會(huì)議決定。在有些情況下，法院也有權(quán)免除各類經(jīng)理人員的職務(wù)。如果

上述免除不公正，經(jīng)理可以向法院起訴，要求公司賠償由此而引起的各種損失。

但經(jīng)理因違反紀(jì)律、公司章程或公司內(nèi)部細(xì)則的規(guī)定、董事會(huì)的決議或因本人的

失職而造成的經(jīng)濟(jì)損失，要以自己的財(cái)產(chǎn)給予賠償。①經(jīng)營(yíng)管理知識(shí)，包括企業(yè)

管理知識(shí)、市場(chǎng)營(yíng)銷知識(shí)、組織行為知識(shí)、領(lǐng)導(dǎo)科學(xué)知識(shí)、對(duì)外關(guān)系知識(shí)等。

②本公司的專業(yè)知識(shí)，包括本公司本行業(yè)的產(chǎn)品知識(shí)、生產(chǎn)技術(shù)知識(shí)、信息

系統(tǒng)知識(shí)以及國(guó)內(nèi)外有關(guān)本行業(yè)產(chǎn)品和技術(shù)發(fā)展的動(dòng)向與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況。

③法律知識(shí)，主要是公司法、商法、商標(biāo)法、合同法、合營(yíng)法和與經(jīng)營(yíng)管理

有關(guān)的法律，以及具有法律意義的各種規(guī)定。

(4)總經(jīng)理的職權(quán)?？偨?jīng)理的主要職權(quán)是：

①執(zhí)行董事會(huì)制定的經(jīng)營(yíng)方針和計(jì)劃；

②任免職員并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)；

③代表公司簽訂業(yè)務(wù)合同(在一定的限額內(nèi))；

④向董事會(huì)提交年度報(bào)告的分配方案；

⑤定期向董事會(huì)報(bào)告業(yè)務(wù)情況；

⑥負(fù)責(zé)管理公司的口常事務(wù)等。

在董事長(zhǎng)缺席或失去行為能力的情況下，總經(jīng)理具有董事長(zhǎng)所擁有的一切權(quán)

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力并履行董事長(zhǎng)的一切職責(zé)。

總經(jīng)理的具體權(quán)限范圍，一般都由公司章程或公司內(nèi)部細(xì)則加以規(guī)定。

（5）副總經(jīng)理的職權(quán)。每個(gè)副總經(jīng)理?yè)碛卸聲?huì)或總經(jīng)理授與的權(quán)力并履

行相應(yīng)的職責(zé)。在董事長(zhǎng)或總經(jīng)理缺席或失去行為能力的情況下，副總經(jīng)理被授

與上述人員的部分權(quán)力并履行他們的一切職責(zé)。副總經(jīng)理的日常業(yè)務(wù)范圍通常由

公司內(nèi)部細(xì)則規(guī)定。

（6）公司經(jīng)理的任免。在股份有限公司，董事會(huì)以決議的形式，可以在任

何時(shí)候免除經(jīng)理（包括總經(jīng)理和副總經(jīng)理）的職務(wù)。在有限責(zé)任公司，經(jīng)理的任

免由股東會(huì)議決定。在有些情況下，法院也有權(quán)免除各類經(jīng)理人員的職務(wù)。如果

上述免除不公正，經(jīng)理可以向法院起訴，要求公司賠償由此而引起的各種損失。

但經(jīng)理因違反紀(jì)律、公司章程或公司內(nèi)部細(xì)則的規(guī)定、董事會(huì)的決議或因本人的

失職而造成的經(jīng)濟(jì)損失，要以自己的財(cái)產(chǎn)給予賠償。6.公司秘書(shū)

（1）公司秘書(shū)的設(shè)置。公司法通常規(guī)定，每個(gè)公司，不管是股份有限公司

還是有限責(zé)任公司，都必須設(shè)一個(gè)秘書(shū)。秘書(shū)是公司必不可少的行政職員。秘書(shū)

只從事行政性的工作，而不承擔(dān)管理職能。其總目標(biāo)就是負(fù)責(zé)保證公司的業(yè)務(wù)活

動(dòng)符合公司法令和公司章程的規(guī)定。

對(duì)秘書(shū)的資格的限制很小。董事可以兼任秘書(shū)。秘書(shū)的數(shù)目一般只有一人，

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但公司可以進(jìn)一步設(shè)助理秘書(shū)或代理秘書(shū)。當(dāng)秘書(shū)缺席時(shí)，由助理秘書(shū)履行秘書(shū)

的職權(quán)。

秘書(shū)人選一般都由董事會(huì)決定，公司內(nèi)部細(xì)貝IJ規(guī)定由股東大會(huì)決定的除外。

(2)公司秘書(shū)的職責(zé)。秘書(shū)作為公司的高級(jí)職員，主要擁有以卜職權(quán)：

①管理、保存和監(jiān)督公司帳簿和帳戶的記錄，特別是管理和保存董事會(huì)的會(huì)

議記錄以及股份轉(zhuǎn)讓記錄；

②保管和根據(jù)公司的具體指令使用公司印章；

③出席所有的股東大會(huì)、董事會(huì)議以及編制好上述會(huì)議過(guò)程的專門(mén)記錄；根

據(jù)董事會(huì)的指示，向全體在冊(cè)股東頒發(fā)一切必要的會(huì)議通知；在催交股款、股份

轉(zhuǎn)讓、罰款事項(xiàng)上與股東保持聯(lián)系；

④出席其他高級(jí)職員簽訂重要合同的儀式，并充當(dāng)簽字的證人；

⑤在與公司行政有關(guān)的問(wèn)題上，具有代表公司參加簽訂合同的不可否認(rèn)的權(quán)

力。但秘書(shū)無(wú)權(quán)代表公司訂立有關(guān)管理事務(wù)方面的合同；

⑥代表公司監(jiān)督其他職員的行為是否超越職權(quán)范圍。

秘書(shū)如偽造公司簿記，篡改公司的資產(chǎn)負(fù)債表等有關(guān)報(bào)告書(shū)或其它文件，泄

露公司的經(jīng)營(yíng)秘密，利用職權(quán)謀取不正當(dāng)?shù)睦?，就須依法?fù)刑事責(zé)任。

7.公司的司庫(kù)

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時(shí)間：2021年X月X日書(shū)山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第31頁(yè)共77頁(yè)

（1）公司司庫(kù)的含義。司庫(kù)是負(fù)責(zé)公司資金的主要職員。

（2）公司司庫(kù)的職責(zé)。司庫(kù)應(yīng)保管公司資金和有價(jià)證券，保存公司全面和

精確的收支賬目、以公司名義在銀行的所有現(xiàn)款和貴重財(cái)物的存折，以及由董事

會(huì)指定的公司存款單據(jù)。司庫(kù)還應(yīng)負(fù)責(zé)公司的支付款并保存支付款的單據(jù)，在董

事會(huì)的例會(huì)上或在總經(jīng)理和董事會(huì)指出的任何時(shí)候向總經(jīng)理和董事會(huì)員呈遞司

庫(kù)業(yè)務(wù)活動(dòng)的記錄以及反映公司財(cái)務(wù)狀況的賬目。

司庫(kù)還可擁有.董事會(huì)或總經(jīng)理隨時(shí)規(guī)定的其它權(quán)力并履行相應(yīng)的職責(zé)。

（3）助理司庫(kù)。助理司庫(kù)在司庫(kù)缺席或失去行為能力時(shí)應(yīng)具有司庫(kù)的所有

權(quán)力并履行相應(yīng)的一切職責(zé)。在任何情況下，凡由助理司庫(kù)履行或執(zhí)行應(yīng)由司庫(kù)

履行或執(zhí)行的公司指令或文件，應(yīng)被視為是司庫(kù)缺席或喪失行為能力的絕對(duì)證據(jù)。

助理司庫(kù)應(yīng)履行由董事會(huì)、總經(jīng)理或司庫(kù)隨時(shí)規(guī)定的其他職責(zé)。

8.審計(jì)員

（1）審計(jì)和審計(jì)員。審計(jì)主要是指定期或不定期地分析、檢查和證實(shí)公司

或其他經(jīng)濟(jì)組織的資產(chǎn)和債務(wù)狀況的一項(xiàng)專門(mén)工作。審計(jì)員是專門(mén)從事檢查并進(jìn)

一步證實(shí)公司會(huì)計(jì)賬目和報(bào)告的正確性、合理性和可接受性的專業(yè)人員。審計(jì)員

是公司的高級(jí)職員。

（2）強(qiáng)制審計(jì)。公司法一般都明確規(guī)定，凡公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬目和年渡報(bào)

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告，必須經(jīng)過(guò)審計(jì)員的審核才合乎法律手續(xù)。

(3)審計(jì)員的任免。一個(gè)公司可以有一至數(shù)名審計(jì)員，其任免權(quán)在股東大

會(huì)，任期由公司法規(guī)定，可以連選連任。如果在股東大會(huì)上沒(méi)有任命新的審計(jì)員，

務(wù)必在規(guī)定的期限內(nèi)把該情況通知公司的主管部門(mén)，由主管部門(mén)任命審計(jì)員來(lái)填

補(bǔ)缺額。在某些情況下，法院可以罷免股東大會(huì)任命的審計(jì)員，并在必要時(shí).，任

命新的審計(jì)員。

(4)審計(jì)員的報(bào)酬。審計(jì)員的報(bào)酬由股東大會(huì)決定，或由公司采取在股東

大會(huì)上所能采取的方式來(lái)確定。如果審計(jì)員是由公司的主管部門(mén)任命的，則其報(bào)

酬也應(yīng)由該部門(mén)確定。

(5)審計(jì)員的資格。審計(jì)員必須受過(guò)專業(yè)訓(xùn)練，經(jīng)過(guò)考核之后獲得審計(jì)員

資格。下列人員不得擔(dān)任審計(jì)員：

①已是該公司的職員或服務(wù)人員；

②是該公司的合伙人；

③是一個(gè)經(jīng)濟(jì)團(tuán)體；

④與公司有經(jīng)濟(jì)往來(lái)和聯(lián)系的人員。

(6)審計(jì)員的職能。審計(jì)員的職能，由公司法做出規(guī)定，主要是證實(shí)、審

核和糾正公司財(cái)務(wù)報(bào)表，保證公司的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表以及一系列會(huì)計(jì)報(bào)表的

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真實(shí)性和正確性。下面是一種比較典型的規(guī)定：

①審計(jì)員必須審核和證明公司的財(cái)會(huì)賬目是按法律和公司章程的規(guī)定制作

的；

②必須審核年度報(bào)告中是否包含法律所規(guī)定的情報(bào)以及對(duì)公司的事務(wù)是否

給予虛假的介紹：

③必須查看公司的賬本和會(huì)計(jì)報(bào)表并就全部必要的資料和情報(bào)向董事提出

詢問(wèn)；

④對(duì)嚴(yán)重影響公司存在和發(fā)展的任何事項(xiàng)提出報(bào)告；

⑤必須核實(shí)年度財(cái)務(wù)報(bào)表和年度報(bào)告的內(nèi)容。

(7)審計(jì)員的權(quán)利。通常由公司法規(guī)定審計(jì)員的如下最基本的權(quán)利，任何

公司的內(nèi)部細(xì)則都不得對(duì)其進(jìn)行限制：

①審計(jì)員有權(quán)在任何時(shí)候查看公司的賬目、單據(jù)、合同、會(huì)議記錄以及獲得

在他認(rèn)為與其職務(wù)有關(guān)的一切情報(bào)；

②審計(jì)員有權(quán)參加任何股東會(huì)議并有權(quán)獲得公司在冊(cè)股東有權(quán)得到的所有

通知。審計(jì)員還有權(quán)聽(tīng)取上述會(huì)議中有關(guān)公司的一切業(yè)務(wù)活動(dòng)。

(8)審計(jì)員的責(zé)任。公司法一般規(guī)定：

①審計(jì)員必須公正和誠(chéng)實(shí)地履行職責(zé)并保守公司的有關(guān)秘密；

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②審計(jì)員對(duì)因失職而使公司、股東或債權(quán)人蒙受損失，應(yīng)承擔(dān)經(jīng)濟(jì)賠償?shù)呢?zé)

任。

（三）公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)的職權(quán)

下面綜述一下公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)的職權(quán)：

1.董事會(huì)

①貫徹執(zhí)行董事會(huì)的決議、決定以及指示；

②定期和不定期地向董事會(huì)匯報(bào)公司的業(yè)務(wù)情況；

③擬定重大行動(dòng)方案提交董事會(huì)審議決定；

④總經(jīng)理向董事會(huì)提名副總經(jīng)理。

2.計(jì)劃

①制定公司的遠(yuǎn)景規(guī)劃和近期計(jì)劃；

②尋求并確定有利的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)；

③尋求公司的發(fā)展方向和發(fā)展戰(zhàn)略。

3.組織

①設(shè)置職能參謀機(jī)構(gòu)；

②規(guī)定各單位、各部門(mén)的職責(zé)范圍；

③提出組織結(jié)構(gòu)的變動(dòng)意見(jiàn)；

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④建立信息溝通網(wǎng)絡(luò)。

4.人事

①配備、任命各部門(mén)的負(fù)責(zé)人；

②培養(yǎng)、選拔領(lǐng)導(dǎo)干部；

③制定與實(shí)施職工培訓(xùn)和發(fā)展計(jì)劃；

④調(diào)動(dòng)職工的積極性，培養(yǎng)、激發(fā)他們的成就感。

5.技術(shù)

①確定公司的技術(shù)發(fā)展戰(zhàn)略；

②確定技術(shù)引進(jìn)、技術(shù)改造、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)研究和開(kāi)發(fā)項(xiàng)目。

6.協(xié)調(diào)

①處理下屬單位的矛盾和糾紛；

②監(jiān)督并糾正下屬單位在執(zhí)行過(guò)程中的錯(cuò)誤和偏差；

③在領(lǐng)導(dǎo)工作中塑造并維持公司文化。

7.對(duì)外關(guān)系

①負(fù)責(zé)或授權(quán)負(fù)責(zé)對(duì)外業(yè)務(wù)關(guān)系；

②代表公司處理同其他單位的業(yè)務(wù)糾紛和非業(yè)務(wù)糾紛。

（四）公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu)的關(guān)系

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由于公司的高級(jí)經(jīng)理人員是由董事會(huì)任命的，只對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，而不對(duì)股東

大會(huì)負(fù)責(zé)，所以，執(zhí)行機(jī)構(gòu)與決策機(jī)構(gòu)的關(guān)系主要表現(xiàn)為經(jīng)理人員與董事會(huì)的關(guān)

系，即管理層與決策層的關(guān)系。從表面上看，這種關(guān)系是很清楚的，但在實(shí)際工

作中，卻是個(gè)十分復(fù)雜的問(wèn)題。這是由于：

①管理層的主要負(fù)責(zé)人又是決策層的成員，甚至在決策層中起主導(dǎo)作用；

②董事會(huì)只管重大的決策，使經(jīng)理人員的行為具有很大的獨(dú)立性；

③基于上述兩點(diǎn)，便會(huì)產(chǎn)生一種管理層逐漸控制和操縱決策層的趨勢(shì)，削弱

董事會(huì)的作用。

作為對(duì)策，可以采取以下措施來(lái)加強(qiáng)董事會(huì)的決策地位：

①明確規(guī)定董事會(huì)的任務(wù)及其工作機(jī)構(gòu)和個(gè)人的職責(zé)權(quán)限。同時(shí)，制定標(biāo)準(zhǔn)

來(lái)評(píng)價(jià)和衡量董事會(huì)及其內(nèi)部工作機(jī)構(gòu)的工作成效；

②注意改善董事會(huì)的人員結(jié)構(gòu)和智能結(jié)構(gòu)。減少經(jīng)理董事，增加非經(jīng)理董事

（包括外部董事），使非經(jīng)理董事在董事會(huì)中占主導(dǎo)地位。對(duì)于不勝任或不再勝

任工作的董事重新作出安排，吸收富有經(jīng)驗(yàn)的專家參加董事會(huì)；

③除總經(jīng)理外，經(jīng)理董事應(yīng)盡可能解除原有的具體業(yè)務(wù)工作，把工作重點(diǎn)放

在經(jīng)營(yíng)決策上；

④總經(jīng)理應(yīng)同董事們經(jīng)常通氣，建立融洽的工作關(guān)系。

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四、公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)

（一）公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)的設(shè)立

公司的決策權(quán)和管理權(quán)大部分集中在少數(shù)人手中，這是提高公司經(jīng)營(yíng)管理效

率的需要。為了防止他們?yōu)E用權(quán)力，