TMS運輸管理合作開發(fā)協(xié)議甲方（以下簡稱“合作方”）：[合作方全稱]法定代表人：[法定代表人姓名]注冊地址：[注冊地址]聯(lián)系電話：[聯(lián)系電話]乙方（以下簡稱“TMS供應(yīng)商”）：[TMS供應(yīng)商全稱]法定代表人：[法定代表人姓名]注冊地址：[注冊地址]聯(lián)系電話：[聯(lián)系電話]鑒于甲方希望利用乙方在運輸管理系統(tǒng)（TMS）領(lǐng)域的專業(yè)技術(shù)，共同進行TMS相關(guān)項目的合作開發(fā)，以提升TMS的功能和滿足甲方特定業(yè)務(wù)需求；乙方擁有開發(fā)TMS系統(tǒng)的專業(yè)技術(shù)能力和資源。雙方本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議：第一條合作目標(biāo)雙方同意合作開發(fā)以下TMS項目：[詳細(xì)描述合作開發(fā)的具體項目名稱或內(nèi)容，例如：“開發(fā)一套包含智能路徑規(guī)劃與動態(tài)調(diào)度功能的TMS新模塊”，或“對現(xiàn)有TMS系統(tǒng)進行定制化開發(fā)，以滿足甲方特定行業(yè)的物流管理需求”]。合作目標(biāo)旨在通過本次合作，[闡述合作能達(dá)到的具體目標(biāo)，例如：“提升TMS系統(tǒng)的智能化水平和市場競爭力”，或“為甲方實現(xiàn)運輸成本優(yōu)化和效率提升提供技術(shù)支持”]。第二條合作范圍1.本協(xié)議項下的合作開發(fā)內(nèi)容主要包括：[詳細(xì)列舉開發(fā)的功能模塊、業(yè)務(wù)流程、技術(shù)要求等。例如：“設(shè)計并開發(fā)智能路徑規(guī)劃算法，支持多目標(biāo)優(yōu)化”；“實現(xiàn)動態(tài)調(diào)度功能，能夠根據(jù)實時路況和訂單變化自動調(diào)整運輸任務(wù)”；“開發(fā)與甲方ERP系統(tǒng)的集成接口，實現(xiàn)訂單與運單數(shù)據(jù)的自動同步”；“提供相關(guān)的用戶操作手冊和技術(shù)文檔”][繼續(xù)詳細(xì)列舉其他涉及的工作內(nèi)容]2.本協(xié)議合作范圍不包括：[明確列出本次合作不涉及的工作內(nèi)容，例如：“不包含TMS系統(tǒng)的硬件采購與部署”；“不包含甲方現(xiàn)有其他信息系統(tǒng)的集成”；“不包含為甲方提供長期運行維護服務(wù)（除非另行簽訂協(xié)議）”]3.交付物：乙方應(yīng)向甲方交付以下成果：[明確最終交付物的形式和內(nèi)容。例如：“滿足約定功能的TMS開發(fā)模塊的源代碼和目標(biāo)代碼”；“詳細(xì)的設(shè)計文檔，包括系統(tǒng)架構(gòu)圖、數(shù)據(jù)庫設(shè)計文檔、接口文檔等”；“用戶操作手冊和系統(tǒng)管理員手冊”；“通過雙方確認(rèn)的測試報告”][根據(jù)實際情況補充其他交付物]第三條雙方權(quán)利與義務(wù)1.甲方權(quán)利與義務(wù)：a.按照本協(xié)議約定，向乙方提供合作開發(fā)所需的業(yè)務(wù)需求說明、相關(guān)數(shù)據(jù)資料及必要的業(yè)務(wù)支持。b.指派專門的項目接口人，負(fù)責(zé)與乙方溝通、確認(rèn)需求、參與評審和驗收等工作。c.根據(jù)協(xié)議約定，及時對乙方提交的階段性成果進行評審，并就需求變更提出明確意見。d.按照本協(xié)議第五條約定，向乙方支付開發(fā)費用。e.按照本協(xié)議第六條約定，對乙方交付的最終成果進行驗收。f.對從乙方獲取的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)。2.乙方權(quán)利與義務(wù)：a.指派專門的項目經(jīng)理，負(fù)責(zé)項目的日常管理和與甲方的溝通協(xié)調(diào)。b.根據(jù)本協(xié)議約定和甲方的需求，制定開發(fā)計劃，并按計劃完成開發(fā)工作。c.按照約定的時間和方式，向甲方提交開發(fā)進度報告和階段性成果。d.配合甲方進行系統(tǒng)測試，并根據(jù)甲方提出的合理意見進行必要的調(diào)整和完善。e.保證交付的TMS模塊功能符合協(xié)議約定的要求，且不存在侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)的情況。f.對合作開發(fā)過程中知悉的甲方商業(yè)秘密和技術(shù)信息承擔(dān)保密義務(wù)。g.根據(jù)協(xié)議約定，提供必要的技術(shù)支持和培訓(xùn)。第四條項目管理1.雙方指定各自的項目負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)日常溝通和協(xié)調(diào)工作。2.雙方同意定期召開項目會議（如每周/每兩周一次），討論項目進度、解決問題、確認(rèn)需求變更等。3.對于合作范圍內(nèi)的重大需求變更，應(yīng)遵循以下流程：提出變更申請->乙方評估技術(shù)影響和工時成本->雙方協(xié)商一致->簽訂書面變更協(xié)議（或在本協(xié)議內(nèi)明確記錄變更內(nèi)容和費用）->調(diào)整開發(fā)計劃和費用。4.項目管理可參照[約定采用的項目管理方法，如“敏捷開發(fā)Scrum”或其他方法]的相關(guān)實踐進行。第五條費用與支付1.本協(xié)議項下的合作開發(fā)總費用為人民幣[總金額]元（大寫：[大寫金額]）。2.費用構(gòu)成包括：[說明費用包含的具體項目，例如：“軟件開發(fā)費”、“技術(shù)顧問費”等]。3.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付費用。乙方應(yīng)在收到甲方付款后，向甲方開具等額的增值稅[普通/專用]發(fā)票。4.支付計劃：a.本協(xié)議生效后[天數(shù)]日內(nèi)，甲方支付總費用的[百分比]%，即人民幣[金額]元。b.乙方完成[里程碑節(jié)點1，例如：“核心功能模塊開發(fā)”]并通過雙方確認(rèn)后[天數(shù)]日內(nèi)，甲方支付總費用的[百分比]%，即人民幣[金額]元。c.乙方完成全部開發(fā)工作，并通過雙方最終驗收合格后[天數(shù)]日內(nèi)，甲方支付剩余的[百分比]%，即人民幣[金額]元。5.乙方在收到甲方款項后，應(yīng)向甲方提供相應(yīng)的付款憑證。第六條驗收標(biāo)準(zhǔn)與流程1.驗收標(biāo)準(zhǔn)：以本協(xié)議第二條所述合作范圍、雙方確認(rèn)的需求文檔（如有）、設(shè)計文檔、以及約定的功能、性能指標(biāo)作為驗收依據(jù)。2.驗收流程：a.乙方完成階段性開發(fā)任務(wù)后，應(yīng)向甲方提交相應(yīng)的交付物，并申請內(nèi)部預(yù)驗收。b.甲方在收到交付物后[天數(shù)]日內(nèi)，組織進行測試和評審，并將驗收結(jié)果書面通知乙方。c.如驗收合格，甲方出具書面驗收確認(rèn)函；如驗收不合格，甲方應(yīng)書面說明不合格原因和具體修改意見，乙方應(yīng)在[天數(shù)]日內(nèi)完成修改，并重新提交驗收。d.對于最終交付成果，乙方提交后，甲方應(yīng)在[天數(shù)]日內(nèi)組織最終驗收。驗收合格后，甲方出具書面最終驗收確認(rèn)函。3.驗收結(jié)果：驗收確認(rèn)函的出具視為甲方對相應(yīng)交付成果的最終確認(rèn)。若甲方在收到最終交付物后[天數(shù)]日內(nèi)未提出書面異議，視為驗收合格。第七條知識產(chǎn)權(quán)1.雙方各自在本協(xié)議生效前已經(jīng)擁有的知識產(chǎn)權(quán)，仍歸各自所有。2.在本協(xié)議合作期間，由雙方共同投入資源完成的、屬于本協(xié)議合作范圍內(nèi)的開發(fā)成果（最終交付物），其知識產(chǎn)權(quán)歸屬[選擇并明確以下一種模式：甲方所有/乙方所有/雙方共同所有]。具體權(quán)利行使方式為：[根據(jù)選擇的模式，詳細(xì)約定權(quán)利行使、收益分配、轉(zhuǎn)讓限制等。例如：“雙方共同擁有，任何一方未經(jīng)另一方書面同意，不得單獨轉(zhuǎn)讓該知識產(chǎn)權(quán)”；或“歸乙方所有，但甲方有權(quán)在協(xié)議有效期內(nèi)及之后[年限]年內(nèi)，免費在其內(nèi)部系統(tǒng)中使用該開發(fā)成果”]3.乙方保證其提供的開發(fā)成果不侵犯任何第三方的合法權(quán)益。如因乙方交付的成果引起第三方知識產(chǎn)權(quán)糾紛，由乙方負(fù)責(zé)解決，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切法律責(zé)任和費用，給甲方造成損失的，應(yīng)予以賠償。4.甲方使用乙方提供的包含知識產(chǎn)權(quán)的成果，應(yīng)遵守相關(guān)許可協(xié)議的約定。第八條保密義務(wù)1.保密信息是指一方（“披露方”）以書面、口頭、電子或其他形式向另一方（“接收方”）披露的，標(biāo)明為“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)被合理理解為保密的所有技術(shù)信息、商業(yè)信息、財務(wù)信息、客戶信息、源代碼、設(shè)計文檔、運營數(shù)據(jù)等。2.接收方同意僅為履行本協(xié)議之目的，在嚴(yán)格的保密條件下使用披露方的保密信息，并采取不低于保護自身同類保密信息的謹(jǐn)慎程度（但無論如何不得低于合理的謹(jǐn)慎程度）來保護該保密信息。3.接收方不得向任何第三方披露披露方的保密信息，但以下情況除外：a.接收方根據(jù)法律法規(guī)或有權(quán)機關(guān)的要求披露；b.接收方獲得該保密信息的第三方已合法擁有該信息；c.接收方事先獲得披露方書面同意的披露。4.本保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除，持續(xù)有效期限為自信息披露之日起[年限]年，或自本協(xié)議終止之日起[年限]年，以較長者為準(zhǔn)。5.任何一方員工、代理人、咨詢顧問等知悉保密信息的，均負(fù)有與該方同等的保密義務(wù)。第九條違約責(zé)任1.若甲方未按本協(xié)議第五條約定支付費用，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的[百分比，例如：萬分之五]向乙方支付違約金。逾期超過[天數(shù)]日，乙方有權(quán)暫停開發(fā)工作或解除本協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的相應(yīng)費用及違約金。2.若乙方未能按本協(xié)議第二條約定范圍和第六條約定標(biāo)準(zhǔn)完成開發(fā)工作，導(dǎo)致項目無法通過最終驗收，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后[天數(shù)]日內(nèi)采取補救措施。若仍無法滿足要求，甲方有權(quán)要求乙方退還部分或全部已支付費用，并可根據(jù)情況要求乙方支付違約金[具體金額或計算方式]，違約金不足以彌補甲方損失的，乙方還應(yīng)賠償差額部分。3.若任何一方違反本協(xié)議第七條關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)的約定或第八條關(guān)于保密義務(wù)的約定，給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4.除本協(xié)議另有約定外，任何一方違反本協(xié)議其他約定，給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。第十條不可抗力1.“不可抗力”是指雙方不能合理控制、不可預(yù)見或即使預(yù)見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延遲一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為、法律政策重大調(diào)整等。2.遭遇不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后[天數(shù)]日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。第十一條爭議解決因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[選擇仲裁或訴訟，并明確具體機構(gòu)或法院]解決。[選擇仲裁的，應(yīng)寫明：“提交[具體仲裁委員會名稱]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。”][選擇訴訟的，應(yīng)寫明：“向[具體法院名稱，例如：乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院]提起訴訟?！盷第十二條協(xié)議期限與終止1.本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為[年數(shù)]年，至[具體日期]止。2.協(xié)議期滿前[天數(shù)]日，如雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)另行簽訂續(xù)期協(xié)議。3.發(fā)生以下情況之一，本協(xié)議可提前終止：a.雙方協(xié)商一致同意終止；b.一方嚴(yán)重違反本協(xié)議約定，經(jīng)守約方書面催告后[天數(shù)]日內(nèi)仍未糾正；c.因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的；d.乙方交付的成果存在嚴(yán)重缺陷，經(jīng)修改后仍無法滿足甲方基本需求的。4.協(xié)議終止后，雙方應(yīng)在[天數(shù)]日內(nèi)完成工作交接、費用結(jié)算、資料返還等事宜。關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)、保密義務(wù)的約定仍有效。第十三條其他條款1.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.通知：雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式