企業(yè)境外投資合規(guī)管理指引實施辦法第一章總則第一條目的與依據(jù)為規(guī)范企業(yè)境外投資行為，提升境外投資合規(guī)管理水平，有效防范境外投資風險，根據(jù)《中華人民共和國境外投資管理辦法》《企業(yè)境外投資合規(guī)管理指引》等法律法規(guī)及政策文件，制定本辦法。本辦法旨在引導企業(yè)建立健全境外投資合規(guī)管理體系，確保境外投資活動合法、合規(guī)、有序開展，維護國家經(jīng)濟安全和企業(yè)自身利益。第二條適用范圍本辦法適用于在中華人民共和國境內(nèi)依法設立的企業(yè)（以下簡稱“投資主體”）開展的境外投資活動，包括但不限于直接投資、并購、參股、設立分支機構、項目合作等形式。境外投資活動涉及的領域涵蓋能源資源、基礎設施、制造業(yè)、服務業(yè)等各個行業(yè)。第三條基本原則合法合規(guī)原則：投資主體開展境外投資活動，必須遵守中國法律法規(guī)以及投資目的地國家（地區(qū)）的法律法規(guī)、監(jiān)管要求和國際條約。風險防控原則：投資主體應建立健全境外投資風險防控機制，對境外投資項目進行全面的風險評估和管理，及時識別、評估和應對各類風險。社會責任原則：投資主體應積極履行社會責任，尊重當?shù)匚幕曀?，保護生態(tài)環(huán)境，促進當?shù)亟?jīng)濟社會發(fā)展，實現(xiàn)與當?shù)厣鐣暮椭C共處。持續(xù)改進原則：投資主體應定期對境外投資合規(guī)管理體系進行評估和完善，根據(jù)內(nèi)外部環(huán)境的變化及時調(diào)整合規(guī)管理策略和措施。第二章合規(guī)管理體系建設第四條組織架構投資主體應建立健全境外投資合規(guī)管理組織架構，明確各部門和崗位的合規(guī)管理職責。董事會：負責審議批準境外投資合規(guī)管理的重大事項，包括合規(guī)管理戰(zhàn)略、合規(guī)管理目標、合規(guī)管理制度等。監(jiān)事會：負責監(jiān)督董事會和高級管理層履行境外投資合規(guī)管理職責的情況。高級管理層：負責組織實施境外投資合規(guī)管理工作，制定合規(guī)管理具體措施，確保合規(guī)管理體系有效運行。合規(guī)管理部門：作為境外投資合規(guī)管理的專門機構，負責制定合規(guī)管理制度和流程，開展合規(guī)審查、合規(guī)培訓、合規(guī)監(jiān)督檢查等工作。業(yè)務部門：負責在業(yè)務活動中落實合規(guī)管理要求，及時向合規(guī)管理部門報告合規(guī)風險事項。第五條制度建設投資主體應建立完善的境外投資合規(guī)管理制度體系，包括但不限于以下制度：境外投資決策制度：明確境外投資項目的決策程序、決策權限和決策責任，確保投資決策的科學性和合規(guī)性。境外投資合規(guī)審查制度：規(guī)定境外投資項目在立項、盡職調(diào)查、談判、簽約等各個環(huán)節(jié)的合規(guī)審查要求和流程。境外投資風險管理制度：建立境外投資風險識別、評估、應對和監(jiān)控機制，對政治風險、法律風險、市場風險、運營風險等進行全面管理。境外投資信息披露制度：明確境外投資信息披露的內(nèi)容、方式和時限，確保信息披露的真實、準確、完整。境外投資員工行為規(guī)范：規(guī)范境外投資員工的行為準則，防止員工出現(xiàn)違規(guī)行為。第六條合規(guī)文化建設投資主體應加強境外投資合規(guī)文化建設，營造良好的合規(guī)氛圍。高層重視：企業(yè)高層應以身作則，帶頭遵守合規(guī)制度，積極倡導合規(guī)文化。培訓教育：定期組織境外投資員工開展合規(guī)培訓，提高員工的合規(guī)意識和合規(guī)能力。激勵約束：建立健全合規(guī)激勵約束機制，對合規(guī)表現(xiàn)優(yōu)秀的部門和員工給予表彰和獎勵，對違規(guī)行為進行嚴肅處理。第三章境外投資前期合規(guī)管理第七條項目立項合規(guī)審查投資主體在境外投資項目立項階段，應對項目的合規(guī)性進行初步審查。審查內(nèi)容包括：投資目的地國家（地區(qū)）的法律法規(guī)和政策環(huán)境：了解投資目的地國家（地區(qū)）的外資準入政策、產(chǎn)業(yè)政策、稅收政策、勞工政策等，評估項目是否符合當?shù)胤煞ㄒ?guī)和政策要求。投資主體的資質(zhì)和能力：審查投資主體是否具備開展境外投資項目的資質(zhì)和能力，包括資金實力、技術水平、管理經(jīng)驗等。項目的合規(guī)風險：初步識別項目可能面臨的合規(guī)風險，如政治風險、法律風險、環(huán)保風險等，并提出初步的風險應對措施。第八條盡職調(diào)查投資主體應委托專業(yè)機構對境外投資項目進行全面的盡職調(diào)查，盡職調(diào)查內(nèi)容包括但不限于：法律盡職調(diào)查：審查項目相關的法律法規(guī)文件，如公司章程、合同協(xié)議、知識產(chǎn)權文件等，評估項目的法律合規(guī)性。財務盡職調(diào)查：審查項目的財務狀況，包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等，評估項目的盈利能力和財務風險。商業(yè)盡職調(diào)查：分析項目的市場前景、競爭格局、商業(yè)模式等，評估項目的商業(yè)可行性。環(huán)保盡職調(diào)查：審查項目的環(huán)保狀況，包括環(huán)保設施、環(huán)保達標情況等，評估項目的環(huán)保風險。勞工盡職調(diào)查：審查項目的勞工狀況，包括勞動合同、工資福利、勞動安全衛(wèi)生等，評估項目的勞工風險。第九條投資決策合規(guī)審查投資主體在境外投資項目決策階段，應對項目的合規(guī)性進行最終審查。審查內(nèi)容包括：盡職調(diào)查結果的合規(guī)性：審查盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的合規(guī)問題是否已經(jīng)得到妥善解決，項目是否符合投資主體的合規(guī)要求。投資協(xié)議的合規(guī)性：審查投資協(xié)議的條款是否符合中國法律法規(guī)以及投資目的地國家（地區(qū)）的法律法規(guī)要求，是否存在損害投資主體利益的條款。風險應對措施的有效性：審查項目的風險應對措施是否切實可行，是否能夠有效防范和控制項目的合規(guī)風險。第四章境外投資運營期合規(guī)管理第十條公司治理合規(guī)投資主體應按照投資目的地國家（地區(qū)）的法律法規(guī)和公司章程的要求，建立健全境外投資企業(yè)的公司治理結構，確保公司治理的合規(guī)性。股東會：按照公司章程的規(guī)定召開股東會，行使股東會職權，確保股東的合法權益得到保護。董事會：按照公司章程的規(guī)定召開董事會，行使董事會職權，確保公司的經(jīng)營管理符合法律法規(guī)和公司章程的要求。監(jiān)事會：按照公司章程的規(guī)定履行監(jiān)事會職責，監(jiān)督公司的經(jīng)營管理活動，防止公司出現(xiàn)違規(guī)行為。第十一條日常經(jīng)營合規(guī)投資主體應加強對境外投資企業(yè)日常經(jīng)營活動的合規(guī)管理，確保企業(yè)的經(jīng)營活動符合當?shù)胤煞ㄒ?guī)和政策要求。稅務合規(guī)：按照投資目的地國家（地區(qū)）的稅收法律法規(guī)，及時、足額繳納各項稅款，避免出現(xiàn)稅務違規(guī)行為。勞工合規(guī)：遵守投資目的地國家（地區(qū)）的勞工法律法規(guī)，與員工簽訂合法有效的勞動合同，按時支付員工工資和福利，改善員工的工作條件。環(huán)保合規(guī)：遵守投資目的地國家（地區(qū)）的環(huán)保法律法規(guī)，加強環(huán)保設施建設和運營管理，確保企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動符合環(huán)保要求。知識產(chǎn)權合規(guī)：尊重他人的知識產(chǎn)權，加強自身知識產(chǎn)權的保護，避免出現(xiàn)知識產(chǎn)權侵權行為。第十二條合規(guī)風險監(jiān)控投資主體應建立健全境外投資合規(guī)風險監(jiān)控機制，及時發(fā)現(xiàn)和處置合規(guī)風險。風險識別：定期對境外投資企業(yè)的經(jīng)營活動進行風險識別，收集和分析可能影響企業(yè)合規(guī)的內(nèi)外部信息。風險評估：對識別出的合規(guī)風險進行評估，確定風險的等級和影響程度。風險應對：根據(jù)風險評估結果，制定相應的風險應對措施，如風險規(guī)避、風險降低、風險轉(zhuǎn)移、風險接受等。風險監(jiān)控：對風險應對措施的實施情況進行監(jiān)控，及時調(diào)整風險應對策略，確保風險得到有效控制。第五章境外投資退出合規(guī)管理第十三條退出方式選擇投資主體應根據(jù)境外投資項目的實際情況，選擇合適的退出方式。常見的退出方式包括股權轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)出售、公司清算等。在選擇退出方式時，應考慮退出方式的合規(guī)性、經(jīng)濟性和可行性。第十四條退出程序合規(guī)投資主體在境外投資項目退出過程中，應嚴格遵守投資目的地國家（地區(qū)）的法律法規(guī)和相關政策要求，按照規(guī)定的程序辦理退出手續(xù)。退出程序包括但不限于：通知義務：按照投資協(xié)議和當?shù)胤煞ㄒ?guī)的要求，及時通知相關方（如股東、債權人、員工等）項目退出的情況。資產(chǎn)處置：按照規(guī)定的程序處置境外投資企業(yè)的資產(chǎn)，確保資產(chǎn)處置的公平、公正、公開。稅務處理：按照投資目的地國家（地區(qū)）的稅收法律法規(guī)，辦理稅務注銷等手續(xù)，結清各項稅款。員工安置：按照投資目的地國家（地區(qū)）的勞工法律法規(guī)，妥善安置境外投資企業(yè)的員工，避免出現(xiàn)勞工糾紛。第十五條退出后的合規(guī)管理投資主體在境外投資項目退出后，應繼續(xù)關注項目的后續(xù)情況，及時處理可能出現(xiàn)的合規(guī)問題。同時，應對境外投資項目的退出情況進行總結和評估，為今后的境外投資活動提供經(jīng)驗借鑒。第六章監(jiān)督與問責第十六條內(nèi)部監(jiān)督投資主體應建立健全境外投資合規(guī)管理內(nèi)部監(jiān)督機制，定期對境外投資合規(guī)管理體系的運行情況進行監(jiān)督檢查。監(jiān)督檢查內(nèi)容包括：合規(guī)管理制度的執(zhí)行情況：檢查各部門和員工是否嚴格遵守合規(guī)管理制度。合規(guī)風險的識別、評估和應對情況：檢查合規(guī)風險識別是否全面、評估是否準確、應對措施是否有效。合規(guī)管理部門的工作情況：檢查合規(guī)管理部門是否認真履行職責，工作是否到位。第十七條外部監(jiān)督投資主體應接受政府有關部門、行業(yè)協(xié)會、社會公眾等的外部監(jiān)督。政府有關部門應加強對企業(yè)境外投資合規(guī)管理的指導和監(jiān)督，對違規(guī)行為進行嚴肅查處。行業(yè)協(xié)會應發(fā)揮自律作用，引導企業(yè)加強境外投資合規(guī)管理。社會公眾應通過合法渠道對企業(yè)境外投資合規(guī)管理情況進行監(jiān)督。第十八條問責機制投資主體應建立健全境外投資合規(guī)管理問責機制，對違反合規(guī)管理制度的部門和員工進行嚴肅問責。問責方式包括但不限于：警告：對違規(guī)情節(jié)較輕的部門和員工給予警告處分。罰款：對違規(guī)情節(jié)較重的部門和員工處以罰款。降職或撤職：對違規(guī)情節(jié)嚴重的部門負責人和員工給予降職或撤職處分。解除勞動合同：對嚴重違規(guī)的員工解除勞動合同。追究法律責任：對涉嫌違法犯罪的部門和員工，移交司法機關追究法律責任。第七章附