企業(yè)改制、上市輔導(dǎo)手冊(cè)

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光大證泉有限責(zé)任公司

二oo0年六月

序言

在我們跨入新世紀(jì)之際，作為專業(yè)從事為企業(yè)提供資本市場(chǎng)的金

融服務(wù)的證券公司，我們非常榮幸地結(jié)識(shí)了貴公司及貴公司的主要領(lǐng)

導(dǎo)人，了解到貴公司光輝而充滿挑戰(zhàn)的發(fā)展歷程，并由衷地為貴公司

的智慧和膽略而深感欽佩。

任何企業(yè)的發(fā)展壯大，都離不開資本市場(chǎng)。股票上市不僅可以使

企業(yè)獲得一個(gè)長期的低成本融資渠道，并降低負(fù)債比例、增強(qiáng)抵御風(fēng)

險(xiǎn)的能力，而且企業(yè)上市后建立以股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)為特征

的公司治理結(jié)構(gòu)，利用管理層持股、認(rèn)股權(quán)獲得一種激勵(lì)機(jī)制等，都

可以給企業(yè)的發(fā)展注入新的活力；同時(shí)，股票上市還是企業(yè)實(shí)現(xiàn)快速

擴(kuò)張，迎戰(zhàn)進(jìn)入WTO后涌入的海外兵團(tuán)、參與國際競爭的重要手段。

從股份制試點(diǎn)到股票上市，我國股份制企業(yè)尤其是上市企業(yè)獲得了長

足的發(fā)展，成為我國市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)主體中最活躍、最具增長潛力的代表。

今天，股票上市已成為許多企業(yè)追求的目標(biāo)。

貴公司發(fā)展到今天，開始考慮向資本市場(chǎng)邁進(jìn)，是非常明智而且

及時(shí)的英明決策。但如何在浩瀚的資本市場(chǎng)中，找到適合貴公司的航

線并乘風(fēng)破浪達(dá)到彼岸，是一項(xiàng)專業(yè)性很強(qiáng)且極具創(chuàng)造性的工作。由

一個(gè)聲譽(yù)卓著、實(shí)力雄厚、經(jīng)驗(yàn)豐富的券商擔(dān)任企業(yè)改制及上市輔導(dǎo)

機(jī)構(gòu)并進(jìn)而擔(dān)任主承銷商及上市推薦人，對(duì)于企業(yè)能否成功發(fā)行、上

市起決定性作用。

作為國內(nèi)最大及最具活力的證券公司之一，光大證券有限責(zé)任公

司一直致力于協(xié)助中國企業(yè)進(jìn)入資本市場(chǎng)，并取得了驕人的業(yè)績，在

1999年證券公司的主承銷家數(shù)排名中摘取了亞軍的桂冠；此外，光

大證券利用自身的背景和渠道，積極協(xié)助中國企業(yè)海外上市及民營企

業(yè)上市，形成了自己獨(dú)特的優(yōu)勢(shì)。我們堅(jiān)信，隨著中國邁入WTO的大

門及中國金融市場(chǎng)的改革開放，中國民營企業(yè)的海內(nèi)外上市將風(fēng)起云

涌、波瀾壯闊！光大證券愿與貴公司一道，為貴公司及中國民

族工業(yè)的發(fā)展作出貢獻(xiàn)，并愿以多年來在為其他企業(yè)提供服務(wù)的過程

中所積累下來的經(jīng)驗(yàn)，為貴公司提供有價(jià)值的服務(wù)。

相信我們的合作將是十分順利的，并預(yù)祝公司上市取得圓滿成功!

光大證券有限責(zé)任公司

2000年月日

第一章企業(yè)股票上市的核準(zhǔn)制度和申請(qǐng)程序

-推行股票發(fā)行核準(zhǔn)制

推行股票發(fā)行核推制是中國證券市場(chǎng)的一場(chǎng)重大革命C

在我國過去的股票發(fā)行制度下，什么樣的企業(yè)可以發(fā)行股票、上市是由政

府來選定的，選定擬上市企業(yè)和發(fā)行上市的過程透明度不高，市場(chǎng)的自律功能得

不到有效發(fā)揮，難以適應(yīng)當(dāng)前社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求。

為保持證券市場(chǎng)的健康、穩(wěn)定發(fā)展，大力推進(jìn)發(fā)行機(jī)制的市場(chǎng)化，確立市

場(chǎng)機(jī)制對(duì)配置資本市場(chǎng)資源的基礎(chǔ)性地位，2000年3月17日中國證監(jiān)會(huì)公布了

《中國證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行核準(zhǔn)程序》、《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法》，按照《證

券法》的要求，推行股票發(fā)行核準(zhǔn)制。

和行政審批制相比，核準(zhǔn)制的主要特點(diǎn)：

一是在選擇和推薦企業(yè)方面，由主承銷商培育、選擇和推薦企業(yè)，增加了

承銷商的責(zé)任。

二是在企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模上，由企業(yè)根據(jù)資本運(yùn)營的需要進(jìn)行選擇，以

適應(yīng)企業(yè)按市場(chǎng)規(guī)律持續(xù)成長的需要。

三是在發(fā)行審核上，將逐步轉(zhuǎn)向強(qiáng)制性信息披露和合規(guī)性審核，發(fā)揮股票

發(fā)行審核委員會(huì)的獨(dú)立審核功能。新一屆發(fā)審委委員絕大部分為證監(jiān)會(huì)以外的專

家、學(xué)者及市場(chǎng)專業(yè)人員。發(fā)審委表決通過的，證監(jiān)會(huì)即發(fā)文核準(zhǔn)，否則，證監(jiān)

會(huì)不予核準(zhǔn)。

四是在股票發(fā)行定價(jià)上，由發(fā)行人與主承銷商協(xié)商，并充分反映投資者的

需求，使發(fā)行定價(jià)真正反映公司股票的內(nèi)在價(jià)值和投資風(fēng)險(xiǎn)。

五是在股票發(fā)行方式上，提倡和鼓勵(lì)發(fā)行人和主承銷商進(jìn)行自主選擇和創(chuàng)

新，建立最大限度地利用各種優(yōu)勢(shì)、由證券發(fā)行人和承銷商各擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的機(jī)制。

二實(shí)行上市輔導(dǎo)制度

擬公開發(fā)行股票（A、B股）的股份有限公司（以下稱擬發(fā)行公司）應(yīng)符合

《公司法》的各項(xiàng)規(guī)定、在向中國證監(jiān)會(huì)提出股票發(fā)行申請(qǐng)前，均須具有主承銷資

格的證券公司（以下稱輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)）輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限為一年。

輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面：

1、股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性。

2、股份有限公司人事、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨(dú)立完整性。

3、對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管埋人員及持有5%以上（含5%）股份的股東（或

其法人代表）進(jìn)行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)。

4、建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)，并實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)行。

5、依照股份公司會(huì)計(jì)制度建立健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

6、建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度,實(shí)現(xiàn)有效運(yùn)作。

7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。

8、規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。

9、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東持股

變動(dòng)情況是否合規(guī)。

3月17日以后，按核準(zhǔn)程序要求由主承銷商推薦的擬發(fā)行A股企業(yè)，包括

3月17日以后確認(rèn)的高新技術(shù)企業(yè)，嚴(yán)格按核準(zhǔn)程序的規(guī)定執(zhí)行。己是股份有

限公司的企業(yè)，經(jīng)主承銷商輔導(dǎo)一年后方可報(bào)送發(fā)行申請(qǐng)文件；尚未設(shè)立股份有

限公司的企業(yè)，應(yīng)按有關(guān)規(guī)定要求設(shè)立股份有限公司后，經(jīng)輔導(dǎo)一年方可報(bào)送發(fā)

行申請(qǐng)文件。輔導(dǎo)費(fèi)用由輔導(dǎo)雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定，并在輔導(dǎo)協(xié)

議中列明，輔導(dǎo)雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。

三試行獨(dú)立董事制度

獨(dú)立董事是指公司制企業(yè)中獨(dú)立于公司股東且不在公司內(nèi)部仟職的董事。

公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心，而規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)，關(guān)犍要

看董事會(huì)能否充分發(fā)揮作用。但在實(shí)際的改革過程中卻出現(xiàn)了這樣的現(xiàn)象：不少

企業(yè)原廠長負(fù)責(zé)制時(shí)的經(jīng)營班子現(xiàn)在既是經(jīng)理層又進(jìn)入董事會(huì)，董事會(huì)成員和經(jīng)

理成員高度重疊，為內(nèi)部人控制敞開方便之門，入僅難以真正集體決策，聘任經(jīng)

理也成了走形式。

此外，監(jiān)事會(huì)的兩個(gè)主要職能合法性監(jiān)督與妥當(dāng)性監(jiān)督也不那么令

人滿意，特別是對(duì)各種決策的妥當(dāng)性監(jiān)督，監(jiān)事會(huì)必須擁有同董事會(huì)一樣的有關(guān)

這一決策的各種信息，目前這種條件還很難具備。正是為解決這些問題，在企業(yè)

中設(shè)立獨(dú)立董事的設(shè)想被提了出來。

設(shè)立獨(dú)立董事對(duì)企業(yè)的發(fā)展至少有三方面好處：其一，獨(dú)立董事不擁有企

業(yè)股份，不代表特定群體的利益，較少受內(nèi)部董事的影響，公正性強(qiáng)，可以確保

董事會(huì)集體決策，防止合謀行為，保護(hù)中小股東的利益；具二，獨(dú)立董事不在企

業(yè)任職，能夠?qū)?jīng)理層進(jìn)行更有效的制衡并客觀評(píng)價(jià)經(jīng)理層的業(yè)績；其三，獨(dú)立

董事大多為財(cái)務(wù)、市場(chǎng)方面的專家，有決策所需要的各種知識(shí)，可以解決董事會(huì)

決策的妥當(dāng)性問題。如果獨(dú)立董事在董事會(huì)中的比例能占到一半以上，相信這三

方面的情況可以得到一定改善，建立規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)就有了基礎(chǔ)。

四監(jiān)管重點(diǎn)的變化

證監(jiān)會(huì)正在根據(jù)市場(chǎng)主體的要求推動(dòng)對(duì)現(xiàn)有法律法規(guī)的修訂，制定適應(yīng)證

券市場(chǎng)規(guī)范化建設(shè)的規(guī)章和規(guī)則，建立“無異議函”機(jī)制，不斷增加政策透明度

和可預(yù)測(cè)性。同時(shí)，要在有關(guān)法規(guī)中進(jìn)一步明確量刑標(biāo)準(zhǔn)和執(zhí)法監(jiān)督的范圍，硬

化對(duì)發(fā)行責(zé)任的法律約束，加大對(duì)欺詐、內(nèi)幕交易和重大隱瞞等違法行為的懲罰

力度。

證監(jiān)會(huì)指出，推行股票發(fā)行核準(zhǔn)制的重要基礎(chǔ)是中介機(jī)構(gòu)盡職盡責(zé)。實(shí)行

強(qiáng)制性信息披露和合規(guī)性審查，需要證券公司、律師和會(huì)計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)加強(qiáng)自

律性約束，提高執(zhí)業(yè)素質(zhì)；需要上市公司管理層強(qiáng)化誠信責(zé)任，提高自身素質(zhì)；

需要機(jī)構(gòu)投資者在質(zhì)和量兩方面均迅速成長；需要監(jiān)管機(jī)構(gòu)在監(jiān)管力度、方式和

手段方面均加以改善等。

投資者也要進(jìn)一步樹立理性投資觀念，加強(qiáng)股票投資的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，重視分

析研究公司披露的各種信息，積極行使股東對(duì)公司管理層、中介機(jī)構(gòu)的法定監(jiān)督

權(quán)利。要特別加強(qiáng)對(duì)中小投資者的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)教育。有關(guān)部門將采取超常規(guī)的、具

有創(chuàng)造性的思路培育機(jī)構(gòu)投資者，盡快提高機(jī)構(gòu)投資者在我國證券市場(chǎng)的比重。

五股票（A、B股）發(fā)行核準(zhǔn)程序

股票發(fā)行制度改革后，取消了以前指標(biāo)分配、行政推薦的辦法.今后企業(yè)

申請(qǐng)發(fā)行上市不再需要發(fā)行指標(biāo)和政府推薦，公司由股東大會(huì)決定，并經(jīng)省級(jí)人

民政府或國務(wù)院有關(guān)部門的同意，可由主承銷商推薦并向我會(huì)報(bào)送公開發(fā)行股票

的申請(qǐng)文件。

具體有三個(gè)主要環(huán)節(jié)，首先，聘請(qǐng)一家有主承銷商資格的證券公司作為輔

導(dǎo)機(jī)構(gòu)，簽訂輔導(dǎo)協(xié)議并報(bào)我會(huì)駐當(dāng)?shù)氐呐沙鰴C(jī)構(gòu)備案，輔導(dǎo)期間每二個(gè)月向派

出機(jī)構(gòu)報(bào)送一次輔導(dǎo)報(bào)告；具次，輔導(dǎo)滿一年后，由輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)，證監(jiān)會(huì)駐當(dāng)

地的派出機(jī)構(gòu)對(duì)公司的改制運(yùn)行情況及輔導(dǎo)效果進(jìn)行調(diào)查，并出具調(diào)查報(bào)告；最

后，經(jīng)調(diào)查合格后，主承銷商可向證監(jiān)會(huì)推薦并報(bào)送公司的申請(qǐng)文件。

股票（A、B股）發(fā)行核準(zhǔn)程序流程圖

企業(yè)確定上

市計(jì)劃

JZU

確定主承銷商

簽定上市輔導(dǎo)協(xié)

議并報(bào)證監(jiān)會(huì)派

出機(jī)構(gòu)備案

三

主承銷商對(duì)發(fā)行

人輔導(dǎo)一年

口

由主承銷商推薦

并向中國證監(jiān)會(huì)

申請(qǐng)發(fā)行上市

證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)

中國證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)

行人申請(qǐng)文件的

合規(guī)性進(jìn)行初審

征求國家發(fā)計(jì)委

和經(jīng)貿(mào)委意見

發(fā)行審核委員會(huì)

審核

□

核準(zhǔn)發(fā)行

六境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市的審批程序

（一）在向香港聯(lián)交所提交上市申請(qǐng)3個(gè)月前、保薦人須同證監(jiān)會(huì)交《指引》

第二部分（一）至（三）項(xiàng)文件（一式四份,其中一份為原件），同時(shí)抄報(bào)有關(guān)省級(jí)人

民政府和國務(wù)院有關(guān)部門。如有關(guān)政府部門對(duì)公司的申請(qǐng)有異議，可自收到公司

申請(qǐng)文件起15個(gè)工作日內(nèi)將意見書面通知證監(jiān)會(huì)。

（二）證監(jiān)會(huì)就公司是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策以及其他有關(guān)規(guī)定

會(huì)商國家經(jīng)貿(mào)委。

（三）經(jīng)初步審核，證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部自收到公司的上述申請(qǐng)文件之日起20

個(gè)工作H內(nèi)，就是否同意正式受理其申請(qǐng)函告公司，抄送財(cái)政部、外經(jīng)貿(mào)部和外匯

局；不同意受理的，說明理由。

（四）證監(jiān)會(huì)同意正式受理其申請(qǐng)的公司，須向證監(jiān)會(huì)提交《指引》第二部分

（四）至（八）項(xiàng)文件（一式二份，其中一份為原件）；申請(qǐng)文件齊備，經(jīng)審核合規(guī)，而

且在正式受理期間外經(jīng)貿(mào)部、外匯局和財(cái)政部（如涉及國有股權(quán)）等部門未提出書

面反對(duì)意見的，證監(jiān)會(huì)在10個(gè)工作口內(nèi)予以批準(zhǔn);不予批準(zhǔn)的，說明理由。經(jīng)批準(zhǔn)

后，公司方可向香港聯(lián)交所提交創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)。

上市后監(jiān)管事宜

公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市后，證監(jiān)會(huì)將根據(jù)監(jiān)管合作備忘錄及與香港證監(jiān)會(huì)簽

署的補(bǔ)充條款的要求進(jìn)行監(jiān)管。

其他有關(guān)事宜

（一）香港聯(lián)交所認(rèn)可的創(chuàng)業(yè)板上市保薦人方可擔(dān)任境內(nèi)企業(yè)到創(chuàng)業(yè)板上市

的保薦人。如保薦人有違規(guī)行為或其他不適當(dāng)行為,證監(jiān)會(huì)可視情節(jié)輕重,決定是

否受理該保薦人代表公司提出的上市申請(qǐng)。

（二）證監(jiān)會(huì)同意正式受埋具申請(qǐng)的公司，須在境內(nèi)外中介機(jī)構(gòu)確定后，將有

關(guān)機(jī)構(gòu)名單報(bào)證監(jiān)會(huì)備案；

（三）公司須在上市15個(gè)工作日內(nèi)，將與本次發(fā)行上市有關(guān)的公開信息披露

文件及發(fā)行上市情況總結(jié)報(bào)證監(jiān)會(huì)備案。

（四）公司須遵守國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。

七推薦境外募集股份及上市預(yù)選企業(yè)的程序

根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》第二條和

第四條的規(guī)定，以及考慮前三批企業(yè)選擇過程的實(shí)際情況，確定推薦境外上市預(yù)

選企業(yè)的程序?yàn)椋?/p>

1.申請(qǐng)?jiān)诰惩獍l(fā)行股票并上市的公司，應(yīng)當(dāng)向所在地的省級(jí)人民政府或者向

所屬國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門（直屬機(jī)構(gòu)）提出申請(qǐng)；

2.地方企業(yè)由企業(yè)所在地的省級(jí)人民政府、中央部門直屬企業(yè)由國務(wù)院有關(guān)

企業(yè)主管部門（直屬機(jī)構(gòu)）以正式文件向國務(wù)院證券委員會(huì)推薦。省級(jí)人民政府

和國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門可聯(lián)合推薦企業(yè)。推薦文件同時(shí)抄送國家計(jì)委、國家

經(jīng)貿(mào)委、國家體改委和中國證監(jiān)會(huì)；

3.國務(wù)院證券委員會(huì)在征求行業(yè)主管部門的意見，會(huì)同國家計(jì)委、國家經(jīng)貿(mào)

委、國家體改委后初步確定預(yù)選企業(yè)，報(bào)國務(wù)院批準(zhǔn)。

4.國務(wù)院同意后，由國務(wù)院證券委員會(huì)發(fā)文通知省級(jí)人民政府或者國務(wù)院企

業(yè)主管部門（直屬機(jī)構(gòu)），企業(yè)開始進(jìn)行發(fā)行、上市準(zhǔn)備工作。

省級(jí)政府或國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門及國務(wù)院直屬機(jī)構(gòu)在向國務(wù)院證券委員

會(huì)推薦企業(yè)時(shí)，應(yīng)附送下列文件：

1.省級(jí)人民政府或國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門:直屬機(jī)構(gòu)）的推薦文件。

省級(jí)人民政府或國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策或根據(jù)企業(yè)具

體情況對(duì)外資比例如果有限制性要求的，應(yīng)在推薦文件中注明其比例限制或發(fā)行

額度。

2.公司申請(qǐng)文件。

3.企業(yè)符合境外發(fā)行股票與上市條件的說明,才料和有關(guān)文件。說明材料中除

應(yīng)對(duì)企業(yè)符合條件的情況做出說明外，還應(yīng)包括以卜內(nèi)容：企業(yè)現(xiàn)狀及發(fā)展前景

簡介，企業(yè)資金需求、籌資計(jì)劃及所募資金主要投向的說明，公司改組方案（包

括原企業(yè)與改組后公司的結(jié)構(gòu)關(guān)系、改組后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)），外匯來源、上市

地點(diǎn)初步選擇方案等。

如所募資金用于投資項(xiàng)目需要經(jīng)國家批準(zhǔn)的，應(yīng)附有國家有關(guān)部門批準(zhǔn)的文

件。

4.公司前三年經(jīng)營業(yè)績及前一會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)表。如公司改組方案已明確

的則可主要說明改組后的經(jīng)營業(yè)績及其財(cái)務(wù)報(bào)表。

5.公司當(dāng)年及今后兩年經(jīng)營預(yù)測(cè)、利潤預(yù)測(cè)及稅后利潤預(yù)測(cè)，如公司改組方

案己明確的則可主要說明改組后的預(yù)測(cè)。

6.尚未設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人對(duì)擬投入股份有限公司資產(chǎn)的價(jià)值的估

算意見。

7.有承銷意愿的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)改組、發(fā)行前景所作的分析報(bào)告。

8.公司聯(lián)系部門、聯(lián)系人、電話、傳真及通訊地址。

省市或企業(yè)主管部門只能推薦1-2家企業(yè)。

朝氣蓬勃、銳意進(jìn)取的新一代券商

——光大證券有限責(zé)任公司

■發(fā)展歷程

1996年，光大集團(tuán)對(duì)其屬下的證券業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行了重組，成立了光大證券

有限責(zé)任公司（下稱光大證券）。1997年，光大集團(tuán)又對(duì)其海外證券業(yè)務(wù)進(jìn)行充

實(shí)，并將其納入光大證券的統(tǒng)一管理。目前，光大證券管理著國內(nèi)及香港兩大證

券機(jī)構(gòu)，在國內(nèi)擁有南方、上海、北方和西部四大區(qū)域總部和三十九家營業(yè)部,

員工1,300余人。公司下設(shè)投資銀行部、國際業(yè)務(wù)部、資產(chǎn)經(jīng)營部、資產(chǎn)管理部、

經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)部和光大證券研究所等業(yè)務(wù)部門。光大證券已建立起一支在國內(nèi)外頗具

影響的經(jīng)營管理隊(duì)伍，吸引和培養(yǎng)了一大批優(yōu)秀的專業(yè)人才，各項(xiàng)業(yè)務(wù)均創(chuàng)造了

輝煌的成績，是國內(nèi)成長最快、資產(chǎn)質(zhì)量最好的證券公司之一。

■國際國內(nèi)業(yè)務(wù)同時(shí)、同步

光大證券的業(yè)務(wù)在境內(nèi)由光大證券覆蓋全國的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行，同時(shí)在二竟外

由設(shè)在香港的中國光大控股有限公司以及下屬的各專業(yè)子公司進(jìn)行，形成了境內(nèi)

外業(yè)務(wù)一體化，即“一套班子，兩塊牌子”的獨(dú)特經(jīng)營模式。中國光大控股有限

公司是在香港上市的紅籌股公司，該公司持有光大證券49%的股權(quán)。

?強(qiáng)大的跨國集團(tuán)后盾

光大證券的控股方中國光大集團(tuán)是國務(wù)院直屬的正部級(jí)公司，國內(nèi)著名跨

國企業(yè)集團(tuán)，它資金雄厚，實(shí)力強(qiáng)大，在國內(nèi)外擁有廣泛的客戶資源，同政府各

部門、各省市及有關(guān)企業(yè)建立了良好的合作關(guān)系，這為光大證券的業(yè)務(wù)拓展提供

了堅(jiān)強(qiáng)的后盾。

中國光大（集團(tuán)）總公司（北京）I

中國光大集團(tuán)有限公司（香港）］

光大證券有限公司中國光大控股有限公司（香港上市公司）

光

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際

全國39個(gè)營業(yè)部

■銀行與證券相輔相成

光大證券與光大銀行是同屬光大集0］的金融企業(yè)，光大銀行雄厚的資金實(shí)

力為光大證券承購包銷證券提供了有力的資金保障，同時(shí)也可為企業(yè)提供長短期

結(jié)合的融資服務(wù)。1999年光大集團(tuán)受讓了工商銀行持有的申銀萬國19%左右的股

份，成為申銀萬國證券有限公司最大單一股東。

控股

中國光大集團(tuán)中國光大銀行

控股

光大證券有限公司

19%,申銀萬國證券有限公司

■投資銀行業(yè)務(wù)

作為一家全國性證券公司，光大證券擁有雄厚的金融集團(tuán)背景，具備與大

項(xiàng)目相匹配的強(qiáng)大的證券承銷實(shí)力。

光大證券的投行業(yè)務(wù)雖只有短短四年的歷史，但發(fā)展迅猛，1999年的新股

發(fā)行、配股、增發(fā)主承銷家數(shù)為1V家，僅次于國泰君安證券的21家而位居次席，

在1999年,光大證券在承銷額度排名榜上名列第四。共協(xié)助企業(yè)籌集資金64.69

億元。

1999年證券公司新股發(fā)行、配股、增發(fā)主承銷家教前十八位

1國泰君安2111國通證券5

2光大證券1913山東證券5

3海通證券1714西南證券4

3國信證券1715北京證券3

5南方證券1615華泰證券3

6中信證券1415湘財(cái)證券3

6華夏證券1418河北證券2

8廣發(fā)證券1218東方證券2

9大鵬證券818長城證券2

10中銀萬國618長江證券2

11聯(lián)合證券518廈門證券2

資料來源；

1999年證券公司新股發(fā)行、配股、增發(fā)主承銷金額前二十位

單位：萬元

1國泰君安987579.0011廣發(fā)證券97375.39

2海通證券934368.0012國通證券93937.00

3南方證券739596.7013山東證券79999.00

4光大證券646866.1314西南證券77206.20

5國信證券524294.0015平安證券72480.00

6中信證券338155.5016大鵬證券69206.00

7申銀萬國289178.0017華泰證券66191.70

8北京證券247990.0018河北證券58012.00

9華夏證券193252.5119東方證券48480.00

10聯(lián)合證券182896.0020長城證券35174.00

資料來源:

■香港及海外業(yè)務(wù)

中國光大控股有限公司下屬中國光大證券（香港）有限公司和中國光大融資

有限公司的在國內(nèi)有關(guān)兄弟部門的合作下，以不同角色積極參與了十余家H股公

司及40余家香港公司的股票發(fā)行上市工作，在香港及海外市場(chǎng)獲得了良好的聲

譽(yù)。其中參與發(fā)行國內(nèi)公司股票香港上市的部分項(xiàng)目有：

股票簡稱發(fā)行種類發(fā)行年度擔(dān)當(dāng)角色

兗州煤業(yè)H股發(fā)行1998承銷團(tuán)成員

恒安集團(tuán)H股發(fā)行1998保薦人

江西銅業(yè)H股發(fā)行1997副牽頭經(jīng)辦人

第一拖拉機(jī)H股發(fā)行1997聯(lián)席經(jīng)辦人

北京北辰H股發(fā)行1997包銷商

大唐發(fā)電H股發(fā)行1997包銷商

南京熊貓H股發(fā)行1996承銷團(tuán)成員

經(jīng)緯紡機(jī)H股發(fā)行1996承銷團(tuán)成員

海興輪船H股發(fā)行1994承銷團(tuán)成員

儀征化纖H股發(fā)行1994承銷團(tuán)成員

上海石化H股發(fā)行1993承銷團(tuán)成員

中國光大證券（香港）有限公司是香港聯(lián)合交易所的會(huì)員，同時(shí)中國光大融

資有限公司也即將成為香港創(chuàng)業(yè)板合資格的保薦人。

第三章幾個(gè)可選擇上市地的上市條件

一國內(nèi)A股上市條件

《公司法》規(guī)定股份有限公司申請(qǐng)其股票上市必須符合下列條件：

（一）股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會(huì)公開發(fā)行；

（二）公司股本總額不少于人民幣五千萬元；

（三）開業(yè)時(shí)間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立

的,或者本法實(shí)施后新組建成立,其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可

連續(xù)計(jì)算；

（四）持有股票面值達(dá)人民幣一千兀以上的股東人數(shù)不少十一千人，向社會(huì)公

開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過

人民幣四億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上；

（五）公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載；

（六）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。

—國內(nèi)B股上市條件

以募集方式設(shè)立公司，申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

（二）符合國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定；

（三）符合國家有關(guān)利用外資的規(guī)定；

（四）發(fā)起人認(rèn)購的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35%；

（五）發(fā)起人出資總額不少于1.5億兀人民ri；

（六）擬向社會(huì)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)25%以上；擬發(fā)行的股本總額超

過4億元人民幣的，其擬向社會(huì)發(fā)行股份的比例達(dá)15%以上；

（七）改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，在最

近3年內(nèi)沒有重大違法行為；

（八）改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，最近

3年連續(xù)盈利；

（九）國務(wù)院證券委員會(huì)規(guī)定的其他條件。

公司增加資本，申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，除應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)定第八條

第（一）、（二）、（三）項(xiàng)的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）公司前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，所得資金的用途與募股時(shí)確定的用

途相符，并且資金使用效益良好；

（二）公司凈資產(chǎn)總值不低于1.5億元人民行；

（三）公司從前次發(fā)行股票到本次申請(qǐng)期間沒有重大違法行為；

（四）公司最近3年連續(xù)盈利；原有企業(yè)改組或者國有企業(yè)作為主要發(fā)起人

設(shè)立的公司，可以連續(xù)計(jì)算；

（五）國務(wù)院證券委員會(huì)規(guī)定的其他條件。

以發(fā)起方式設(shè)立的公司首次增加資本，申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，還應(yīng)

當(dāng)符合本規(guī)定第八條第（六）項(xiàng)的規(guī)定。

三國內(nèi)第二交易系統(tǒng)的發(fā)行上市條件（尚未正式公布）

國內(nèi)第二交易系統(tǒng)的對(duì)象是其產(chǎn)品具有高新技術(shù)含量的企業(yè)和有發(fā)展前景

的成長型企業(yè)。

在國內(nèi)第二交易系統(tǒng)上市的公司首次公開發(fā)行股票，必須符合下列條件：

（一）已改制設(shè)立或依法變更為股份公司；

（二）在同一管理層下，持續(xù)經(jīng)營兩年以上。原有企業(yè)整體改制或者有限

責(zé)任公司依法變更的，可以連續(xù)計(jì)算；

（三）在最近兩年內(nèi)沒有重大違法違規(guī)行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告文件無虛假記

我；

（四）中國證券委員會(huì)規(guī)定的其他條件。

申請(qǐng)其股票在國內(nèi)第二交易系統(tǒng)上市的公司，還必須符合下列條件?：

（一）股本總額不少于人民幣二千萬元；

（二）持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于二百人，社會(huì)

公眾持有的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之十五以上；

（三）中國證券委員會(huì)規(guī)定的其他條件。

中國證監(jiān)會(huì)可以根據(jù)證券市場(chǎng)的實(shí)際情況，對(duì)上述發(fā)行、上市條件予以豁

免或調(diào)整。

四香港創(chuàng)業(yè)板的上市條件

（一）要有兩年活躍營業(yè)紀(jì)錄，但無盈利要求

（二）最低公眾持股量是發(fā)行股本的10%或港幣3000萬元（取其高者）

（三）要有”業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明”，清楚說明大約三年內(nèi)公司的主要業(yè)務(wù)方向和

目標(biāo),對(duì)集資用途須有明確的說明

（四）公司必須有明確的主營業(yè)務(wù)，但允許有一些支持主營業(yè)務(wù)的相關(guān)業(yè)

務(wù)，不接受綜合及投資公司的申請(qǐng)

（五）公司須于以下國家或地區(qū)注冊(cè)成立:香港、中華人民共和國、百慕達(dá)

及開曼群島

（六）創(chuàng)業(yè)板接受所有行業(yè)的公司來上市，但預(yù)期重點(diǎn)將會(huì)是高成長的科

技類公司

（七）創(chuàng)業(yè)板歡迎風(fēng)險(xiǎn)投資將其投資的公司上市，也允許綜合企業(yè)將其個(gè)

別增長性項(xiàng)目分拆上市

五推薦境外上市預(yù)選企業(yè)的條件

（-）符合國家產(chǎn)業(yè)政策。重點(diǎn)支持符合國家產(chǎn)業(yè)政策的大中型企業(yè)，向

能源、交通、原材料等基礎(chǔ)設(shè)施、基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)及國家

支持的重點(diǎn)技改項(xiàng)目傾斜，適當(dāng)考慮其它行業(yè)。企業(yè)應(yīng)屬于國家允

許外商投資的行業(yè)。

（二）企業(yè)有發(fā)展?jié)摿?，急需資金。企業(yè)發(fā)行股票所募資金應(yīng)有明確用途，

主要用于企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，應(yīng)符合向集約化經(jīng)營轉(zhuǎn)變的要求，部分資

金也可用于調(diào)整資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、補(bǔ)充流動(dòng)資金等。原則上企業(yè)應(yīng)具

備基本落實(shí)的資金使用計(jì)戈人屬于基建、技改項(xiàng)目建設(shè)的，應(yīng)符合

國家關(guān)于固定資產(chǎn)投資、技術(shù)改造立項(xiàng)的規(guī)定。有經(jīng)國務(wù)院批勝急

需外匯的重大技術(shù)引進(jìn)項(xiàng)目的企業(yè)，可優(yōu)先考慮。

（三）企業(yè)具有一定規(guī)模和良好的經(jīng)濟(jì)效益。申請(qǐng)企業(yè)應(yīng)有連續(xù)三年的盈

利業(yè)績，同時(shí)考慮到企業(yè)籌資成本、上市后的表現(xiàn)和運(yùn)作的合理性，

預(yù)選企業(yè)需要達(dá)到一定規(guī)模：企業(yè)改組后投入上市公司部分的凈資

產(chǎn)規(guī)模一般不少于4億元人民幣，經(jīng)評(píng)估或估算后的凈資產(chǎn)稅后利

潤率達(dá)到10%以上，稅后凈利潤規(guī)模需達(dá)到6000萬元以上。募股后

國有股一般應(yīng)占控股地位，對(duì)于國家政策要求絕對(duì)控股的行業(yè)或企

業(yè)，企業(yè)發(fā)行股票后國有股的比例應(yīng)超過51%。

對(duì)國家支持發(fā)展的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目，境外證券交易所對(duì)業(yè)績

有豁免的，可以不需要連續(xù)三年盈利業(yè)績。對(duì)國務(wù)院確定的現(xiàn)代企

業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)，試點(diǎn)取得明顯進(jìn)展的，同等條件卜適當(dāng)優(yōu)先考慮。

（四）企業(yè)發(fā)行境外上市外資股籌資額預(yù)計(jì)可達(dá)4億元人民幣（折合約5000

萬美元）以上。

（五）企業(yè)有一定的創(chuàng)匯能力。創(chuàng)匯水平一般需達(dá)到稅后凈利潤的10%,

確保上市后分紅派息有可靠的外匯來源，屬于基礎(chǔ)設(shè)施等行業(yè)的可

適當(dāng)放寬，但應(yīng)征得有關(guān)外匯管理部門的同意。

（六）企業(yè)有一定的知名度和經(jīng)營管理水平。企業(yè)產(chǎn)品市場(chǎng)占有率在國內(nèi)

同行業(yè)中名列前茅，連續(xù)三年比較穩(wěn)定；企業(yè)主要管理人員應(yīng)有較

好的專業(yè)水平和管理經(jīng)驗(yàn)，在上市前后能保持基本穩(wěn)定。

附件一

中國證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行核準(zhǔn)程序

(200()年3月17日)

為進(jìn)一步提高股票發(fā)行核泄工作的透明度，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的

有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將修訂后的股票發(fā)行核準(zhǔn)程序公告如下：

一、受理申請(qǐng)文件

發(fā)行人按照中國證監(jiān)會(huì)頒布的《公司公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件標(biāo)準(zhǔn)格式》制作申

請(qǐng)文件，經(jīng)省級(jí)人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門同意后，由主承銷商推薦并向中國證監(jiān)

會(huì)申報(bào)。

中國證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后在5個(gè)工作口內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定耍

求制作申請(qǐng)文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定收取審核費(fèi)人民幣

3萬元。

為不斷提高股票發(fā)行工作水平,主承銷商在報(bào)送申請(qǐng)文件前，應(yīng)對(duì)發(fā)行人輔導(dǎo)一

年，并出具承諾函。

在輔導(dǎo)期間,主承銷商應(yīng)對(duì)發(fā)行人的董事、監(jiān)事知高級(jí)管理人員進(jìn)行《公司法》、

《證券法》等法律法規(guī)考試。如發(fā)行人屬1997年股票發(fā)行計(jì)劃指標(biāo)內(nèi)的企業(yè)，在

提交發(fā)行審核委員會(huì)審核前，中國證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員

進(jìn)行《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)考試。應(yīng)考人員必須80%以上考試合格。

如發(fā)行人申請(qǐng)作為高新技術(shù)企業(yè)公開發(fā)行股票，由主承銷商向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送

推薦材料。中國證監(jiān)會(huì)收到推薦材料后，在5個(gè)工作日內(nèi)委托科學(xué)技術(shù)部和中國

科學(xué)院對(duì)企業(yè)進(jìn)行論證,科學(xué)技術(shù)部和中國科學(xué)院收到材料后在40個(gè)工作日內(nèi)將

論證結(jié)果函告中國證監(jiān)會(huì)。經(jīng)確認(rèn)的高新技術(shù)企業(yè),中國證監(jiān)會(huì)將通知該企業(yè)及

其主承銷商按照《公司公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件標(biāo)準(zhǔn)格式》制作申請(qǐng)文件，并予以

優(yōu)先審核。

二、初審

中國證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件的合規(guī)性進(jìn)行初審，并在30日

內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。

主承銷商自收到初審意見之日起1()日內(nèi)將補(bǔ)充完善的申請(qǐng)文件報(bào)至中國證監(jiān)

會(huì)。

中國證監(jiān)會(huì)在初審過程中，將就發(fā)行人投資項(xiàng)目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策征求國

家發(fā)展計(jì)劃委員會(huì)和國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)意見,兩委自收到文件后在15個(gè)工作日

內(nèi)，將有關(guān)意見函告中國證監(jiān)會(huì)。

三、發(fā)行審核委員會(huì)審核

中國證監(jiān)會(huì)對(duì)按初審意見補(bǔ)充完善的申請(qǐng)文件進(jìn)一步審核，并在受理申請(qǐng)文件

后60日內(nèi)，將初審報(bào)告和申請(qǐng)文件提交發(fā)行審核委員會(huì)審核。

發(fā)行審核委員會(huì)按照國務(wù)院批準(zhǔn)的工作程序開展審核工作。委員會(huì)進(jìn)行充分討

論后，以投票方式對(duì)股票發(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行表決，提出審核意見。

四、核準(zhǔn)發(fā)行

依據(jù)發(fā)行審核委員會(huì)的審核意見，中國證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)作出核準(zhǔn)或

不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的,出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書面

意見，說明不予核準(zhǔn)的理由。

中國證監(jiān)會(huì)自受理申請(qǐng)文件到作出決定的期限為3個(gè)月。

五、復(fù)議

發(fā)行申請(qǐng)未被核準(zhǔn)的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會(huì)書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復(fù)

議申請(qǐng)。中國證監(jiān)會(huì)收到復(fù)議申請(qǐng)后60日內(nèi)，對(duì)復(fù)議申請(qǐng)作出決定。

附件二

《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法》

（200（）年3月17日）

一、為了促進(jìn)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，發(fā)揮現(xiàn)代企業(yè)制度功能，提高上市公司質(zhì)量，根

據(jù)《中國證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行核準(zhǔn)程序》，制定本辦法。

二、擬公開發(fā)行股票（A、B股）的股份有限公司（以下稱擬發(fā)行公司）應(yīng)

符合《公司法》的各項(xiàng)規(guī)定，在向中國證監(jiān)會(huì)提出股票發(fā)行申請(qǐng)前,均須具有主承

銷資格的證券公司（以下稱輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)）輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限為一年。

三、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的要求，勤勉盡責(zé),

誠實(shí)信用，做好輔導(dǎo)工作。擬發(fā)行公司應(yīng)積極配合輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)做好工作，按耍求提供

企業(yè)的有關(guān)情況，并對(duì)所提供資料的真實(shí)性負(fù)責(zé)。

四、中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)（以下簡稱派出機(jī)構(gòu)）負(fù)責(zé)轄區(qū)內(nèi)擬發(fā)行公司輔導(dǎo)工

作的監(jiān)督管理。

五、輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面：

1、股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性。

2、股份有限公司人事、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨(dú)立完整性。

3、對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東（或

其法人代表）進(jìn)行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)。

4、建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)，并實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)行。

5、依照股份公司會(huì)計(jì)制度建立健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

6、建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實(shí)現(xiàn)有效運(yùn)作。

7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。

8、規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。

9、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東持股

變動(dòng)情況是否合規(guī)。

六、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)對(duì)擬發(fā)行公司進(jìn)行輔導(dǎo)時(shí)應(yīng)配置三名以上輔導(dǎo)人員，授權(quán)其代表

輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)從事輔導(dǎo)工作。輔導(dǎo)人員必須是有主承銷資格的證券公司正式從業(yè)人員、

并從事證券承銷業(yè)務(wù)兩年以上。輔導(dǎo)人員中,至少有兩人具有輔導(dǎo)兩家以上企業(yè)

股票發(fā)行上市經(jīng)驗(yàn)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)可以聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師等協(xié)

助輔導(dǎo)人員做好輔導(dǎo)工作。輔導(dǎo)報(bào)告由輔導(dǎo)人員完成,并簽字負(fù)責(zé)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)、

輔導(dǎo)人員及其所聘請(qǐng)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師等視為內(nèi)幕人員，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)內(nèi)幕人

員的法律規(guī)定。

七、輔導(dǎo)工作開始前十個(gè)工作日內(nèi),輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向派出機(jī)構(gòu)提交下列材料：

1、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件（復(fù)印件）；

2、輔導(dǎo)協(xié)議；

3、輔導(dǎo)計(jì)劃；

4、擬發(fā)行公司基本情況資料表（附表一）；

5、最近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告（資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表等）。

八、輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)明確雙方的責(zé)任和義務(wù)。輔導(dǎo)費(fèi)用由輔導(dǎo)雙方本著公開、合理

的原則協(xié)商確定，并在輔導(dǎo)協(xié)議中列明,輔導(dǎo)雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市

為條件。輔導(dǎo)計(jì)劃應(yīng)包括輔導(dǎo)的目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求等內(nèi)容,輔導(dǎo)計(jì)

劃要切實(shí)可行。

九、從輔導(dǎo)之日起，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)每兩個(gè)月向派出機(jī)構(gòu)報(bào)送一次《股票發(fā)行.上市輔

導(dǎo)報(bào)告》（附表二）。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)每一次報(bào)送的報(bào)告，都要按照?qǐng)?bào)告中列示的各項(xiàng)內(nèi)

容如實(shí)填報(bào)，并根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求逐項(xiàng)評(píng)估。在此基礎(chǔ)上，針對(duì)公司存在的

問題會(huì)同擬發(fā)行公司董事、監(jiān)事或有關(guān)管理人員認(rèn)真研究整改方案，跟蹤輔導(dǎo)，督

促整改，并在下一次報(bào)告時(shí)說明整改情況。若擬發(fā)行公司對(duì)輔導(dǎo)意見有異議，輔導(dǎo)

機(jī)構(gòu)應(yīng)于下一次報(bào)告時(shí)書面報(bào)告派出機(jī)構(gòu)。

十、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)報(bào)送的《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)報(bào)告》由派出機(jī)構(gòu)存檔備查。輔導(dǎo)期

滿后15個(gè)工作日內(nèi)，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)向派出機(jī)構(gòu)報(bào)送《發(fā)行上市輔導(dǎo)匯總報(bào)告》（附表

三），該報(bào)告同時(shí)作為擬發(fā)行公司股票發(fā)行申請(qǐng)文件的必備材料。

十一、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)在輔導(dǎo)過程中應(yīng)將有關(guān)資料及重要情況匯總，建立“輔導(dǎo)工作

底稿”，存檔備查。

十二、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)委派的輔導(dǎo)人員發(fā)生變動(dòng)時(shí)，應(yīng)于變動(dòng)后十個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告派

出機(jī)構(gòu)，接替人員承諾完全接受前任工作。擬發(fā)行公司更換輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)時(shí)，原輔導(dǎo)機(jī)

構(gòu)應(yīng)向派出機(jī)構(gòu)竹面報(bào)告解約的原因,繼任輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)于變更后十個(gè)工作日內(nèi)向

派出機(jī)構(gòu)提交笫七條1、2、3之規(guī)定資料，同時(shí)對(duì)原輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的解約原囚發(fā)表意

見。繼任輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)表示完全同意前任輔導(dǎo)意見的，輔導(dǎo)期可以連續(xù)計(jì)算；否則，輔

導(dǎo)期從繼任輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)開始輔導(dǎo)起重新開始計(jì)算。

十三、派出機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)按第七條規(guī)定報(bào)送的資料進(jìn)行審查，如有異議應(yīng)

于15個(gè)工作日內(nèi)書面反饋給輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)。過期不予反饋的,視為無異議。輔導(dǎo)期間,

派出機(jī)構(gòu)可以根據(jù)輔導(dǎo)報(bào)告所發(fā)現(xiàn)的問題對(duì)輔導(dǎo)情況進(jìn)行抽查。

十四、輔導(dǎo)有效期為三年。即本次輔導(dǎo)期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以由主承

銷機(jī)構(gòu)提出股票發(fā)行上市申請(qǐng)；超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新

聘請(qǐng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。

十五、經(jīng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)，派出機(jī)構(gòu)對(duì)擬發(fā)行公司的改制、運(yùn)行情況及輔導(dǎo)內(nèi)容、

輔導(dǎo)效果進(jìn)行評(píng)估和調(diào)查，并出具調(diào)查報(bào)告。

十六、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)對(duì)擬發(fā)行公司的輔導(dǎo)情況作為評(píng)選“信譽(yù)主承銷商”的重要內(nèi)

容，中國證監(jiān)會(huì)優(yōu)先審核由“信譽(yù)主承銷商”推薦的企業(yè)股票發(fā)行申請(qǐng)。中國證

監(jiān)會(huì)在核準(zhǔn)過程中發(fā)現(xiàn)輔導(dǎo)不合格的,將視情節(jié)輕重對(duì)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)依法作出處理。

十七、有以下情況之一的,中國證監(jiān)會(huì)將認(rèn)定該輔導(dǎo)不合格：

1、擬發(fā)行公司存在重大法律障礙,不能實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)作；

2、輔導(dǎo)報(bào)告或匯總報(bào)告內(nèi)容存在重大虛假；

3、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情況。

十八、本辦法自公布之日起執(zhí)行。《關(guān)于對(duì)公開發(fā)行股票進(jìn)行輔導(dǎo)的通知》（證

監(jiān)發(fā)K19952138號(hào)）同時(shí)廢止。

十九、本辦法由中國證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

附件三

中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)負(fù)責(zé)人

就股票發(fā)行相關(guān)問題答記者問

（2000年5月15日）

今年3月17日公布了《中國證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行核準(zhǔn)程序》、《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)

工作暫行辦法》，這兩個(gè)文件引起了各界廣泛關(guān)注。近日，記者就核準(zhǔn)程序和輔

導(dǎo)辦法等有關(guān)方面的問題采訪了中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)負(fù)責(zé)人。

一、為什么要制定股票發(fā)行核準(zhǔn)程序？

我國證券市場(chǎng)卜余年的發(fā)展速度是任何國家和地區(qū)所不曾有過的，無論是上市

公司數(shù)量及市值，還是從業(yè)人員的數(shù)量和素質(zhì)，以及法規(guī)體系的建設(shè)，已經(jīng)取得

很大的進(jìn)步。但是與發(fā)達(dá)國家相比，我們的市場(chǎng)規(guī)模還不大，市場(chǎng)的廣度和深度

不夠，規(guī)范化程度也不高。隨著我國經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)化程度的提高和由國民經(jīng)濟(jì)持續(xù)增

長帶來資本積累的增加，證券市場(chǎng)在資本資源動(dòng)員和配置、特別是長期資本配置

方面的作用越來越突出?？偨Y(jié)我國證券市場(chǎng)發(fā)展的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，根據(jù)《證券法》的

要求，我們制訂了股票發(fā)行核準(zhǔn)程序，推行股票發(fā)行核準(zhǔn)制。其意義在于：

一是進(jìn)一步深化發(fā)行機(jī)制改革的必然選擇。推行股票發(fā)行核準(zhǔn)制是一場(chǎng)制度變

革，在選擇和推薦企業(yè)方面，改變分配指標(biāo)、由層層政府選擇和推薦企業(yè)的做法，

由主承銷商培育、選擇和推薦企業(yè)，建立各類企業(yè)機(jī)會(huì)均等、優(yōu)秀企業(yè)脫穎而出

的競爭性發(fā)行市場(chǎng)。

二是培育證券市場(chǎng)的需要。我國證券市場(chǎng)十余年的發(fā)展取得了很大的進(jìn)步，但

是目前市場(chǎng)規(guī)模仍較小，市場(chǎng)發(fā)育層次較淺。我國滬、深兩個(gè)交易所的總市值約

3萬多億元，扣除三分之二的非流通部分，可流通的資產(chǎn)市值占國民生產(chǎn)總值的

比重約12.5%,成熟市場(chǎng)國家這一比例大多在100%以上。我國銀行貸款

余額1998年為86524億元，相當(dāng)于GDP的108.76%,而成熟市

場(chǎng)的這一比例約為90%'。以上兩個(gè)百分比的對(duì)比，說明了我國市場(chǎng)直接融資

大大落后于間接融資的現(xiàn)狀。當(dāng)前我國證券市場(chǎng)發(fā)展存在一個(gè)突出的矛盾，一方

面廣大投資者熱情很高，40%的國民儲(chǔ)蓄率和6萬億元的居民銀行存款余額這

樣巨大的社會(huì)儲(chǔ)蓄資源不能得到充分有效的利用，另一方面，證券市場(chǎng)發(fā)展的層

次較低，規(guī)模較小，品種單一，投資渠道有限，不能滿足投資者的需要。推行股

票發(fā)行核準(zhǔn)制將有利于建立一個(gè)更加公平、透明、高效、有序的證券市場(chǎng)以適應(yīng)

國民經(jīng)濟(jì)持續(xù)成長的需要。

三是防范證券市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的需要。實(shí)踐證明，由政府選擇和推薦企業(yè)的做法不符

合社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，難以從根本上提高效率和保證公平，同時(shí)潛伏著道

德風(fēng)險(xiǎn)和系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。由于證券市場(chǎng)1。年發(fā)展探索時(shí)期的歷史需要，以及國民

經(jīng)濟(jì)舊體制中以行政手段分配和控制資源的傳統(tǒng)，在資源配置方面還存在一定程

度的扭曲。同時(shí)，由于各方面職責(zé)不清甚至錯(cuò)位，市場(chǎng)尚存在相當(dāng)?shù)牡赖嘛L(fēng)給和

系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。推行核準(zhǔn)制，要求發(fā)行人董、監(jiān)事充分履行誠信義務(wù)，中介機(jī)構(gòu)盡

職盡責(zé)，投資者自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)在此基礎(chǔ)上嚴(yán)查狠抓違法行為，方是防

范、化解證券市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的根本出路。

二、為什么必須對(duì)發(fā)行人實(shí)行輔導(dǎo)一年的做法？

新的核準(zhǔn)程序規(guī)定，主承銷商在報(bào)送申請(qǐng)文件之前應(yīng)對(duì)發(fā)行人輔導(dǎo)一年，為此，

中國證監(jiān)會(huì)于3月17日發(fā)布了《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法》，這是推行

核準(zhǔn)制的重要配套措施。我國自1995年開始實(shí)行了對(duì)公開發(fā)行股票公司進(jìn)行

輔導(dǎo)的辦法，并要求擬上市公司在發(fā)行前應(yīng)做到人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)“三分開”，

在實(shí)踐中取得了較好的效果。在總結(jié)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上推行對(duì)發(fā)行人輔導(dǎo)一年的做法,

其意義在于：

首先，這是貫徹《公司法》和《證券法》關(guān)于建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)和完善

的運(yùn)行機(jī)制的需要。我國企業(yè)面臨改革、改制和改組的歷史任務(wù)，進(jìn)行上市前的

規(guī)范輔導(dǎo)有利于企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制。

其次，這是切實(shí)提高上市公司質(zhì)量的必要措施。由主承銷商對(duì)發(fā)行人進(jìn)行發(fā)行

前的輔導(dǎo)和培育，有助于提高擬上市公司的素質(zhì)。

第三，通過規(guī)范輔導(dǎo)，可以增強(qiáng)董、監(jiān)事的誠信責(zé)任和法制觀念，這是發(fā)行人

進(jìn)入證券市場(chǎng)的必備條件。

第四，這也是增強(qiáng)主承銷商責(zé)任的需要。對(duì)發(fā)行人進(jìn)行發(fā)行前的培育和輛導(dǎo)，

既是推薦合格發(fā)行人的必要環(huán)節(jié)，也是主承銷商真正履行盡職調(diào)查，做到勤勉盡

責(zé)的基本要求。

三、核準(zhǔn)程序中規(guī)定主承銷商在報(bào)送申請(qǐng)文件前，應(yīng)對(duì)發(fā)行人輔導(dǎo)一年，這

是否對(duì)3月17日以后所有的發(fā)行人都要輔導(dǎo)一年？

為確保股票發(fā)行核準(zhǔn)制度的順利實(shí)施，我們計(jì)對(duì)不同情況的企業(yè)采取不同的做

法。3月17日以后，按核準(zhǔn)程序要求由主承銷商推薦的擬發(fā)行A股企業(yè)，包括

3月17日以后確認(rèn)的高新技術(shù)企業(yè)，嚴(yán)格按核準(zhǔn)程序的規(guī)定執(zhí)行。己是股份有

限公司的企業(yè)，經(jīng)主承銷商輔導(dǎo)一年后方可報(bào)送發(fā)行申請(qǐng)文件；尚未設(shè)立股份有

限公司的企業(yè)，應(yīng)按有關(guān)規(guī)定要求設(shè)立股份有限公司后，經(jīng)輔導(dǎo)一年方可報(bào)送發(fā)

行申請(qǐng)文件。

對(duì)于97計(jì)劃指標(biāo)內(nèi)的企業(yè)，3月17日以前已確認(rèn)的高新技術(shù)企業(yè)，不受核

準(zhǔn)程序中輔導(dǎo)一年規(guī)定的限制。符合條件的股份有限公司，可報(bào)送申請(qǐng)文件，新

改制設(shè)立的股份有限公司，運(yùn)行一年后，符合條件，可報(bào)送申請(qǐng)文件。

對(duì)于擬申請(qǐng)發(fā)行B股的企業(yè)，實(shí)行一年的過渡豁免期，即到2001年3月1

7日以前，證監(jiān)會(huì)可對(duì)巾請(qǐng)發(fā)行B股的企業(yè)的一年輔導(dǎo)期酌情作出豁免。過渡期

滿后，按規(guī)定執(zhí)行。

四、核準(zhǔn)程序?qū)嵤┖螅?7年度A股發(fā)行計(jì)劃指標(biāo)是否繼續(xù)有效？

新程序?qū)嵤┖螅?7年度A股計(jì)劃指標(biāo)繼續(xù)有效，各省市及中央有關(guān)部門仍可

在其計(jì)劃指標(biāo)內(nèi)推薦企業(yè)。

五、核準(zhǔn)程序?qū)嵤┖?，擬發(fā)行公司要經(jīng)過哪些主要程序才能向證監(jiān)會(huì)報(bào)送申

請(qǐng)文件？

股票發(fā)行制度改革后，取消了以前指標(biāo)分配、行政推薦的辦法。今后企業(yè)申請(qǐng)

發(fā)行上市不再需要發(fā)行指標(biāo)和政府推薦，公司由股東大會(huì)決定，并經(jīng)省級(jí)人民政

府或國務(wù)院有關(guān)部門的同意，可由主承銷商推薦并向我會(huì)報(bào)送公開發(fā)行股票的申

請(qǐng)文件。具體有三個(gè)主要環(huán)節(jié)，首先，聘請(qǐng)一家有主承銷商資格的證券公司作為

輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，簽訂輔導(dǎo)協(xié)議并報(bào)我會(huì)駐當(dāng)?shù)氐呐沙鰴C(jī)構(gòu)備案，輔導(dǎo)期間每二個(gè)月向

派出機(jī)構(gòu)報(bào)送一次輔導(dǎo)報(bào)告；其次，輔導(dǎo)滿一年后，由輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)，我會(huì)駐當(dāng)

地的派出機(jī)構(gòu)對(duì)公司的改制運(yùn)行情況及輔導(dǎo)效果進(jìn)行調(diào)查，并出具調(diào)查報(bào)告；最

后，經(jīng)調(diào)查合格后，主承銷商可向我會(huì)推薦并報(bào)送公司的申請(qǐng)文件。

附件四

獨(dú)立董事制