退股限制協(xié)議書有效1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限公司，

地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

甲方系一家依法注冊成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主營業(yè)務(wù)涉及XX領(lǐng)域，擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗和市場資源?；跇I(yè)務(wù)拓展和風(fēng)險控制的需要，甲方與乙方就XX項目（以下簡稱“合作項目”）達成合作意向，并就乙方在合作期間及合作終止后的股權(quán)/權(quán)益退出事宜簽訂本協(xié)議。甲方希望通過對乙方股權(quán)/權(quán)益退出的限制，確保合作項目的穩(wěn)定性和長期利益，同時保障乙方的合理權(quán)益。

在合作項目中，甲方作為主要投資方或運營方，負(fù)責(zé)提供資金、技術(shù)或管理支持，而乙方則負(fù)責(zé)提供XX服務(wù)或產(chǎn)品，雙方共同推動項目的順利實施。為確保合作項目的持續(xù)性和互信基礎(chǔ)，甲方與乙方經(jīng)友好協(xié)商，特別約定本協(xié)議項下的退股限制條款，以明確雙方在合作期間及合作終止后的權(quán)利義務(wù)，避免潛在爭議的發(fā)生。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX先生，

地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

乙方系獨立的自然人，具備完全民事行為能力，在XX領(lǐng)域擁有豐富的專業(yè)知識和實踐經(jīng)驗?；趯追教峁┑臉I(yè)務(wù)機會的認(rèn)可，乙方同意加入合作項目，并作為關(guān)鍵合作伙伴參與項目的運營和發(fā)展。乙方在合作期間將承擔(dān)XX職責(zé)，其工作成果對合作項目的成功具有重要作用。

在合作過程中，乙方將根據(jù)甲方的指示和要求，提供專業(yè)的服務(wù)或產(chǎn)品，并遵守甲方的管理規(guī)范和業(yè)務(wù)流程。為確保合作項目的穩(wěn)定性和乙方的長期承諾，甲方與乙方特別約定本協(xié)議項下的退股限制條款，以明確雙方在合作期間及合作終止后的權(quán)利義務(wù)，防止因乙方單方面退出合作而導(dǎo)致的利益損失或項目中斷。

雙方合作的背景是，甲方計劃投資XX項目，并希望引入具備專業(yè)能力和穩(wěn)定性的合作伙伴共同推進。乙方憑借其在XX領(lǐng)域的專業(yè)優(yōu)勢，成為甲方的首選合作對象。為建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，雙方在簽署合作協(xié)議的同時，另行簽訂本退股限制協(xié)議，以強化乙方的責(zé)任意識和歸屬感，確保合作項目的順利實施和雙方的共同利益。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在合作項目（以下簡稱“合作項目”）期間及合作終止后，關(guān)于乙方股權(quán)/權(quán)益退出的限制條件及相關(guān)事宜。具體范圍包括但不限于：界定乙方在合作期間及特定期限內(nèi)不得單方面退出合作或轉(zhuǎn)讓其持有的相關(guān)股權(quán)/權(quán)益的義務(wù)；約定解除退股限制的具體情形和條件；明確違反本協(xié)議約定應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。通過設(shè)定退股限制條款，旨在保障合作項目的穩(wěn)定運行，維護甲方的投資安全和長遠利益，同時保障乙方的合法權(quán)益不受不當(dāng)侵害，促進雙方形成長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。本協(xié)議是雙方合作框架協(xié)議的補充協(xié)議，與主協(xié)議具有同等法律效力，共同構(gòu)成雙方合作的法律基礎(chǔ)。

第二條定義

本協(xié)議中使用的關(guān)鍵術(shù)語定義如下：

（1）“合作項目”指甲方與乙方共同投資的XX項目，具體內(nèi)容以雙方另行簽署的合作協(xié)議為準(zhǔn)。

（2）“退股”指乙方單方面退出合作項目，包括但不限于轉(zhuǎn)讓其持有的相關(guān)股權(quán)/權(quán)益、解除合作關(guān)系等情形。

（3）“限制期限”指本協(xié)議項下對乙方退股權(quán)利進行限制的時間期間，具體起止日期以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。

（4）“觸發(fā)條件”指本協(xié)議項下約定的解除退股限制的情形，包括但不限于乙方達到特定業(yè)績目標(biāo)、合作項目順利完成等。

（5）“相關(guān)股權(quán)/權(quán)益”指乙方在合作項目中享有的股權(quán)、債權(quán)或其他經(jīng)濟權(quán)益，具體范圍以雙方主協(xié)議約定為準(zhǔn)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，要求乙方在限制期限內(nèi)不得單方面退出合作或轉(zhuǎn)讓其持有的相關(guān)股權(quán)/權(quán)益。

（2）甲方有權(quán)監(jiān)督乙方是否遵守本協(xié)議項下的退股限制義務(wù)，并要求乙方提供必要的證明文件。

（3）在滿足本協(xié)議約定的觸發(fā)條件時，甲方有權(quán)要求解除對乙方的退股限制。

（4）甲方應(yīng)按照主協(xié)議約定，向乙方提供必要的資金、技術(shù)或管理支持，保障合作項目的順利實施。

（5）甲方應(yīng)保護乙方的合法權(quán)益，不得無故拖延支付報酬或侵犯乙方的其他合法權(quán)益。

（6）甲方有權(quán)要求乙方在合作期間及限制期限內(nèi)，對其商業(yè)秘密進行保密，不得泄露給任何第三方。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有義務(wù)在限制期限內(nèi)遵守本協(xié)議約定，不得單方面退出合作或轉(zhuǎn)讓其持有的相關(guān)股權(quán)/權(quán)益，除非滿足本協(xié)議約定的觸發(fā)條件或經(jīng)甲方書面同意。

（2）乙方有權(quán)要求甲方按照主協(xié)議約定，提供必要的資金、技術(shù)或管理支持，并有權(quán)對甲方的支持情況進行監(jiān)督和評估。

（3）乙方有權(quán)在滿足本協(xié)議約定的觸發(fā)條件時，向甲方提出解除退股限制的要求，并有權(quán)獲得甲方的書面同意。

（4）乙方應(yīng)按照主協(xié)議約定，履行其在合作項目中的職責(zé)，確保合作項目的順利實施和預(yù)期目標(biāo)的實現(xiàn)。

（5）乙方應(yīng)保守甲方的商業(yè)秘密，不得泄露給任何第三方，并在合作終止后繼續(xù)履行保密義務(wù)。

（6）乙方有權(quán)要求甲方對其在合作期間提供的保密信息進行保護，并不得用于合作項目以外的其他用途。

（7）乙方應(yīng)積極配合甲方對合作項目的管理和監(jiān)督，及時提供相關(guān)工作報告和證明文件。

（8）乙方在限制期限內(nèi)如需轉(zhuǎn)讓其持有的相關(guān)股權(quán)/權(quán)益，應(yīng)事先征得甲方的書面同意，并確保受讓方不違反本協(xié)議項下的退股限制義務(wù)。

（9）乙方應(yīng)保證其提供的所有信息和文件真實、準(zhǔn)確、完整，并承擔(dān)因信息不實或文件不完整導(dǎo)致的全部責(zé)任。

（10）乙方在合作期間及限制期限內(nèi)，應(yīng)遵守國家法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范，不得從事任何違法違規(guī)行為，如有違反，應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方因此遭受的損失。

第四條價格與支付條件

本協(xié)議項下不存在直接的價款支付條款，因為本協(xié)議的核心內(nèi)容是約定乙方在合作期間及特定期限內(nèi)不得單方面退出合作或轉(zhuǎn)讓其相關(guān)權(quán)益的限制。然而，該限制義務(wù)本身是雙方達成合作的基礎(chǔ)條件之一，甲方因此獲得了一定程度的保障，這種保障具有經(jīng)濟價值。為體現(xiàn)對乙方履行退股限制義務(wù)的激勵與補償，甲方同意在主協(xié)議項下約定的某些費用支付方面給予乙方一定的優(yōu)惠或獎勵。具體表現(xiàn)為：在限制期限內(nèi)，若乙方完全遵守本協(xié)議約定的退股限制義務(wù)，且合作項目按計劃推進，甲方應(yīng)在計算應(yīng)付乙方的管理費、績效獎金或其他報酬時，按照主協(xié)議約定的標(biāo)準(zhǔn)上浮X%（具體比例由雙方根據(jù)主協(xié)議協(xié)商確定），上浮后的金額支付給乙方。該上浮部分可視為對乙方承擔(dān)退股限制義務(wù)的額外經(jīng)濟補償。支付方式仍按照主協(xié)議約定的方式執(zhí)行，即通過銀行轉(zhuǎn)賬等方式支付至乙方指定的銀行賬戶。支付時間亦按照主協(xié)議的約定執(zhí)行，即在每個支付周期結(jié)束后X日內(nèi)支付。若乙方違反本協(xié)議第四條第一款的約定，甲方有權(quán)取消該上浮部分的支付，并視具體情節(jié)按照主協(xié)議約定處理相關(guān)費用。

第五條履行期限

（1）本協(xié)議的生效日期為雙方簽字蓋章之日，有效期為X年，自生效之日起計算。除非雙方另有書面協(xié)議，本協(xié)議在有效期內(nèi)持續(xù)有效。

（2）本協(xié)議項下的退股限制義務(wù)自本協(xié)議生效之日起開始計算，限制期限為X年，即乙方在本協(xié)議有效期內(nèi)不得單方面退出合作或轉(zhuǎn)讓其持有的相關(guān)股權(quán)/權(quán)益。

（3）在限制期限屆滿前X個月內(nèi)，如乙方希望解除本協(xié)議項下的退股限制義務(wù)，應(yīng)向甲方提出書面申請，并滿足本協(xié)議第二條第四款約定的觸發(fā)條件。甲方應(yīng)在收到申請后X日內(nèi)進行審核，并書面答復(fù)乙方是否同意解除限制。若甲方同意，則本協(xié)議項下的退股限制義務(wù)自甲方書面同意之日起解除；若甲方不同意，則限制義務(wù)繼續(xù)有效。

（4）若合作項目提前終止，本協(xié)議項下的退股限制義務(wù)將在合作項目終止時自動終止。雙方應(yīng)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)向?qū)Ψ教峁┖献黜椖拷K止的書面通知，并按照主協(xié)議約定處理相關(guān)事宜。

（5）本協(xié)議終止后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議項下約定的保密義務(wù)和其他附隨義務(wù)，直至該等義務(wù)根據(jù)法律規(guī)定或雙方約定終止。

第六條違約責(zé)任

6.1乙方違約責(zé)任

（1）若乙方違反本協(xié)議第三條第2款第（1）項約定，在限制期限內(nèi)單方面退出合作或轉(zhuǎn)讓其持有的相關(guān)股權(quán)/權(quán)益，且該行為不屬于本協(xié)議第二條第四款約定的觸發(fā)條件或經(jīng)甲方書面同意的情形，則視為乙方嚴(yán)重違約。乙方應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX萬元（大寫：人民幣XX萬元整）。該違約金不足以彌補甲方因此遭受的實際損失的，甲方有權(quán)要求乙方賠償全部損失，包括但不限于甲方為實現(xiàn)本協(xié)議目的所投入的成本、預(yù)期收益的損失、尋找替代合作方產(chǎn)生的費用等。

（2）乙方違反本協(xié)議第三條第2款第（6）項、第（7）項、第（8）項、第（9）項、第（10）項約定的，應(yīng)根據(jù)具體情節(jié)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。若因乙方泄露甲方商業(yè)秘密造成甲方損失的，乙方應(yīng)賠償甲方的全部損失；若乙方未按約定履行職責(zé)導(dǎo)致合作項目受損，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任；若乙方未經(jīng)甲方同意轉(zhuǎn)讓權(quán)益，甲方有權(quán)要求乙方恢復(fù)原狀或賠償損失；若乙方提供虛假信息，甲方有權(quán)解除本協(xié)議并要求乙方賠償損失。

（3）若乙方違反本協(xié)議第三條第2款第（2）項、第（3）項、第（4）項、第（5）項約定，未能按時完成工作或達到約定目標(biāo)，甲方有權(quán)根據(jù)主協(xié)議約定要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于扣減管理費、績效獎金等。若情節(jié)嚴(yán)重，甲方有權(quán)解除主協(xié)議及本協(xié)議，并要求乙方賠償損失。

6.2甲方違約責(zé)任

（1）若甲方違反本協(xié)議第三條第1款第（2）項、第（3）項約定，未能有效監(jiān)督乙方或要求乙方提供證明文件，且因此導(dǎo)致甲方自身權(quán)益受損的，甲方應(yīng)自行承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險和損失。

（2）若甲方違反本協(xié)議第三條第1款第（4）項、第（5）項約定，未能按時向乙方提供主協(xié)議約定的資金、技術(shù)或管理支持，影響合作項目正常進行的，應(yīng)按照主協(xié)議約定承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償乙方因此遭受的損失。

（3）若甲方違反本協(xié)議第三條第1款第（6）項、第（7）項約定，未能保護乙方的商業(yè)秘密或泄露給第三方，應(yīng)向乙方賠償全部損失，包括但不限于經(jīng)濟損失和精神損害賠償。

（4）若甲方違反本協(xié)議第四條第一款的約定，無正當(dāng)理由取消對乙方的報酬上浮部分，且該取消行為對乙方造成實際損失的，甲方應(yīng)予以補償。

6.3違約金的調(diào)整

（1）本協(xié)議約定的違約金條款是雙方根據(jù)實際情況事先約定的，旨在彌補守約方因違約行為所遭受的損失。若實際損失超過約定違約金數(shù)額，守約方有權(quán)要求違約方賠償超出部分的實際損失。

（2）若違約方在違約行為發(fā)生后X日內(nèi)主動糾正違約行為，并消除或減輕了違約后果，經(jīng)守約方書面同意，可以適當(dāng)減少違約金的支付金額。具體減少比例由雙方協(xié)商確定。

6.4爭議優(yōu)先解決

（1）若雙方因履行本協(xié)議發(fā)生任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)按照本協(xié)議第十條的約定向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

（2）在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

6.5不可抗力

（1）若因不可抗力事件（如戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害、政府行為等）導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或部分無法履行，遭遇不可抗力的一方應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)提供不可抗力事件的證明文件。

（2）因不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或部分無法履行的，遭遇不可抗力的一方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取一切必要的措施減輕不可抗力事件造成的損失。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

第七條不可抗力

1.定義不可抗力：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等自然災(zāi)害；戰(zhàn)爭、罷工、暴亂等社會事件；政府行為，如法律、法規(guī)的變更或政策的調(diào)整；疫情及其防控措施等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起，對雙方履行本協(xié)議的能力產(chǎn)生實質(zhì)影響。

2.不可抗力的影響：若發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。但該方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后X日內(nèi)通知對方，并提供相關(guān)證明文件，說明不可抗力事件的影響程度以及預(yù)計持續(xù)的時間。

3.不可抗力的持續(xù)：若不可抗力事件持續(xù)超過X日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。若雙方無法就延期履行或部分履行達成一致，且不可抗力事件仍未消除，則本協(xié)議可視為無法繼續(xù)履行而解除。解除本協(xié)議的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)就解除前的合作事宜進行結(jié)算，并按照本協(xié)議第九條的約定處理后續(xù)事宜。

4.不可抗力的免責(zé)：因不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議項下的退股限制義務(wù)無法履行的，該義務(wù)自動解除。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商確定后續(xù)的處理方案。若不可抗力事件是因一方造成的，該方仍需承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第八條爭議解決

1.爭議解決原則：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議，應(yīng)首先本著友好協(xié)商、互諒互讓的原則，通過書面形式進行溝通和協(xié)商，尋求達成和解的解決方案。協(xié)商應(yīng)本著誠實信用的原則進行，并應(yīng)盡可能在X日內(nèi)達成一致意見。

2.協(xié)商不成時的處理：若雙方在協(xié)商期限內(nèi)未能就爭議事項達成一致意見，任何一方均有權(quán)選擇以下一種方式解決爭議：

（2）提交仲裁：將爭議提交至雙方共同認(rèn)可的XX仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為XX市。雙方應(yīng)遵守并履行仲裁裁決，任何一方不履行仲裁裁決的，另一方可以向人民法院申請強制執(zhí)行。

3.爭議解決期間的通知：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。任何一方均不得因爭議的存在而單方面停止履行本協(xié)議項下的義務(wù)，除非雙方另有書面約定或法律規(guī)定。

4.爭議解決的費用：因爭議解決而產(chǎn)生的所有費用，包括但不限于仲裁費、律師費、差旅費等，均由敗訴方承擔(dān)。若雙方均有責(zé)任，則應(yīng)根據(jù)責(zé)任大小分擔(dān)相關(guān)費用。仲裁裁決或法院判決生效后，勝訴方有權(quán)要求敗訴方支付其因此遭受的實際損失。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通訊，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁所列的地址、傳真號碼或電子郵件地址。若一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的通知，成功發(fā)送后視為送達；通過掛號信發(fā)送的通知，寄出后X日視為送達。以專人遞送的通知，送達時視為送達。本協(xié)議項下的通知均視為有效通知。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

3.協(xié)議的完整性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何條款均不能被解釋為限制了本協(xié)議其他條款的效力。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換該無效條款，以使其盡可能接近原條款的意