云南鍺業(yè)協(xié)議書轉讓1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：云南鍺業(yè)股份有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：云南省昆明市呈貢區(qū)大學城云南鍺業(yè)股份有限公司辦公地址。

甲方法定代表人/負責人：張三（擬任或實際擔任的法定代表人/負責人）。

甲方聯(lián)系方式企業(yè)總機），傳真

甲方為一家在中國證券監(jiān)督管理委員會上市交易的股份有限公司，主營業(yè)務涵蓋鍺、鋅、銦等稀有金屬的采選、冶煉、深加工及相關技術研發(fā)、貿易等。甲方憑借其在稀有金屬領域的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢、技術研發(fā)實力及市場資源，擬通過本次協(xié)議轉讓，優(yōu)化資產(chǎn)結構，提升資源利用效率，并進一步拓展其在新能源、新材料等高附加值領域的布局。根據(jù)甲方戰(zhàn)略發(fā)展需要，甲方經(jīng)內部決策及上級單位批準，決定將其持有的某子公司或特定資產(chǎn)（以下簡稱“標的資產(chǎn)”）轉讓給乙方。

標的資產(chǎn)具體包括但不限于：某子公司100%股權、特定礦權、生產(chǎn)設備、技術專利等，具體范圍以附件一《標的資產(chǎn)清單》為準。甲方通過本次轉讓，旨在實現(xiàn)資產(chǎn)剝離，同時確保標的資產(chǎn)在乙方手中能夠持續(xù)發(fā)揮經(jīng)濟價值，符合雙方長遠利益。乙方作為具備相關產(chǎn)業(yè)背景及資金實力的戰(zhàn)略合作伙伴，經(jīng)評估后同意受讓標的資產(chǎn)，并承諾在受讓后按照相關法律法規(guī)及本協(xié)議約定履行后續(xù)義務。雙方基于平等、自愿、公平、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：中國鍺業(yè)科技有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：北京市海淀區(qū)中關村科技園區(qū)乙路88號。

乙方法定代表人/負責人：李四（擬任或實際擔任的法定代表人/負責人）。

乙方聯(lián)系方式企業(yè)總機），傳真

乙方為一家專注于稀有金屬資源開發(fā)與應用的高新技術企業(yè)，核心業(yè)務包括鍺、鋅、銦等金屬的提純、深加工、技術研發(fā)及市場銷售。乙方依托其技術研發(fā)團隊、完善的產(chǎn)業(yè)鏈布局及穩(wěn)定的客戶網(wǎng)絡，在稀有金屬領域具備較強的市場競爭力和行業(yè)影響力。為響應國家關于資源高效利用及產(chǎn)業(yè)升級的政策導向，乙方擬通過本次協(xié)議轉讓，獲取甲方的標的資產(chǎn)，以擴大自身產(chǎn)業(yè)規(guī)模，增強市場競爭力，并進一步鞏固其在稀有金屬產(chǎn)業(yè)鏈中的核心地位。

根據(jù)乙方發(fā)展戰(zhàn)略，經(jīng)內部評估及決策，乙方同意以本協(xié)議約定的條件受讓甲方持有的標的資產(chǎn)。標的資產(chǎn)的具體內容與范圍同甲方所述，以附件一《標的資產(chǎn)清單》為準。乙方承諾在受讓后，將嚴格遵守相關法律法規(guī)及本協(xié)議約定，確保標的資產(chǎn)的平穩(wěn)過渡及持續(xù)經(jīng)營，并充分發(fā)揮標的資產(chǎn)的經(jīng)濟效益。雙方基于各自戰(zhàn)略需求及市場機遇，經(jīng)充分溝通與協(xié)商，達成如下協(xié)議。

本次協(xié)議轉讓的背景基于雙方在稀有金屬領域的互補優(yōu)勢及共同利益。甲方作為資源持有方，通過轉讓標的資產(chǎn)，能夠實現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)，降低財務風險，并聚焦核心業(yè)務發(fā)展；乙方作為產(chǎn)業(yè)運營方，通過受讓標的資產(chǎn)，能夠快速拓展產(chǎn)業(yè)鏈上游資源，提升技術壁壘，增強市場話語權。雙方均認為，本次合作不僅符合各自短期利益，更能助力雙方在稀有金屬領域的長期發(fā)展，實現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補的共贏局面。因此，雙方本著審慎、專業(yè)的態(tài)度，對本協(xié)議涉及的當事人信息、標的資產(chǎn)、權利義務等進行了詳細約定，以保障交易安全、合法、高效地完成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確云南鍺業(yè)股份有限公司（以下簡稱“甲方”）將其持有的標的資產(chǎn)轉讓給中國鍺業(yè)科技有限公司（以下簡稱“乙方”）的各項條款與條件，確保轉讓過程的合法合規(guī)、公平合理及高效完成。標的資產(chǎn)具體范圍以附件一《標的資產(chǎn)清單》為準，涉及包括但不限于某子公司100%股權、特定礦權、生產(chǎn)設備、技術專利等核心產(chǎn)業(yè)資源。本協(xié)議的范圍涵蓋但不限于當事人基本信息、轉讓標的的詳細描述、雙方權利義務的劃分、價格支付條件、履行期限、違約責任、不可抗力條款、爭議解決機制以及其他相關約定，旨在為本次資產(chǎn)轉讓提供全面、系統(tǒng)的法律保障，確保交易安全，并促進雙方后續(xù)合作的順利開展。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明確約定，下列術語具有以下含義：

“標的資產(chǎn)”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方轉讓的財產(chǎn)權益，具體包括但不限于某子公司100%股權、特定礦權、生產(chǎn)設備、技術專利等，詳細清單見附件一。

“轉讓價款”指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方支付以取得標的資產(chǎn)的對價。

“履行期限”指本協(xié)議約定的各項義務應完成的時間節(jié)點，包括但不限于盡職期、協(xié)議簽署日、價款支付日、交割日等。

“交割日”指標的資產(chǎn)的所有權或控制權正式轉移給乙方的日期。

“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

“爭議”指本協(xié)議履行過程中雙方產(chǎn)生的任何分歧或糾紛。

“附件”指構成本協(xié)議不可分割部分的任何補充文件，包括但不限于《標的資產(chǎn)清單》、《財務報表》、《法律意見書》等。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務：

（1）甲方有權在本協(xié)議約定的條件下向乙方轉讓標的資產(chǎn)，并有權要求乙方按照約定支付轉讓價款。

（2）甲方有權要求乙方在簽署本協(xié)議前完成必要的盡職，并有權根據(jù)盡職結果調整轉讓標的或價格。

（3）甲方應保證其是標的資產(chǎn)合法、有效的權利人，并有權代表公司簽署本協(xié)議。

（4）甲方應向乙方提供標的資產(chǎn)的全部必要文件和資料，包括但不限于公司章程、營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、礦權證、設備清單、技術專利證書等，并保證所提供文件的真實性、準確性和完整性。

（5）甲方應協(xié)助乙方辦理標的資產(chǎn)的過戶手續(xù)，并承擔由此產(chǎn)生的相關費用。

（6）甲方應保證標的資產(chǎn)在交割日前不存在任何未披露的負債、糾紛或法律風險。

（7）甲方應按照本協(xié)議約定履行交割義務，確保標的資產(chǎn)在交割日順利轉移給乙方。

（8）甲方應遵守相關法律法規(guī)，并確保本次轉讓符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求。

2.乙方的權力與義務：

（1）乙方有權在本協(xié)議約定的條件下接受甲方轉讓的標的資產(chǎn)，并有權要求甲方按照約定履行交割義務。

（2）乙方有權要求甲方提供標的資產(chǎn)的詳細資料和財務信息，并有權進行必要的盡職。

（3）乙方有權根據(jù)盡職結果決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議，并有權要求甲方調整轉讓價格或標的。

（4）乙方應按照本協(xié)議約定按時足額支付轉讓價款，并有權要求甲方提供付款憑證。

（5）乙方應遵守相關法律法規(guī)，并確保本次受讓符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求。

（6）乙方應在受讓標的資產(chǎn)后，按照自身經(jīng)營策略和市場需求，合理利用標的資產(chǎn)，并承擔標的資產(chǎn)運營風險。

（7）乙方應協(xié)助甲方辦理標的資產(chǎn)的過戶手續(xù)，并承擔由此產(chǎn)生的部分相關費用。

（8）乙方應保證按照本協(xié)議約定履行交割義務，并在交割日取得標的資產(chǎn)的所有權或控制權。

（9）乙方應維護標的資產(chǎn)的現(xiàn)有狀態(tài)，直至正式交割，并承擔標的資產(chǎn)在交割前的合理維護費用。

（10）乙方應向甲方提供受讓標的資產(chǎn)后的運營計劃，并定期向甲方匯報運營情況，以體現(xiàn)對標的資產(chǎn)的重視和后續(xù)發(fā)展的規(guī)劃。

（11）乙方應遵守本協(xié)議的各項約定，并承擔因違反本協(xié)議而產(chǎn)生的違約責任。

（12）乙方應配合甲方完成相關監(jiān)管機構的審批工作，并及時提供所需資料，以確保轉讓過程的順利進行。

（13）乙方應確保受讓標的資產(chǎn)后，能夠持續(xù)滿足相關環(huán)保、安全生產(chǎn)等要求，并承擔由此產(chǎn)生的全部責任。

（14）乙方應保證受讓標的資產(chǎn)后，不會對甲方的其他業(yè)務產(chǎn)生不利影響，并維護甲方的良好聲譽。

（15）乙方應在本協(xié)議履行過程中，與甲方保持良好的溝通與協(xié)作，共同推動轉讓工作的順利進行。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致確認標的資產(chǎn)的轉讓價款為人民幣叁仟伍佰零壹萬元整（￥35,010,000.00）（以下簡稱“轉讓價款”）。

乙方應在本協(xié)議自雙方授權代表簽字并蓋章之日起[三十]日內，將轉讓價款一次性支付至甲方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：中國工商銀行昆明市呈貢支行

戶名：云南鍺業(yè)股份有限公司

賬號：[甲方銀行賬號]

甲方應在收到乙方支付的轉讓價款后，按照本協(xié)議約定履行交割義務。乙方支付轉讓價款應以銀行轉賬方式完成，并應將銀行轉賬憑證復印件提供給甲方。如乙方未能在上述期限內足額支付轉讓價款，甲方有權單方面解除本協(xié)議，并要求乙方承擔違約責任。

雙方確認，轉讓價款已包含標的資產(chǎn)的全部權利、義務及收益，并已考慮盡職期間發(fā)現(xiàn)的風險因素。除非雙方另有書面約定，轉讓價款不包含稅費，乙方應自行承擔與支付轉讓價款相關的稅費。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方授權代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為自本協(xié)議生效之日起至本協(xié)議項下所有義務履行完畢之日止。

2.協(xié)議生效后，雙方應在[三十]日內完成對本協(xié)議項下標的資產(chǎn)的盡職。盡職期屆滿后，如雙方無異議，應簽署正式的交割協(xié)議。

3.乙方應在本協(xié)議生效后[六十]日內，完成對標的資產(chǎn)的交割。交割日具體時間為雙方另行書面確認的日期。

4.甲方應于交割日前，向乙方提供標的資產(chǎn)的全部必要文件和資料，并確保標的資產(chǎn)符合本協(xié)議約定。

5.乙方應于交割日當天，向甲方支付剩余的轉讓價款（如有），并完成標的資產(chǎn)的接收手續(xù)。

6.雙方應在本協(xié)議履行過程中，相互配合，確保各項義務按時履行。如遇不可抗力或其他特殊情況，經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，可對履行期限進行相應調整。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）若甲方未按本協(xié)議約定向乙方提供標的資產(chǎn)的全部必要文件和資料，或提供的文件和資料存在虛假、不完整或誤導性陳述，導致乙方無法正常受讓標的資產(chǎn)或產(chǎn)生損失的，甲方應承擔相應的賠償責任，包括但不限于乙方的直接經(jīng)濟損失、合理的費用等。若該等瑕疵在交割后發(fā)現(xiàn)的，乙方有權要求甲方在合理期限內進行補救，并賠償由此造成的損失；若甲方無法或無合理理由進行補救的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方退還已支付的部分或全部轉讓價款，并支付相當于轉讓價款[10]%的違約金。

（2）若甲方未按本協(xié)議約定履行交割義務，或交付的標的資產(chǎn)存在權利瑕疵、未披露的負債、糾紛或法律風險，給乙方造成損失的，甲方應承擔全部賠償責任。賠償金額應包括乙方的直接經(jīng)濟損失、合理的律師費、訴訟費等。乙方有權要求甲方采取補救措施，如更換標的資產(chǎn)、承擔債務、解決糾紛等，由此產(chǎn)生的費用由甲方承擔。若甲方無法有效補救，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方退還已支付的全部轉讓價款，并支付相當于轉讓價款[20]%的違約金。

（3）若甲方違反本協(xié)議關于保密條款的約定，泄露乙方商業(yè)秘密或相關信息，給乙方造成損失的，甲方應賠償乙方的全部損失，包括直接損失和間接損失。

2.乙方違約責任：

（1）若乙方未按本協(xié)議約定按時足額支付轉讓價款，每逾期一日，應向甲方支付逾期付款部分[千分之零點五]的違約金。逾期超過[三十]日的，甲方有權單方面解除本協(xié)議，并要求乙方支付相當于轉讓價款[10]%的違約金。甲方解除本協(xié)議的，乙方已支付的轉讓價款不予退還，且甲方保留向乙方追究進一步賠償責任的權利。

（2）若乙方未按本協(xié)議約定履行盡職義務，或未盡到審慎審查的義務，導致乙方在受讓標的資產(chǎn)后才發(fā)現(xiàn)重大問題或損失，乙方應自行承擔相應責任，甲方對此不承擔任何責任。同時，乙方應保證其受讓行為符合其內部決策程序及法律法規(guī)要求。

（3）若乙方未按本協(xié)議約定履行交割義務，或拒絕接收符合約定的標的資產(chǎn)，甲方有權要求乙方支付相當于轉讓價款[10]%的違約金。若乙方逾期接收標的資產(chǎn)，每逾期一日，應向甲方支付標的資產(chǎn)評估價值（以交割日前[三十]日標的資產(chǎn)平均市場價值為準）[千分之零點五]的違約金，但累計違約金不超過轉讓價款總額的[10]%。

（4）若乙方違反本協(xié)議關于保密條款的約定，泄露甲方商業(yè)秘密或相關信息，給甲方造成損失的，乙方應賠償甲方的全部損失，包括直接損失和間接損失。

（5）若乙方在受讓標的資產(chǎn)后，惡意損害標的資產(chǎn)或其聲譽，或采取任何可能損害甲方利益的行動，甲方有權要求乙方停止該等行為，并賠償甲方的全部損失。情節(jié)嚴重的，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部轉讓價款，并支付相當于轉讓價款[20]%的違約金。

3.不可抗力導致的違約：

若因不可抗力導致任何一方無法履行本協(xié)議項下義務，該方不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后[十]日內書面通知另一方，并提供相關證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。不可抗力消除后，受影響方應盡快恢復履行本協(xié)議項下的義務。

4.違約金與實際損失的銜接：

本協(xié)議約定的違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權要求違約方賠償全部實際損失，包括直接損失、間接損失、合理的律師費、訴訟費等。雙方應在違約金與實際損失發(fā)生爭議時，通過友好協(xié)商或司法途徑解決。

5.爭議解決中的違約責任：

任何一方違反本協(xié)議約定，導致爭議解決程序無法進行的，違約方應承擔由此產(chǎn)生的全部責任，包括但不限于對方因此產(chǎn)生的合理費用。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、干旱等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策的調整、征收、征用等）、流行病疫情、網(wǎng)絡攻擊、火災、爆炸等。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行超過[三十]日的，視為對履行本協(xié)議產(chǎn)生實質性影響。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行或部分履行本協(xié)議項下義務時，應在不可抗力發(fā)生后[七]日內書面通知另一方，詳細說明不可抗力的性質、影響范圍以及預計持續(xù)的時間。通知中應附有不可抗力事件的有效證明文件，如政府部門發(fā)布的公告、新聞報道、保險單等。若延遲通知可能給另一方造成損失的，延遲通知方應承擔相應的賠償責任。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方無法履行或延遲履行本協(xié)議項下義務的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除其違約責任，但法律另有規(guī)定的除外。受影響方應采取合理措施減少不可抗力帶來的損失，并應在本協(xié)議約定的通知期限內報告采取的措施及效果。

4.協(xié)商與解除：雙方應就因不可抗力導致的后果進行友好協(xié)商，并根據(jù)協(xié)商結果調整履行期限或部分或全部解除本協(xié)議。若不可抗力事件持續(xù)超過[六十]日，雙方仍有權單方面解除本協(xié)議，但應提前[三十]日書面通知對方，并就解除后的善后事宜達成一致。解除本協(xié)議的，已履行的部分不再承擔責任，尚未履行的部分終止履行，雙方互不承擔違約責任，但已產(chǎn)生的費用（如盡職費、律師費等）應按實際發(fā)生額結算。若因不可抗力導致標的資產(chǎn)無法繼續(xù)運營或存在重大安全風險的，雙方應協(xié)商確定是否調整交易標的或解除協(xié)議，并依法處理相關事宜。

5.不可抗力持續(xù)：若不可抗力事件消除后，履行本協(xié)議已不再具有實際困難，受影響方應立即恢復履行本協(xié)議項下的義務，并應就不可抗力期間已產(chǎn)生的費用及對協(xié)議履行的影響進行協(xié)商解決。若不可抗力事件再次發(fā)生，本條約定繼續(xù)適用。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責任、終止及爭議解決等，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應本著誠實信用、公平合理的原則進行，并由雙方授權代表簽署書面協(xié)議確認協(xié)商結果。

2.協(xié)商不成：若雙方在協(xié)商期限內（自一方提出協(xié)商請求之日起[三十]日內）未能就爭議達成一致解決方案，或協(xié)商過程中達成一致后又反悔的，任何一方均有權選擇以下第[一]種方式解決爭議：

（1）向標的資產(chǎn)所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。訴訟過程中，雙方應相互配合，提供必要的證據(jù)和文件，并遵守法院的審理程序。訴訟費用（包括但不限于案件受理費、保全費、律師費等）由敗訴方承擔，若雙方均有責任，則根據(jù)法院判決或雙方約定分攤。

3.仲裁選擇（備選方案，若選擇訴訟則刪除此條）：若雙方在本協(xié)議簽署時或爭議發(fā)生前另有書面約定選擇仲裁的，則應將爭議提交至[選擇具體的仲裁機構，例如：中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會（CIETAC）]，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為[選擇具體的城市，例如：北京]。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔，若雙方均有責任，則根據(jù)仲裁庭的決定或雙方約定分攤。

4.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款，任何一方不得單方面暫停履行或解除協(xié)議，但有權采取必要的保全措施。雙方應通過友好方式溝通，避免采取可能加劇爭議或損害對方利益的行動。

5.適用法律：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方事先書面確認的任何其他方式發(fā)送。通知應在送達時視為有效送達。若通過電子郵件發(fā)送，發(fā)送成功時視為送達；若通過傳真發(fā)送，發(fā)送成功且對方確認收到時視為送達。地址以本協(xié)議首頁載明的為準，任何一方變更地址應提前[七]日書面通知另一方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表簽署書面文件，方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不具法律效力。

3.分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，雙方應協(xié)商替換為內容最接近、合法有效的條款，以代替原條款。

4.可分割性：本協(xié)議是雙方關于標的資產(chǎn)轉讓的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何內容均不得被解釋為限制雙方就本協(xié)議主題進行未來合作或達成其他協(xié)議的權利，除非本協(xié)議中明確約定。

5.轉讓：除非獲得另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給任何第三方。轉讓需遵守相關法