備料呆滯處理協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：ABC國際貿(mào)易有限公司

甲方地址：中國上海市浦東新區(qū)世紀大道888號環(huán)球金融中心B座25層

甲方法定代表人/負責人：張明

甲方聯(lián)系方式座機）手機）

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XYZ精密機械有限公司

乙方地址：中國廣東省深圳市南山區(qū)高新南一道9號中科研發(fā)園3棟15層

乙方法定代表人/負責人：李強

乙方聯(lián)系方式座機）手機）

**協(xié)議簡介**

甲方與乙方基于長期穩(wěn)定的業(yè)務合作關(guān)系，在供應鏈管理及生產(chǎn)運營過程中，雙方共同面臨備料呆滯問題的處理需求。甲方作為ABC國際貿(mào)易有限公司，長期采購乙方提供的精密機械部件，雙方合作多年，建立了良好的信任基礎。然而，在市場波動、生產(chǎn)計劃調(diào)整或需求變化等因素影響下，部分備料可能出現(xiàn)呆滯現(xiàn)象，對雙方資金周轉(zhuǎn)和庫存管理造成一定壓力。為有效解決備料呆滯問題，降低雙方損失，提高資源利用效率，甲方與乙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、協(xié)商一致的原則，特訂立本協(xié)議。本協(xié)議旨在明確雙方在備料呆滯處理過程中的權(quán)利與義務，通過合理的處置方式，實現(xiàn)備料資源的優(yōu)化配置，保障雙方合法權(quán)益，維護長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。

本協(xié)議的訂立基于雙方已建立的業(yè)務往來及相互信任，充分考慮了備料呆滯問題的實際成因及解決路徑。協(xié)議內(nèi)容涉及備料呆滯的定義、處置方式、價格與支付條件、履行期限、違約責任等關(guān)鍵條款，旨在為雙方提供明確的法律依據(jù)和操作指引。通過本協(xié)議的履行，甲方與乙方將共同探索備料呆滯問題的解決方案，包括但不限于折價處理、回購、捐贈或轉(zhuǎn)售等方式，以最小化損失并實現(xiàn)資源最大化利用。此外，本協(xié)議的簽訂亦體現(xiàn)了雙方對供應鏈管理優(yōu)化的共同追求，通過制度化、規(guī)范化的處理流程，提升整體運營效率，增強市場競爭力。

本協(xié)議的背景在于雙方在日常合作中已積累豐富的業(yè)務經(jīng)驗，并認識到備料呆滯問題的普遍性及復雜性。為避免類似問題對后續(xù)合作造成負面影響，雙方一致同意通過本協(xié)議明確責任分工，確保備料呆滯處理過程的透明化、公正化。協(xié)議中關(guān)于定義條款的設定，旨在統(tǒng)一雙方對備料呆滯的理解，避免因概念模糊引發(fā)爭議；雙方權(quán)利與義務的約定，則明確了各自在備料處置過程中的責任范圍，確保操作流程的規(guī)范化；價格與支付條件的明確，則為備料呆滯處置提供了經(jīng)濟可行性依據(jù)；履行期限的設定，則保障了協(xié)議執(zhí)行的時效性；違約責任的界定，則為違約行為提供了法律約束力；不可抗力的條款，則充分考慮了外部環(huán)境變化對協(xié)議履行的影響；爭議解決機制的建立，則為雙方提供了有效的糾紛處理途徑。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于通過明確雙方在備料呆滯處理過程中的權(quán)利與義務，建立一套系統(tǒng)化、規(guī)范化的處置機制，以降低因備料呆滯導致的資金占用、倉儲成本及潛在價值損失，提高雙方庫存周轉(zhuǎn)效率及資源利用效益。本協(xié)議的范圍涵蓋備料呆滯的定義認定、處置方案協(xié)商、價格評估與支付、履行期限、違約責任及爭議解決等核心內(nèi)容。具體涉及雙方對呆滯備料的盤點核查、處置方式的選擇（如折價出售、以物抵債、回購、捐贈或轉(zhuǎn)售等）、價格談判與確定、款項支付流程、時間節(jié)點安排以及相關(guān)責任承擔。本協(xié)議旨在為雙方提供一個清晰、可操作的框架，確保備料呆滯問題得到及時、合理的解決，并維護長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，促進供應鏈整體優(yōu)化。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，雙方達成以下定義：

1.**備料呆滯**：指因市場環(huán)境變化、生產(chǎn)計劃調(diào)整、產(chǎn)品升級換代或其他非乙方主觀原因?qū)е乱曳揭严蚣追浇桓痘蚣追揭殉钟小⒌L期未投入生產(chǎn)使用或銷售，且預計短期內(nèi)無法使用的原材料、零部件、半成品或成品。呆滯期限以雙方共同確認的庫存盤點記錄為準，通常指自最后一次生產(chǎn)使用或有效銷售期限屆滿之日起超過六個月（或根據(jù)行業(yè)慣例及具體產(chǎn)品特性調(diào)整）仍未流轉(zhuǎn)的物料。

2.**處置方案**：指雙方經(jīng)協(xié)商一致確定的備料呆滯處理方式，包括但不限于折價出售、甲方回購、乙方回收、捐贈給符合資質(zhì)的公益機構(gòu)或進行二手市場轉(zhuǎn)售等。

3.**評估價格**：指基于備料呆滯物的市場公允價值、成新率、變現(xiàn)難度等因素，由雙方共同委托第三方評估機構(gòu)或依據(jù)行業(yè)基準價格協(xié)商確定的處置基準價。

4.**履行期限**：指本協(xié)議各條款自生效之日起至相關(guān)處置流程完成、款項支付完畢的期間，具體以各分項條款約定為準。

5.**不可抗力**：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為、疫情封鎖等導致協(xié)議無法正常履行的情形。

第三條雙方權(quán)利與義務

**1.甲方的權(quán)力和義務**

（1）**權(quán)力**：

a.甲方有權(quán)要求乙方對庫存?zhèn)淞线M行全面盤點，并提供詳細的備料呆滯清單及佐證材料（如采購合同、入庫記錄、生產(chǎn)領(lǐng)用記錄等）。

b.甲方有權(quán)參與或委托第三方對備料呆滯物進行價值評估，并審核評估報告的合理性。

c.甲方有權(quán)根據(jù)市場情況及自身需求，主導或參與協(xié)商確定備料呆滯的處置方案及評估價格，包括但不限于折價比例、回購條件等。

d.甲方有權(quán)要求乙方配合完成備料呆滯物的物理隔離、標識、質(zhì)量檢測等處置準備工作。

e.甲方在支付相關(guān)款項時，有權(quán)依據(jù)協(xié)議約定及評估結(jié)果獲得足額、合法的備料呆滯處置權(quán)益。

（2）**義務**：

a.甲方應向乙方提供明確的備料呆滯認定標準（如適用），并協(xié)助乙方核實呆滯物的真實性及狀態(tài)。

b.甲方應按協(xié)議約定及時或參與備料呆滯物的價值評估工作，并在收到評估報告后合理期限內(nèi)提出反饋意見。

c.甲方應就處置方案及評估價格與乙方進行充分協(xié)商，并在達成一致后按約定支付相關(guān)款項。支付方式可包括現(xiàn)金、銀行轉(zhuǎn)賬或等值債權(quán)抵扣（需另行簽署補充協(xié)議）。

d.如選擇回購方式，甲方應明確回購價格、支付條件及時間節(jié)點，并按約定履行回購義務。

e.甲方應確保處置過程符合相關(guān)法律法規(guī)（如涉及環(huán)保、稅收等），并承擔因自身處置行為產(chǎn)生的法律責任。

**2.乙方的權(quán)力和義務**

（1）**權(quán)力**：

a.乙方有權(quán)要求甲方提供采購訂單、入庫確認等關(guān)鍵單據(jù)，以支持備料呆滯物的認定及后續(xù)處置。

b.乙方有權(quán)根據(jù)自身生產(chǎn)及庫存情況，提出備料呆滯物的處置建議方案（如折價出售底價、回購優(yōu)惠條件等）。

c.乙方有權(quán)拒絕執(zhí)行明顯不合理或不合法的處置方案及價格，并要求甲方重新協(xié)商。

d.乙方有權(quán)要求甲方按協(xié)議約定及時支付處置款項，逾期支付可主張違約金或優(yōu)先抵扣后續(xù)貨款。

e.如選擇以物抵債或捐贈方式，乙方有權(quán)要求甲方提供相關(guān)稅務減免證明或完成必要的手續(xù)配合。

（2）**義務**：

a.乙方應全面、準確地提供備料呆滯物的盤點清單、技術(shù)參數(shù)、存放地點、成新率等信息，并對清單真實性負責。必要時，應配合甲方或第三方進行現(xiàn)場核查。

b.乙方應積極配合價值評估工作，提供必要的質(zhì)量檢測報告、市場行情數(shù)據(jù)等支持材料，確保評估結(jié)果的客觀性。

c.乙方應按協(xié)議約定承擔備料呆滯物的倉儲、保險及維護責任，直至處置完成前。處置過程中產(chǎn)生的合理費用（如運輸費、檢測費等）由雙方按協(xié)商方案分攤或由承擔方承擔。

d.如選擇回購方式，乙方應確保回購的備料符合約定品質(zhì)標準，并按約定履行交付義務。

e.乙方應確保處置過程符合環(huán)保、安全等要求，避免因處置不當引發(fā)第三方索賠或行政處罰，相關(guān)責任由責任方承擔。

f.乙方應配合甲方完成備料呆滯物的交接、過戶或登記手續(xù)，確保處置流程的法律效力。

第四條價格與支付條件

1.**價格確定**：備料呆滯物的處置價格采用評估價法或協(xié)商價法確定。采用評估價法時，由雙方共同認可的第三方評估機構(gòu)依據(jù)市場公允價值、成新率、變現(xiàn)風險等因素出具評估報告，評估基準日為雙方確認之日。評估報告經(jīng)雙方簽字蓋章后作為定價依據(jù)，折價出售價格為評估價值的80%至95%（具體比例由雙方協(xié)商確定）；采用協(xié)商價法時，雙方應在合理期限內(nèi)（不超過評估期后30日）就處置價格達成一致，價格范圍應基于市場行情及備料呆滯物的實際狀況。

2.**支付方式**：支付方式包括但不限于以下一種或組合：

a.銀行轉(zhuǎn)賬：甲方將款項一次性或分期轉(zhuǎn)入乙方指定銀行賬戶，賬戶信息以本協(xié)議附件一為準。

b.貨款抵扣：經(jīng)雙方書面同意，甲方可用應付乙方的貨款抵償處置款項，抵扣金額以雙方確認的處置價格為準，需提前扣除相關(guān)稅費。

c.以物抵債：在甲方同意且不影響其債權(quán)實現(xiàn)的前提下，乙方可將等值備料呆滯物直接交付甲方抵償，具體交付方案需另行簽署補充協(xié)議。

3.**支付時間**：

a.折價出售：甲方應在雙方確認評估報告或協(xié)商價格后10個工作日內(nèi)支付首付款（處置總價的30%），剩余70%款項在備料呆滯物交付甲方或完成轉(zhuǎn)售后30日內(nèi)付清。

b.回購方式：甲方應在回購協(xié)議生效后5個工作日內(nèi)支付首付款（回購總價的50%），剩余50%款項在備料呆滯物交付甲方后15個工作日內(nèi)付清。

c.逾期支付后果：若甲方逾期支付，每逾期一日，應按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方承擔處置總價20%的違約金；若涉及稅金，甲方需承擔因其延遲支付導致的額外稅費。

4.**稅費承擔**：處置過程中產(chǎn)生的增值稅、關(guān)稅、所得稅等由雙方根據(jù)稅法規(guī)定及協(xié)議約定分攤，具體承擔方式以雙方簽署的稅務文件為準。甲方支付的款項已包含其應承擔的稅費部分。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為12個月。期滿前30日，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)延12個月，續(xù)延次數(shù)不限。

2.**關(guān)鍵時間節(jié)點**：

a.盤點核查期：協(xié)議生效后15個工作日內(nèi)，雙方完成備料呆滯物的全面盤點及清單確認。

b.評估期：清單確認后30個工作日內(nèi)完成價值評估，乙方應提前5日提供評估機構(gòu)備選名單供甲方選擇。

c.價格確認期：評估報告提交后20個工作日內(nèi)，雙方就處置價格達成一致或通過調(diào)解程序解決爭議。

d.處置執(zhí)行期：價格確認后60個工作日內(nèi)完成備料呆滯物的處置（包括折價銷售、回購、捐贈等），具體時間可根據(jù)處置方式調(diào)整。

e.款項支付期：按第四條約定執(zhí)行，甲方應確保資金到位并及時履行支付義務。

f.爭議解決期：任何一方提出爭議后，雙方應首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成，在爭議發(fā)生之日起30日內(nèi)提交仲裁或訴訟。

3.**期限順延**：因不可抗力、政策調(diào)整或不可歸責于雙方的重大事項導致期限延誤的，經(jīng)書面確認后，相應期限自動順延。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任**

a.**未按時支付款項**：

(1)首付款逾期：若甲方未按第四條約定支付首付款，每逾期一日，應按首付款金額的萬分之五向乙方支付違約金，違約金總額不超過處置總價的10%。

(2)尾款逾期：若甲方未按約定支付尾款，每逾期一日，應按尾款金額的萬分之五向乙方支付違約金，同時乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方需承擔已產(chǎn)生處置總價的30%違約金，且需賠償乙方因此遭受的直接損失（包括但不限于第三方收購報價損失、倉儲費增加等）。若甲方以貨款抵扣，則視為根本違約，乙方有權(quán)解除全部合同并要求全額賠償。

b.**虛假陳述**：若甲方提供的采購或需求信息虛假導致乙方誤判處置方案，甲方需退還已支付款項并承擔處置總價50%的違約金，若乙方因此產(chǎn)生額外損失，甲方應全額賠償。

c.**處置不當**：若甲方接收的備料呆滯物存在質(zhì)量問題且非乙方原因造成，甲方仍需支付相應款項但有權(quán)要求質(zhì)量補償；若甲方因處置行為（如轉(zhuǎn)售）對第三方造成索賠，相關(guān)責任由甲方獨立承擔，乙方不承擔連帶責任。

2.**乙方違約責任**

a.**未按時提交資料**：若乙方未按第五條約定提供盤點清單、評估報告等關(guān)鍵文件，每逾期一日，應按遲延金額的萬分之五向甲方支付違約金，逾期超過20日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方承擔處置總價20%的違約金。

b.**評估價值嚴重失實**：若第三方評估機構(gòu)出具的價值報告存在重大技術(shù)缺陷或惡意低估（經(jīng)司法或權(quán)威機構(gòu)認定），乙方需雙倍返還評估費用并賠償甲方因此損失的70%，且甲方有權(quán)要求乙方退還相應比例的處置款項。

c.**處置方案限制**：若乙方因自身生產(chǎn)計劃強行拒絕合理的折價或回購方案，導致備料呆滯物長期閑置產(chǎn)生額外倉儲費或報廢風險，乙方需承擔該部分損失的60%并支付處置總價15%的違約金。

d.**信息泄露**：若乙方泄露甲方未公開的采購價格、庫存數(shù)據(jù)等商業(yè)秘密，造成甲方直接經(jīng)濟損失的，乙方需全額賠償并支付處置總價40%的違約金。

3.**不可抗力免責**：因不可抗力導致協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔違約責任，但需在15日內(nèi)書面通知對方并提供證明文件，協(xié)商變更或解除協(xié)議。

4.**責任競合**：若同一違約行為同時觸犯多項責任條款，違約方應按最重條款承擔，若責任金額不一致，按實際損失優(yōu)先原則調(diào)整。

5.**爭議優(yōu)先**：所有違約責任條款均需通過第六條爭議解決機制處理，違約方應在收到守約方索賠通知后30日內(nèi)作出書面答復，逾期未答復視為承認責任。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于以下情形：

(1)自然災害：如地震、臺風、洪水、海嘯、干旱、雷擊、火山爆發(fā)等；

(2)政府行為：如戰(zhàn)爭、軍事沖突、政府征收、法律修訂、政策調(diào)整、禁運、進出口限制等；

(3)疫情及其他公共衛(wèi)生事件：如政府宣布的封鎖、隔離措施、傳染病爆發(fā)等導致商業(yè)活動中斷；

(4)社會事件：如大規(guī)模罷工、暴亂、騷亂等影響正常經(jīng)營秩序的事件；

(5)技術(shù)故障：如無法預見且無法克服的系統(tǒng)性網(wǎng)絡癱瘓、關(guān)鍵設備毀壞等。

2.**舉證責任**：主張不可抗力的一方應自不可抗力事件發(fā)生之日起15日內(nèi)，向?qū)Ψ教峁┯行ёC明文件（包括但不限于政府公告、新聞報道、保險理賠單、第三方鑒定報告等），證明不可抗力事件的存在及其對協(xié)議履行的影響程度。

3.**責任免除**：

(1)因不可抗力導致協(xié)議部分或全部無法履行的，雙方互不承擔違約責任，但應盡合理努力減輕損失；

(2)協(xié)議因不可抗力解除的，雙方應相互返還已收取的款項（不包括因違約產(chǎn)生的賠償），并按實際履行比例分擔損失；

(3)協(xié)議因不可抗力中止履行的，中止期限不超過6個月，超過期限仍未消除的，雙方可協(xié)商解除協(xié)議或調(diào)整履行方式。

4.**不可轉(zhuǎn)嫁**：任何一方不得利用不可抗力條款逃避因其自身過錯導致的違約責任，若不可抗力與其他因素共同導致違約，責任按比例劃分。

5.**通知義務**：發(fā)生不可抗力時，雙方應立即通知對方，并在24小時內(nèi)啟動應急措施，同時盡快協(xié)商解決方案，避免損失擴大。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商優(yōu)先**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商應在爭議發(fā)生后30日內(nèi)進行，地點在中國上海。協(xié)商期間，不因爭議的存在而中斷協(xié)議其他條款的履行。

2.**調(diào)解機制**：若協(xié)商未果，雙方可共同委托中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）上海分會或中國國際貿(mào)易促進委員會上海分會進行調(diào)解，調(diào)解規(guī)則適用其相關(guān)規(guī)定。調(diào)解達成協(xié)議的，制作調(diào)解書經(jīng)雙方簽字后具有約束力。

3.**仲裁或訴訟**：若調(diào)解不成或雙方未選擇調(diào)解，爭議應提交仲裁或訴訟：

(1)仲裁：提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按照屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁地為上海，仲裁語言為中文，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

(2)訴訟：向甲方所在地（上海市浦東新區(qū)）或乙方所在地（廣東省深圳市南山區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，適用中華人民共和國法律。

4.**管轄選擇**：雙方在爭議發(fā)生后應書面明確選擇仲裁或訴訟方式，且只能選擇其中一種，逾期未選擇的，由仲裁委員會決定管轄方式。

5.**證據(jù)與費用**：雙方應遵守相關(guān)證據(jù)規(guī)則，提交真實有效的證據(jù)材料。仲裁費用由敗訴方承擔，訴訟費用按法院規(guī)定分擔，但本協(xié)議另有約定的除外。爭議解決期間，非違約方產(chǎn)生的合理費用（如律師費、差旅費）由違約方承擔。

6.**適用法律**：爭議解決均適用中華人民共和國法律（不包括香港、澳門、臺灣地區(qū)法律），仲裁適用仲裁地法律。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前10日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后3日視為送達。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議方能生效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式變動的，均不產(chǎn)生法律效力。

3.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有約定，任何一方均不得依據(jù)本協(xié)議提出超出協(xié)議