股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議書股東資格1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX有限責任公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方系XX有限責任公司（以下簡稱“甲方”）的合法股東，持有甲方X%的股權，現(xiàn)甲方有意通過股權轉(zhuǎn)讓方式將其持有的全部或部分股權轉(zhuǎn)讓給乙方；

鑒于乙方系XX有限責任公司（以下簡稱“乙方”）的合法股東，具備相應的資金實力、經(jīng)營能力和風險承受能力，并有意受讓甲方持有的甲方X%的股權；

鑒于甲乙雙方基于平等、自愿、公平、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方將其持有的甲方X%股權轉(zhuǎn)讓給乙方的相關事宜達成一致，特訂立本協(xié)議。本協(xié)議的訂立基于雙方對股權轉(zhuǎn)讓標的、價格、支付條件、履行期限、違約責任等關鍵條款的充分了解和確認，并作為后續(xù)股權轉(zhuǎn)讓及股東資格變更的法律依據(jù)。雙方確認，本協(xié)議的簽訂及履行將嚴格遵循《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，確保股權轉(zhuǎn)讓行為的合法性和有效性。雙方同意，本協(xié)議的訂立及后續(xù)履行不得違反任何法律法規(guī)的強制性規(guī)定，亦不得損害任何第三方的合法權益。本協(xié)議的簽訂背景系基于甲乙雙方在XX領域的長期合作基礎，雙方均認可通過股權轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)股東結構的優(yōu)化調(diào)整，以促進甲乙雙方的共同發(fā)展。雙方進一步確認，本協(xié)議的訂立及履行將受到本協(xié)議相關條款的約束，雙方將嚴格履行各自的權利與義務，確保股權轉(zhuǎn)讓交易的順利完成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方將其持有的XX有限責任公司（以下簡稱“目標公司”）X%股權轉(zhuǎn)讓給乙方所涉及的各項權利義務，確保股權轉(zhuǎn)讓交易的合法、合規(guī)及順利進行，并最終實現(xiàn)乙方對目標公司相應股權的受讓及股東資格的變更。本協(xié)議的范圍包括但不限于股權轉(zhuǎn)讓標的、轉(zhuǎn)讓價格、支付方式、支付期限、股權交割、股東名冊變更、目標公司內(nèi)部承諾、陳述與保證、違約責任、爭議解決等與本次股權轉(zhuǎn)讓相關的全部事宜。具體而言，本協(xié)議旨在規(guī)范雙方在股權轉(zhuǎn)讓過程中的行為，保障交易安全，明確違約后果，并設定合理的救濟措施，以確保乙方能夠按照協(xié)議約定獲得目標公司相應比例的股權，并享有相應的股東權利，同時履行相應的股東義務。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列詞語具有以下含義：

“目標公司”指XX有限責任公司，其統(tǒng)一社會信用代碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX，成立于XXXX年XX月XX日，總部位于XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層。

“股權轉(zhuǎn)讓”指甲方將其持有的目標公司X%的股權轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方據(jù)此支付相應對價的行為。

“轉(zhuǎn)讓股權”指甲方擬轉(zhuǎn)讓給乙方的目標公司X%的股權。

“轉(zhuǎn)讓對價”指乙方為獲得轉(zhuǎn)讓股權而向甲方支付的款項。

“股權交割”指甲方完成股權轉(zhuǎn)讓手續(xù)，乙方支付完畢轉(zhuǎn)讓對價，并辦理完畢相關股權登記手續(xù)的行為。

“股東名冊”指目標公司依法記載股東及其出資額、出資證明書編號及股東住所等信息的簿冊。

“內(nèi)部承諾”指甲乙雙方根據(jù)本協(xié)議約定，就目標公司及股權轉(zhuǎn)讓事宜作出的相關保證和承諾。

“陳述與保證”指甲乙雙方在本協(xié)議中作出的關于目標公司狀況、股權轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)性等事實性陳述，并保證其真實性、準確性、完整性。

“違約責任”指任何一方違反本協(xié)議約定時應承擔的法律責任。

“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。

“爭議”指因本協(xié)議履行所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議。

第三條雙方權利與義務

甲方的權力與義務：

1.甲方保證其作為目標公司股東的身份合法有效，并有權按照本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的X%股權。

2.甲方保證其轉(zhuǎn)讓的股權不存在任何權利負擔或限制，包括但不限于抵押、質(zhì)押、查封、凍結、擔保等，除非雙方另有書面約定。

3.甲方負責向乙方提供目標公司最新的財務報表、審計報告、稅務報表及其他相關資料，并保證所提供資料的真實性、準確性、完整性。

4.甲方負責協(xié)助乙方辦理股權轉(zhuǎn)讓所需的相關手續(xù)，包括但不限于目標公司內(nèi)部決策程序、工商變更登記等。

5.甲方保證目標公司在其承諾書中所作的陳述與保證均真實、準確、完整，并承擔因違反該等陳述與保證而產(chǎn)生的全部責任。

6.甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓對價。

7.甲方有權監(jiān)督股權轉(zhuǎn)讓交易的履行情況，并要求乙方配合履行相關義務。

8.甲方應遵守本協(xié)議的約定，不得擅自變更或解除本協(xié)議，如確需變更或解除，應經(jīng)乙方書面同意。

9.甲方應承擔因其違反本協(xié)議而產(chǎn)生的全部法律責任和經(jīng)濟損失。

10.甲方應配合乙方進行股權交割，并確保股權交割順利完成。

11.甲方應確保在股權轉(zhuǎn)讓完成后，目標公司按照法律規(guī)定和公司章程的規(guī)定履行股東義務，并保障乙方的股東權益。

12.甲方應確保在股權轉(zhuǎn)讓過程中，目標公司不存在任何未解決的訴訟、仲裁或行政處罰等事項，如有，應事先告知乙方并積極解決。

13.甲方應確保在股權轉(zhuǎn)讓完成后，目標公司能夠持續(xù)經(jīng)營，并按照市場規(guī)律進行發(fā)展。

14.甲方應確保在股權轉(zhuǎn)讓過程中，遵守相關法律法規(guī)，不得有任何違法違規(guī)行為。

15.甲方應確保在股權轉(zhuǎn)讓完成后，目標公司能夠按照約定履行對外的承諾和合同。

乙方的權力與義務：

1.乙方有權按照本協(xié)議約定受讓甲方持有的目標公司X%的股權，并享有該等股權所對應的股東權利。

2.乙方有權要求甲方提供目標公司最新的財務報表、審計報告、稅務報表及其他相關資料，并核實資料的真實性、準確性、完整性。

3.乙方有權要求甲方就目標公司及其股權轉(zhuǎn)讓事宜作出相關陳述與保證，并有權對陳述與保證的真實性進行核查。

4.乙方有權要求甲方協(xié)助辦理股權轉(zhuǎn)讓所需的相關手續(xù)，并有權監(jiān)督該等手續(xù)的辦理情況。

5.乙方應按照本協(xié)議約定向甲方支付轉(zhuǎn)讓對價，并確保支付方式合法合規(guī)。

6.乙方應按照本協(xié)議約定的時間節(jié)點完成支付轉(zhuǎn)讓對價，并承擔因延遲支付而產(chǎn)生的違約責任。

7.乙方有權要求甲方提供目標公司最新的股權結構信息，并核實其是否符合本協(xié)議約定。

8.乙方有權要求甲方就目標公司是否存在任何未解決的訴訟、仲裁或行政處罰等事項進行如實告知，并要求甲方在股權轉(zhuǎn)讓前解決該等事項。

9.乙方有權要求甲方保證在股權轉(zhuǎn)讓完成后，目標公司能夠持續(xù)經(jīng)營，并按照市場規(guī)律進行發(fā)展。

10.乙方有權要求甲方保證在股權轉(zhuǎn)讓過程中，遵守相關法律法規(guī)，不得有任何違法違規(guī)行為。

11.乙方有權要求甲方保證在股權轉(zhuǎn)讓完成后，目標公司能夠按照約定履行對外的承諾和合同。

12.乙方有權要求甲方在股權轉(zhuǎn)讓過程中，提供必要的支持和配合，以確保股權轉(zhuǎn)讓交易的順利完成。

13.乙方有權要求甲方在股權轉(zhuǎn)讓過程中，遵守商業(yè)道德和職業(yè)道德，不得有任何不正當競爭行為。

14.乙方有權要求甲方在股權轉(zhuǎn)讓過程中，保護目標公司的商業(yè)秘密和客戶信息，不得泄露或濫用。

15.乙方應確保其具備相應的資金實力，能夠按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓對價，并承擔因未能支付轉(zhuǎn)讓對價而產(chǎn)生的違約責任。

16.乙方應確保其受讓股權的行為符合其自身的經(jīng)營戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃，并按照市場規(guī)律進行投資。

17.乙方應遵守本協(xié)議的約定，不得擅自變更或解除本協(xié)議，如確需變更或解除，應經(jīng)甲方書面同意。

18.乙方應承擔因其違反本協(xié)議而產(chǎn)生的全部法律責任和經(jīng)濟損失。

19.乙方應配合甲方進行股權交割，并確保股權交割順利完成。

20.乙方應確保在股權轉(zhuǎn)讓完成后，目標公司能夠按照法律規(guī)定和公司章程的規(guī)定履行股東義務，并保障甲方的股東權益。

21.乙方應確保在股權轉(zhuǎn)讓過程中，目標公司不存在任何未解決的訴訟、仲裁或行政處罰等事項，如有，應事先告知甲方并積極解決。

22.乙方應確保在股權轉(zhuǎn)讓完成后，目標公司能夠持續(xù)經(jīng)營，并按照市場規(guī)律進行發(fā)展。

23.乙方應確保在股權轉(zhuǎn)讓過程中，遵守相關法律法規(guī)，不得有任何違法違規(guī)行為。

24.乙方應確保在股權轉(zhuǎn)讓完成后，目標公司能夠按照約定履行對外的承諾和合同。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致確認，甲方同意以人民幣XXXX萬元（大寫：人民幣XXXX萬元整）的價格將其持有的目標公司X%的股權轉(zhuǎn)讓給乙方。該轉(zhuǎn)讓對價已包含目標公司截至XXXX年XX月XX日的凈資產(chǎn)價值、未來預期收益、商譽以及所有已知及未知的風險因素。

支付方式：乙方應在本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓對價中的XX%即人民幣XXXX萬元（大寫：人民幣XXXX萬元整）通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至甲方指定的銀行賬戶。甲方指定的銀行賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行；賬戶名稱：張三；賬號：XXXXXXXXXXXXXX。剩余XX%即人民幣XXXX萬元（大寫：人民幣XXXX萬元整）的轉(zhuǎn)讓對價，乙方應于目標公司完成工商變更登記手續(xù)之日起X日內(nèi)支付至甲方指定的銀行賬戶。甲方指定的銀行賬戶信息與前述相同。

支付條件：乙方支付首期轉(zhuǎn)讓對價的前提條件是甲方提供目標公司最新的經(jīng)審計財務報表，并保證該等財務報表真實、準確、完整，且目標公司不存在重大法律糾紛或行政處罰。乙方支付剩余轉(zhuǎn)讓對價的前提條件是目標公司完成工商變更登記手續(xù)，并辦理完畢股東名冊變更手續(xù)。如甲方或目標公司存在隱瞞或提供虛假資料的情況，乙方有權拒絕支付相關款項，并要求甲方退還已支付款項并承擔違約責任。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自本協(xié)議生效之日起至股權轉(zhuǎn)讓及相關手續(xù)全部辦理完畢之日止。

甲乙雙方應在協(xié)議生效之日起X日內(nèi)完成目標公司內(nèi)部決策程序，并取得股權轉(zhuǎn)讓所需的內(nèi)部批準文件。

甲方應在協(xié)議生效之日起X日內(nèi)向乙方提供目標公司最新的經(jīng)審計財務報表、稅務報表及其他相關資料。

乙方應在收到甲方提供的資料后X日內(nèi)完成對資料的核查，并就股權轉(zhuǎn)讓事宜作出書面承諾。

甲乙雙方應在乙方支付首期轉(zhuǎn)讓對價之日起X日內(nèi)，共同向目標公司所在地工商行政管理部門申請辦理股權轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)。

目標公司所在地工商行政管理部門應在收到甲乙雙方提交的股權轉(zhuǎn)讓登記申請材料之日起X日內(nèi)完成審核，并辦理完畢工商變更登記手續(xù)。

工商變更登記手續(xù)辦理完畢后，甲乙雙方應在X日內(nèi)共同向目標公司辦理股東名冊變更手續(xù)。

股權交割完成標志為：目標公司股東名冊完成變更，工商變更登記手續(xù)完成，乙方已支付全部轉(zhuǎn)讓對價。自股權交割完成之日起，乙方正式成為目標公司股東，享有相應股東權利，并承擔相應股東義務。

第六條違約責任

6.1甲方違約責任

6.1.1若甲方違反本協(xié)議第四條的約定，未能按時足額支付轉(zhuǎn)讓對價，每逾期一日，應按逾期支付金額的X%向乙方支付違約金。逾期超過X日的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方退還已支付的全部轉(zhuǎn)讓對價，并賠償由此給乙方造成的全部損失。

6.1.2若甲方提供的目標公司資料虛假或隱瞞重要信息，導致乙方在股權轉(zhuǎn)讓交易中遭受損失的，甲方應承擔全部賠償責任，包括但不限于乙方的直接經(jīng)濟損失、合理的費用、律師費、訴訟費等。

6.1.3若甲方違反本協(xié)議第五條的約定，未能按時完成目標公司內(nèi)部決策程序或提供相關資料，每逾期一日，應按本協(xié)議總金額的X%向乙方支付違約金。逾期超過X日的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方退還已支付的全部轉(zhuǎn)讓對價，并賠償由此給乙方造成的全部損失。

6.1.4若甲方違反本協(xié)議關于股權交割的約定，導致乙方無法按時完成股權交割的，甲方應承擔全部違約責任，并賠償由此給乙方造成的全部損失。

6.1.5若甲方違反本協(xié)議其他約定的，應承擔相應的違約責任，并賠償由此給乙方造成的全部損失。

6.2乙方違約責任

6.2.1若乙方違反本協(xié)議第四條的約定，未能按時足額支付轉(zhuǎn)讓對價，每逾期一日，應按逾期支付金額的X%向甲方支付違約金。逾期超過X日的，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的部分或全部轉(zhuǎn)讓對價，并賠償由此給甲方造成的全部損失。

6.2.2若乙方未能按照本協(xié)議第五條的約定，在收到甲方提供的資料后X日內(nèi)完成對資料的核查，并就股權轉(zhuǎn)讓事宜作出書面承諾，應承擔相應的違約責任，并賠償由此給甲方造成的全部損失。

6.2.3若乙方違反本協(xié)議第五條的約定，未能按時完成股權轉(zhuǎn)讓登記申請或配合甲方辦理工商變更登記手續(xù)，每逾期一日，應按本協(xié)議總金額的X%向甲方支付違約金。逾期超過X日的，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的部分或全部轉(zhuǎn)讓對價，并賠償由此給甲方造成的全部損失。

6.2.4若乙方違反本協(xié)議關于股權交割的約定，導致乙方無法按時完成股權交割的，乙方應承擔全部違約責任，并賠償由此給甲方造成的全部損失。

6.2.5若乙方違反本協(xié)議其他約定的，應承擔相應的違約責任，并賠償由此給甲方造成的全部損失。

6.3不可抗力導致的違約

若因不可抗力導致任何一方無法履行本協(xié)議約定的義務，該方不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否解除本協(xié)議或延遲履行相關義務。

6.4違約金的計算方式

違約金按日計算，每日違約金金額為：逾期支付金額（或應支付金額）×X%。

6.5損失賠償

任何一方違反本協(xié)議約定，給對方造成損失的，應賠償對方的全部直接經(jīng)濟損失，包括但不限于直接支出、合理預期收益的損失、費用、律師費、訴訟費等。若違約方已支付違約金，賠償金額應在違約金中予以扣除，但賠償金額不足彌補實際損失的，違約方仍應補足差額。

6.6違約責任的追究

本協(xié)議任何一方違約，守約方有權要求違約方承擔違約責任，并有權向人民法院提起訴訟或申請仲裁。守約方在追究違約方違約責任的同時，不影響其要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議的權利。

6.7爭議解決與違約責任的關系

雙方同意，本協(xié)議第六條的違約責任條款與爭議解決條款（第八條）并行適用。即，在發(fā)生違約行為時，守約方可以選擇依據(jù)本協(xié)議第六條追究違約方的違約責任，也可以選擇依據(jù)第八條約定解決爭議。無論采用何種方式，違約方均應承擔因其違約行為而給守約方造成的損失。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、海嘯、火災、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整）、流行病疫情、網(wǎng)絡攻擊、社會動蕩等。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起持續(xù)超過X日，并對目標公司或股權轉(zhuǎn)讓交易的履行產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

2.通知：任何一方在發(fā)生不可抗力事件后，應在X日內(nèi)以書面形式通知另一方，詳細說明不可抗力事件的情況、影響以及預計持續(xù)的時間。通知應附帶相關證明文件，如政府公告、新聞報道、災害評估報告等。

3.責任免除：因不可抗力事件導致任何一方無法履行本協(xié)議約定的義務，該方不承擔違約責任。但該方應在不可抗力事件消除后，立即采取一切必要措施，盡力減少不可抗力事件造成的損失，并及時通知另一方。

4.協(xié)商解決：在不可抗力事件影響期間，雙方應本著誠實信用的原則，通過友好協(xié)商的方式，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。協(xié)商結果應以書面形式確認。

5.協(xié)議解除：若不可抗力事件持續(xù)超過X日，且嚴重影響本協(xié)議的履行，任何一方均有權書面通知另一方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應相互返還已收到的款項，并互不承擔違約責任。但若不可抗力事件導致協(xié)議標的滅失，則不適用本條解除規(guī)定。

6.損失承擔：因不可抗力事件導致的任何損失，包括但不限于直接損失和間接損失，由雙方各自承擔。任何一方均不因不可抗力事件而免除其因該事件產(chǎn)生的抗辯權。

7.不可抗力聲明：雙方確認，在簽訂本協(xié)議時，已盡到合理的注意義務，對可能發(fā)生的不可抗力事件進行了必要的評估和考慮，并已在協(xié)議中對此進行了明確的約定。本協(xié)議的簽訂不構成對任何一方因不可抗力事件而產(chǎn)生的免責請求權的放棄。

第八條爭議解決

1.爭議范圍：本協(xié)議的爭議范圍包括但不限于本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責任、爭議解決方式等一切與本協(xié)議相關的或由本協(xié)議產(chǎn)生的或與本協(xié)議有聯(lián)系的任何爭議。

2.爭議解決順序：雙方應首先通過友好協(xié)商的方式解決本協(xié)議項下可能發(fā)生的任何爭議。若協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交至目標公司所在地有管轄權的人民法院通過訴訟解決。

3.訴訟管轄：雙方同意，若通過協(xié)商無法解決爭議，任何一方均有權向目標公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。訴訟過程中，應遵守中國的法律法規(guī)，并適用中華人民共和國法律作為裁判依據(jù)。

4.訴訟程序：提起訴訟的一方應向目標公司所在地有管轄權的人民法院提交起訴狀，并附上本協(xié)議副本以及其他相關證據(jù)材料。法院應依法對爭議進行審理，并作出判決。

5.仲裁選擇（若選擇仲裁，則刪除本條3、4、5款，并修改為）：若通過協(xié)商無法解決爭議，雙方同意將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為目標公司所在地。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中，應遵守中國的法律法規(guī)，并適用中華人民共和國法律作為裁判依據(jù)。

6.保密條款：雙方在爭議解決過程中，應對爭議的內(nèi)容以及任何可能披露的商密信息予以保密，除非法律規(guī)定或仲裁/法院要求披露。保密義務不因爭議的解決而終止。

7.爭議解決的費用：除仲裁費用外，因爭議解決而產(chǎn)生的一切費用，包括但不限于律師費、訴訟費、仲裁費、差旅費等，均由敗訴方承擔。若雙方均有責任，則應按責任比例分擔。

8.爭議解決的有效性：雙方同意，通過本協(xié)議約定的爭議解決方式解決爭議，是解決本協(xié)議項下爭議的唯一途徑。任何一方不得就同一爭議再行提起訴訟或申請仲裁，亦不得向任何其他機構或個人提出索賠。一旦爭議通過本協(xié)議約定的方式得到解決，即具有終局性，雙方均應受其約束并履行相關義務。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前X日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)送成功后視為送達；通過專人遞送的通知，送達時視為送達；通過掛號信發(fā)送的通知，寄出后X日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的修改均不具法律效力。

3.協(xié)議的完整性和可分割性：本協(xié)議構成雙方就股權轉(zhuǎn)讓事宜達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和安排。若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

4.法律適用和解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國