2026年對賭協(xié)議（估值調(diào)整協(xié)議）甲方：__________________

乙方：__________________

在自愿平等的基礎(chǔ)上，根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)，就乙方向甲方提供股權(quán)投資及相關(guān)估值調(diào)整事宜協(xié)商一致，訂立合同如下：

一、合作背景與目的

1、甲方擬投資于乙方擬設(shè)立或已設(shè)立的__________________項(xiàng)目（以下簡稱“目標(biāo)項(xiàng)目”），投資金額為人民幣____________元（以下簡稱“投資款”）。

2、雙方經(jīng)協(xié)商，為明確投資雙方的權(quán)利義務(wù)，并約定在特定條件下對目標(biāo)項(xiàng)目的估值進(jìn)行調(diào)整，特訂立本協(xié)議。

二、投資事項(xiàng)

1、投資金額及支付方式

-甲方同意向乙方支付投資款人民幣____________元，用于__________________。

-支付方式：甲方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起____日內(nèi)，將投資款通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至乙方指定賬戶，賬戶信息如下：

開戶行：__________________

戶名：__________________

賬號：__________________

2、股權(quán)或權(quán)益獲取

-甲方以投資款換取乙方授予的__________________股權(quán)/權(quán)益，占目標(biāo)項(xiàng)目總股本的____________%。

-如乙方未按約定時間提供股權(quán)或權(quán)益，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還投資款及利息。

三、估值調(diào)整機(jī)制

1、調(diào)整觸發(fā)條件

-若目標(biāo)項(xiàng)目實(shí)際經(jīng)營業(yè)績未達(dá)到雙方約定的業(yè)績指標(biāo)（具體指標(biāo)見附件一），或出現(xiàn)其他重大不利變化（如：核心人員離職、重大訴訟、監(jiān)管處罰等），則觸發(fā)估值調(diào)整。

-觸發(fā)條件具體包括但不限于：

（1）目標(biāo)項(xiàng)目連續(xù)____個會計(jì)年度凈利潤低于____________元；

（2）目標(biāo)項(xiàng)目未按計(jì)劃完成____________等關(guān)鍵業(yè)務(wù)目標(biāo)；

（3）乙方或其關(guān)聯(lián)方出現(xiàn)重大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)或法律糾紛。

2、調(diào)整方式

-發(fā)生調(diào)整條件時，雙方應(yīng)在____日內(nèi)協(xié)商確定調(diào)整后的估值。若協(xié)商不成，由雙方共同認(rèn)可的第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，評估結(jié)果作為調(diào)整依據(jù)。

-估值調(diào)整方式包括但不限于：

（1）甲方按調(diào)整后估值向乙方增補(bǔ)投資款；

（2）乙方向甲方回購部分股權(quán)；

（3）雙方協(xié)商其他可行方案。

3、調(diào)整幅度

-估值調(diào)整幅度根據(jù)實(shí)際業(yè)績與約定目標(biāo)的差距確定，具體計(jì)算方法見附件二。

四、雙方權(quán)利義務(wù)

（一）甲方的權(quán)利和義務(wù)

1、甲方有權(quán)要求乙方提供目標(biāo)項(xiàng)目的財(cái)務(wù)報(bào)表、業(yè)務(wù)進(jìn)展報(bào)告等文件，并有權(quán)對目標(biāo)項(xiàng)目的經(jīng)營狀況進(jìn)行監(jiān)督。

2、甲方應(yīng)按約定支付投資款，并配合完成股權(quán)登記等手續(xù)。

3、若甲方未按約定履行投資義務(wù)，乙方有權(quán)要求其承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金或解除協(xié)議。

（二）乙方的權(quán)利和義務(wù)

1、乙方應(yīng)保證提供的股權(quán)或權(quán)益真實(shí)有效，并承擔(dān)因股權(quán)瑕疵導(dǎo)致的全部責(zé)任。

2、乙方應(yīng)按約定提供目標(biāo)項(xiàng)目的經(jīng)營管理支持，并保證其關(guān)聯(lián)方行為不損害甲方利益。

3、若發(fā)生估值調(diào)整，乙方應(yīng)積極配合完成相關(guān)手續(xù)，并保證調(diào)整過程的公平合理。

五、保密條款

1、雙方對本協(xié)議內(nèi)容及涉及的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。

2、保密期限為本協(xié)議終止后____年。

六、違約責(zé)任

1、若甲方未按約定支付投資款，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的千分之一向乙方支付違約金；逾期超過____日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方賠償損失。

2、若乙方未按約定提供股權(quán)或權(quán)益，或因乙方原因?qū)е鹿乐嫡{(diào)整無法完成，乙方應(yīng)退還甲方投資款及利息，并承擔(dān)____________元的違約金。

七、爭議解決

1、本協(xié)議履行過程中如發(fā)生爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至__________________仲裁委員會仲裁。

2、仲裁裁決為終局性，對雙方均有約束力。

八、其他事項(xiàng)

1、本協(xié)議附件為本協(xié)議不可分割的一部分，與協(xié)議正文具有同等法律效力。

2、本協(xié)議一式____________份，甲方執(zhí)____________份，乙方執(zhí)____________份，具有同等法律效力。

3、本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。

甲方：乙方：

甲方代表：乙方代表：

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