協(xié)定膏方合作協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX醫(yī)藥科技有限公司，注冊地址位于中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號，法定代表人為李明，聯(lián)系電話甲方是一家專注于中成藥研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，擁有豐富的市場資源和專業(yè)的膏方調(diào)配經(jīng)驗。為滿足客戶個性化健康需求，甲方擬通過本協(xié)議與乙方合作，共同開發(fā)、生產(chǎn)和銷售定制化膏方產(chǎn)品。

甲方在醫(yī)藥領(lǐng)域擁有超過十年的行業(yè)積累，具備完善的生產(chǎn)資質(zhì)和質(zhì)量管理體系，曾與多家三甲醫(yī)院及知名健康管理機構(gòu)建立長期合作關(guān)系。此次合作旨在利用乙方的專業(yè)技術(shù)和生產(chǎn)設(shè)備，結(jié)合甲方市場渠道優(yōu)勢，打造高品質(zhì)、差異化的膏方產(chǎn)品，滿足市場對個性化中醫(yī)藥服務(wù)的需求。根據(jù)市場調(diào)研，定制化膏方市場近年來呈現(xiàn)快速增長趨勢，甲方希望通過與乙方的合作，進一步拓展產(chǎn)品線，提升品牌競爭力。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX中醫(yī)藥研究院，注冊地址位于中國江蘇省蘇州市工業(yè)園區(qū)蘇虹東路300號，法定代表人為王強，聯(lián)系電話乙方是一家集中醫(yī)藥研究、配方開發(fā)、生產(chǎn)加工和健康咨詢于一體的專業(yè)機構(gòu)，在膏方制作領(lǐng)域擁有二十余年的技術(shù)積累和豐富的行業(yè)經(jīng)驗。

乙方擁有一支由資深中醫(yī)師、藥師和工程師組成的研發(fā)團隊，具備國家藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范（GMP）認(rèn)證的生產(chǎn)資質(zhì)，并掌握多項膏方制作的核心技術(shù)，如藥材篩選、炮制工藝優(yōu)化、現(xiàn)代制劑技術(shù)應(yīng)用等。近年來，乙方與多家知名中醫(yī)藥機構(gòu)合作，成功開發(fā)多款個性化膏方產(chǎn)品，市場反饋良好。為擴大生產(chǎn)規(guī)模并滿足甲方需求，乙方同意在本協(xié)議框架內(nèi)提供膏方制作服務(wù)。

乙方在中醫(yī)藥定制服務(wù)領(lǐng)域具有顯著優(yōu)勢，其研發(fā)團隊可依據(jù)客戶體質(zhì)和病情，提供個性化配方設(shè)計；生產(chǎn)環(huán)節(jié)嚴(yán)格遵循傳統(tǒng)工藝與現(xiàn)代科技相結(jié)合的原則，確保產(chǎn)品功效與安全性。甲方選擇乙方作為合作方，主要基于乙方的技術(shù)實力、生產(chǎn)能力和行業(yè)聲譽。雙方通過前期溝通，已就合作模式、產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及市場推廣方案達(dá)成初步共識，現(xiàn)通過本協(xié)議明確雙方權(quán)利義務(wù)，以推動合作順利開展。

協(xié)議背景與前提條件：

本協(xié)議的簽訂基于雙方在中醫(yī)藥領(lǐng)域的專業(yè)優(yōu)勢和市場需求。甲方作為市場資源方，具備較強的品牌影響力和銷售渠道，但缺乏個性化膏方產(chǎn)品的自產(chǎn)能力；乙方作為技術(shù)與服務(wù)提供方，擁有先進的生產(chǎn)設(shè)備和研發(fā)實力，但需要外部市場支持以提升業(yè)務(wù)規(guī)模。雙方基于互利共贏原則，決定建立長期合作關(guān)系，共同開發(fā)、生產(chǎn)和銷售定制化膏方產(chǎn)品。合作前提是雙方在產(chǎn)品質(zhì)量、生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)、知識產(chǎn)權(quán)保護及市場分配等方面達(dá)成一致，通過本協(xié)議形成規(guī)范化運作機制。

本協(xié)議的簽訂有助于甲方完善產(chǎn)品線，提升市場競爭力；同時，乙方可通過甲方渠道拓展業(yè)務(wù)范圍，實現(xiàn)資源共享。雙方將以本協(xié)議為依據(jù)，共同遵守相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范，確保合作項目順利進行。后續(xù)合作中，雙方將圍繞膏方配方研發(fā)、生產(chǎn)工藝優(yōu)化、質(zhì)量控制體系建立及市場推廣等方面展開深度合作，以滿足消費者日益增長的個性化健康需求。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于建立甲方與乙方在定制化膏方產(chǎn)品領(lǐng)域的合作關(guān)系，通過雙方資源整合與優(yōu)勢互補，實現(xiàn)膏方產(chǎn)品的聯(lián)合研發(fā)、生產(chǎn)、質(zhì)量控制和市場推廣，滿足消費者對個性化中醫(yī)藥服務(wù)的需求。具體合作范圍包括：

1.甲方負(fù)責(zé)提供膏方產(chǎn)品的市場分析、客戶需求反饋、品牌推廣及銷售渠道支持；

2.乙方負(fù)責(zé)根據(jù)甲方需求及中醫(yī)理論，提供個性化膏方配方的研發(fā)與優(yōu)化，并承擔(dān)膏方的生產(chǎn)加工、質(zhì)量檢驗及售后服務(wù)；

3.雙方共同制定膏方產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)，明確生產(chǎn)流程、質(zhì)量控制指標(biāo)及知識產(chǎn)權(quán)歸屬；

4.合作期限內(nèi)，雙方協(xié)同進行市場調(diào)研、產(chǎn)品迭代及客戶服務(wù)，確保合作項目達(dá)成商業(yè)目標(biāo)。本協(xié)議旨在通過規(guī)范化運作，推動定制化膏方產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)化發(fā)展，同時保障消費者權(quán)益與行業(yè)合規(guī)性。

第二條定義

1.**“膏方”**指依據(jù)中醫(yī)辨證論治原則，結(jié)合患者體質(zhì)與病情，采用藥材煎煮、濃縮、收膏等工藝制成的內(nèi)服制劑，具有個性化定制特征。

2.**“個性化配方”**指乙方根據(jù)甲方提供的客戶體質(zhì)報告或醫(yī)囑，設(shè)計的具有獨特組方與制備要求的膏方方案。

3.**“生產(chǎn)資質(zhì)”**指乙方持有的國家藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范（GMP）認(rèn)證及相關(guān)行業(yè)許可。

4.**“市場推廣”**包括產(chǎn)品宣傳、渠道拓展、客戶教育及品牌建設(shè)等商業(yè)活動。

5.**“合作期限”**指本協(xié)議約定的有效時間及續(xù)約情形。

6.**“知識產(chǎn)權(quán)”**指在合作過程中產(chǎn)生的配方、工藝、商標(biāo)等無形資產(chǎn)權(quán)益。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照約定標(biāo)準(zhǔn)完成膏方產(chǎn)品的研發(fā)與生產(chǎn)，并監(jiān)督其符合國家藥品安全法規(guī)及行業(yè)規(guī)范；

（2）甲方有權(quán)根據(jù)市場反饋調(diào)整產(chǎn)品需求，但需提前三十日書面通知乙方，并承擔(dān)因此產(chǎn)生的合理成本；

（3）甲方負(fù)責(zé)膏方產(chǎn)品的品牌包裝設(shè)計及市場推廣，乙方配合提供技術(shù)參數(shù)支持；

（4）甲方應(yīng)向乙方提供目標(biāo)客戶群體的健康數(shù)據(jù)與體質(zhì)分析報告，用于個性化配方設(shè)計；

（5）甲方需按協(xié)議約定支付生產(chǎn)費用及服務(wù)報酬，逾期支付需承擔(dān)違約責(zé)任；

（6）甲方有權(quán)對乙方生產(chǎn)環(huán)境及質(zhì)量控制體系進行不定期審核，確保產(chǎn)品安全。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供清晰的市場需求與客戶反饋，作為配方研發(fā)的依據(jù)；

（2）乙方負(fù)責(zé)提供符合GMP標(biāo)準(zhǔn)的膏方生產(chǎn)服務(wù)，包括藥材采購、炮制、煎煮、濃縮、包裝等全流程操作，并承擔(dān)生產(chǎn)設(shè)備維護與耗材費用；

（3）乙方需配備執(zhí)業(yè)藥師團隊，根據(jù)甲方提供的客戶資料制定個性化配方，并出具藥方使用說明；

（4）乙方對生產(chǎn)出的膏方產(chǎn)品承擔(dān)質(zhì)量保證責(zé)任，若出現(xiàn)安全問題，需無條件召回并承擔(dān)相關(guān)損失；

（5）乙方有權(quán)要求甲方按時支付生產(chǎn)費用，甲方逾期支付時，乙方有權(quán)暫停生產(chǎn)直至款項清償；

（6）乙方需配合甲方進行市場推廣，提供產(chǎn)品技術(shù)資料、臨床試驗數(shù)據(jù)及專家背書支持；

（7）乙方需建立客戶檔案管理制度，確保患者用藥信息保密，未經(jīng)甲方同意不得泄露；

（8）乙方需定期向甲方提交生產(chǎn)進度報告及質(zhì)量檢測報告，雙方共同確認(rèn)產(chǎn)品合格標(biāo)準(zhǔn)；

（9）合作期間產(chǎn)生的核心配方知識產(chǎn)權(quán)歸屬按協(xié)議附件約定執(zhí)行，乙方不得擅自用于其他商業(yè)項目。

第四條價格與支付條件

1.膏方產(chǎn)品價格根據(jù)其配方復(fù)雜程度、藥材等級、生產(chǎn)規(guī)模等因素綜合確定。具體價格標(biāo)準(zhǔn)由雙方在年度合作計劃中協(xié)商制定，并作為本協(xié)議附件一。甲方定制個性化膏方時，需提前提交需求清單，乙方根據(jù)清單內(nèi)容出具報價單，雙方確認(rèn)后作為結(jié)算依據(jù)。

2.支付方式采用銀行轉(zhuǎn)賬，乙方在收到甲方支付款項前，需向甲方開具等額合規(guī)發(fā)票。支付時間分為預(yù)付款、進度款及尾款三個階段：

（1）預(yù)付款：本協(xié)議生效后十日內(nèi)，甲方支付總訂單金額的30%作為預(yù)付款；

（2）進度款：乙方完成膏方生產(chǎn)并經(jīng)甲方驗收合格后三十日內(nèi)，甲方支付剩余60%款項；

（3）尾款：如涉及批量生產(chǎn)，每批產(chǎn)品交付后按比例分階段支付，具體分檔標(biāo)準(zhǔn)由雙方另行約定。

3.甲方逾期支付任何一期款項，應(yīng)按日向乙方支付逾期部分萬分之五的違約金，逾期超過三十日，乙方有權(quán)暫停生產(chǎn)直至款項付清，且甲方需承擔(dān)乙方因此產(chǎn)生的直接損失。乙方不得因甲方支付問題扣留產(chǎn)品，但需提供相關(guān)證明。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為三年，自202X年X月X日至202X年X月X日。協(xié)議期滿前三個月，雙方可協(xié)商續(xù)約事宜，若未達(dá)成一致，本協(xié)議自動終止。

2.首批產(chǎn)品交付期限為協(xié)議生效后九十日內(nèi)，后續(xù)訂單交付需根據(jù)甲方訂單量及生產(chǎn)排期確定，原則上不超過六十日。乙方需提前十五日向甲方提供生產(chǎn)計劃表，重大延誤需雙方書面協(xié)商解決方案。

3.甲方市場推廣活動的時間安排需與乙方生產(chǎn)周期匹配，重大推廣活動提前兩個月提交方案供乙方評估產(chǎn)能。雙方需在每季度末召開一次聯(lián)席會議，總結(jié)合作情況并制定下季度計劃。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）未按約定支付款項：除支付逾期違約金外，若因甲方原因?qū)е乱曳劫Y金鏈斷裂，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方賠償運營損失，包括但不限于已投入的藥材成本、設(shè)備折舊及人員工資。

（2）提供虛假客戶信息：若甲方提供的健康數(shù)據(jù)或體質(zhì)報告存在誤導(dǎo)性內(nèi)容，導(dǎo)致乙方配方不當(dāng)或產(chǎn)品不良反應(yīng)，甲方需承擔(dān)全部責(zé)任并賠償乙方因此遭受的商譽損失。

（3）單方面取消訂單：若甲方無故取消生產(chǎn)訂單，需支付乙方已產(chǎn)生成本的200%作為違約金，且該訂單量在未來一年內(nèi)不得重新委托。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）質(zhì)量不合格：若膏方產(chǎn)品因乙方責(zé)任出現(xiàn)變質(zhì)、污染或配方錯誤，乙方需無條件召回并承擔(dān)全部運費，同時賠償甲方直接經(jīng)濟損失的500%。情節(jié)嚴(yán)重者，甲方有權(quán)要求乙方退還已收款項并解除協(xié)議。

（2）延誤交付：除不可抗力因素外，每逾期一日，乙方需按逾期金額的千分之五向甲方支付違約金，但總額不超過訂單總額的30%。逾期超過六十日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方賠償訂單總額的50%作為懲罰。

（3）泄露知識產(chǎn)權(quán)：若乙方將甲方提供的個性化配方用于其他商業(yè)項目，需向甲方支付違約金500萬元，并承擔(dān)全部法律責(zé)任。

3.不可抗力導(dǎo)致的違約：因地震、疫情等不可抗力事件，導(dǎo)致無法履約的，雙方互不承擔(dān)責(zé)任，但需在事件發(fā)生后十五日內(nèi)書面通知對方，并提供證明文件。不可抗力消除后，需盡快恢復(fù)履行義務(wù)。

4.賠償上限：本協(xié)議項下的單方索賠總額不超過違約方上一年度年營業(yè)額的10%，但知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)索賠不受此限制。雙方均需采取合理措施防止損失擴大，否則需自行承擔(dān)擴大部分。

5.爭議解決優(yōu)先適用本協(xié)議條款，若違約行為構(gòu)成刑事犯罪，雙方均有義務(wù)配合司法機關(guān)。

第七條不可抗力

1.不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)）、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律修訂、禁令）、流行病疫情以及嚴(yán)重的電力或網(wǎng)絡(luò)中斷等。

2.發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)在事件發(fā)生后七個工作日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)機構(gòu)出具的證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時采取措施減少損失。不可抗力消除后，受影響方應(yīng)在合理期限內(nèi)恢復(fù)履行，并通知對方相關(guān)變化。

4.若不可抗力影響持續(xù)超過三十日，雙方有權(quán)協(xié)商解除協(xié)議。解除協(xié)議時，已產(chǎn)生的費用按實際完成工作量比例結(jié)算，雙方不存在爭議的情況下，不產(chǎn)生額外補償。

5.雙方應(yīng)各自承擔(dān)因不可抗力造成的直接損失，包括但不限于為應(yīng)對事件發(fā)生的額外支出。因不可抗力導(dǎo)致的知識產(chǎn)權(quán)或商業(yè)秘密泄露，雙方應(yīng)共同采取補救措施，責(zé)任劃分依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及保密協(xié)議執(zhí)行。

6.本協(xié)議所稱不可抗力不包括一方因主觀過錯或疏忽導(dǎo)致的意外事件，如生產(chǎn)設(shè)備維護不當(dāng)引發(fā)的事故。

第八條爭議解決

1.凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商期間保持持續(xù)溝通，尋求達(dá)成書面和解協(xié)議的方案。

2.若協(xié)商未能在三十日內(nèi)達(dá)成一致，雙方應(yīng)共同指定一名行業(yè)專家作為調(diào)解人，由調(diào)解人提出調(diào)解方案。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有約束力，調(diào)解費用由雙方平均承擔(dān)。

3.若調(diào)解仍無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。訴訟期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議其他條款，且不應(yīng)影響爭議解決進程。

4.在訴訟期間，雙方應(yīng)遵守法院判決或裁定，包括但不限于財產(chǎn)保全、證據(jù)交換等程序要求。勝訴方有權(quán)要求敗訴方承擔(dān)案件受理費、保全費等合理訴訟費用。

5.對于涉及知識產(chǎn)權(quán)、配方保密等特殊爭議，雙方可約定優(yōu)先適用仲裁程序，仲裁機構(gòu)選擇中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），仲裁地設(shè)在北京。仲裁裁決具有終局性，雙方均應(yīng)自覺履行，任何一方不得再就同一爭議向其他機構(gòu)提出訴訟或仲裁。

6.爭議解決期間，雙方均應(yīng)避免采取任何可能加劇爭議的措施，包括泄露對方商業(yè)秘密、公開負(fù)面信息或阻礙對方正常經(jīng)營。所有爭議解決產(chǎn)生的費用（包括律師費、仲裁費）由敗訴方承擔(dān)，除雙方另有約定外。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、文件等均應(yīng)以書面形式，通過專人遞送、掛號信、電子郵件或傳真等方式送達(dá)至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后三日內(nèi)視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均需經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效?？陬^約定或單方行為均不構(gòu)成有效變更。變更內(nèi)容應(yīng)作為本協(xié)議不可分割的一部分，與原條款具有同等法律效力。

3.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對合作過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息、客戶資料等采取嚴(yán)格保密措施，非經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露或用于本協(xié)議以外的目的。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后三年，涉及知識產(chǎn)權(quán)的保密期限按相關(guān)法律規(guī)定執(zhí)行。

4.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。若本協(xié)議與中華人民共和國法律沖突，以法律為準(zhǔn)，但雙方均應(yīng)遵守法律強制性規(guī)定。

5.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

6.不獨立承包：乙方若將部分生產(chǎn)任務(wù)分包，須確保分包方具備相應(yīng)資質(zhì)，并承擔(dān)分包方的違約責(zé)任。分包行為需事先獲得甲方書面同意，且不得損害甲方利益。

7.協(xié)議終止后果：協(xié)議終止后，雙方應(yīng)結(jié)清所有未付款項，乙方需返還甲方提供的資料及樣品，并按約定處理已生產(chǎn)的膏方產(chǎn)品。保密條款及知識產(chǎn)權(quán)條款在本協(xié)議終止后持續(xù)有效。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附件包括但不限于《膏方產(chǎn)品價格標(biāo)準(zhǔn)》、《個性化配方