合資成立公司協(xié)議書范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX發(fā)展有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

法定代表人/負責人：張三，

聯(lián)系方式

甲方是一家依法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，主營業(yè)務為房地產開發(fā)與投資。為拓展業(yè)務范圍，優(yōu)化資產配置，甲方擬與乙方共同出資設立一家合資公司，從事特定領域的商業(yè)運營項目。甲方基于其在房地產領域的豐富經驗、廣泛的資源網絡以及雄厚的資金實力，擬作為合資公司的主要發(fā)起方，負責項目的前期規(guī)劃、資金投入及后續(xù)運營管理。根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方經友好協(xié)商，本著平等互利、誠實信用的原則，同意共同出資設立合資公司，并依據(jù)本協(xié)議約定享有權利、履行義務。

在本次合作中，甲方的主要角色是出資方和運營主導方，負責提供合資公司的初始資金，并參與公司戰(zhàn)略決策、日常管理及市場推廣等關鍵環(huán)節(jié)。甲方憑借其在行業(yè)內的影響力及專業(yè)的管理團隊，將確保合資公司能夠高效運作，實現(xiàn)預期盈利目標。此外，甲方還將利用其現(xiàn)有的客戶資源和渠道優(yōu)勢，為合資公司的業(yè)務拓展提供支持。

乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX商業(yè)管理有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX寫字樓XX層，

法定代表人/負責人：李四，

聯(lián)系方式

乙方是一家專注于商業(yè)地產運營管理的專業(yè)機構，成立于20XX年，擁有豐富的市場經驗和完善的服務體系。乙方在商業(yè)項目租賃、物業(yè)管理、品牌合作等方面具備顯著優(yōu)勢，已成功運營多個知名商業(yè)綜合體。為進一步擴大市場份額，提升品牌競爭力，乙方擬與甲方合作設立合資公司，共同開發(fā)高附加值的商業(yè)運營項目。乙方將憑借其在市場拓展、客戶服務、運營管理等方面的專業(yè)能力，為合資公司的穩(wěn)健發(fā)展提供核心支持。

在本協(xié)議框架下，乙方的主要職責包括但不限于：協(xié)助合資公司進行市場調研，制定運營策略；負責商業(yè)項目的招商、租賃及物業(yè)管理；提供專業(yè)的客戶服務及品牌推廣方案。乙方將通過其專業(yè)的運營團隊和成熟的管理體系，確保合資公司的業(yè)務高效運行，實現(xiàn)可持續(xù)盈利。

協(xié)議簡介：

雙方合作的背景與前提條件：

隨著中國經濟結構的轉型升級，商業(yè)地產市場正迎來新的發(fā)展機遇。甲方在房地產開發(fā)領域積累的資本與資源，與乙方在商業(yè)運營管理方面的專業(yè)能力高度互補。為抓住市場機遇，實現(xiàn)資源共享與優(yōu)勢互補，甲乙雙方基于以下前提條件達成合作意向：

1.雙方均認同合資公司在商業(yè)地產運營領域的市場潛力，并愿意共同承擔投資風險與分享經營收益；

2.甲方承諾提供合資公司的初始注冊資本，并負責公司設立過程中的相關審批手續(xù)；

3.乙方承諾以專業(yè)的運營管理團隊及市場資源支持合資公司的業(yè)務發(fā)展，并負責具體的項目執(zhí)行工作；

4.雙方將共同制定合資公司的經營方針與發(fā)展規(guī)劃，確保公司戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。

基于上述背景與前提條件，甲乙雙方經充分協(xié)商，一致同意按照本協(xié)議約定的條款與條件，共同出資設立合資公司，并依法享有權利、履行義務。合資公司的成立將充分發(fā)揮雙方的優(yōu)勢，推動商業(yè)地產運營業(yè)務的創(chuàng)新與發(fā)展，實現(xiàn)多方共贏。雙方將嚴格按照本協(xié)議約定，履行各自的責任，確保合資公司能夠順利運營并取得預期成效。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方共同出資設立合資公司的相關事宜，確保合資公司的合法成立與規(guī)范運營。具體內容涵蓋合資公司的名稱、注冊地址、經營范圍、出資方式與比例、架構、股權轉讓、利潤分配、虧損分擔、解散清算等核心條款。通過本協(xié)議的簽訂，甲乙雙方旨在建立長期穩(wěn)定的合作關系，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，推動合資公司在商業(yè)地產運營領域實現(xiàn)戰(zhàn)略目標，并最終達成互利共贏的目的。本協(xié)議的范圍限于合資公司的設立、運營及管理，所有相關活動均需嚴格遵循本協(xié)議約定及中國相關法律法規(guī)。

第二條定義

1.合資公司：指由甲方和乙方依照本協(xié)議約定共同出資設立的有限責任公司，具有獨立法人資格。

2.出資：指甲乙雙方按照本協(xié)議約定向合資公司投入的資本，包括貨幣資金、實物資產、知識產權等。

3.注冊資本：指合資公司在工商行政管理部門登記的法定資本總額，由甲乙雙方按約定比例認繳。

4.經營范圍：指合資公司依法從事的商業(yè)地產運營相關業(yè)務，包括但不限于商業(yè)項目的租賃、物業(yè)管理、品牌推廣等。

5.利潤分配：指合資公司按照約定比例將稅后利潤分配給甲乙雙方。

6.虧損分擔：指合資公司在經營過程中產生的虧損，由甲乙雙方按照約定比例承擔。

7.股東會：指合資公司的最高權力機構，負責制定公司重大決策。

8.管理層：指合資公司的高級管理人員，負責公司的日常運營與管理。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）甲方有權參與合資公司的重大決策，包括但不限于股東會決議、經營方針制定、重大投資項目審批等。

（2）甲方有權監(jiān)督合資公司的財務狀況及運營情況，確保公司資產的安全與增值。

（3）甲方有權按照本協(xié)議約定的比例獲取合資公司的利潤分配，并承擔相應的虧損分擔責任。

（4）甲方有義務按照本協(xié)議約定按時足額繳納注冊資本，并確保資金來源的合法性。

（5）甲方有義務提供合資公司運營所需的初始資金及資源支持，包括但不限于土地、物業(yè)、品牌等。

（6）甲方有義務協(xié)助合資公司辦理設立及運營過程中的相關審批手續(xù)，確保公司合法合規(guī)經營。

（7）甲方有義務維護合資公司的良好聲譽，避免任何可能損害公司利益的行為。

（8）甲方有義務配合乙方進行市場調研、客戶服務及品牌推廣等工作，共同推動合資公司的業(yè)務發(fā)展。

2.乙方的權力和義務：

（1）乙方有權參與合資公司的日常運營管理，包括但不限于市場調研、項目招商、物業(yè)管理等。

（2）乙方有權按照本協(xié)議約定的比例獲取合資公司的利潤分配，并承擔相應的虧損分擔責任。

（3）乙方有權監(jiān)督合資公司的財務狀況，確保公司資金的合理使用與高效運營。

（4）乙方有義務按照本協(xié)議約定按時足額繳納注冊資本，并確保資金來源的合法性。

（5）乙方有義務提供合資公司運營所需的專業(yè)的市場推廣、客戶服務及品牌合作等支持。

（6）乙方有義務建立完善的運營管理體系，確保合資公司的商業(yè)項目能夠高效運作并實現(xiàn)預期盈利。

（7）乙方有義務維護合資公司的市場形象，積極拓展客戶資源，提升公司品牌競爭力。

（8）乙方有義務配合甲方進行合資公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、資金管理及日常監(jiān)督等工作，共同推動合資公司的長期發(fā)展。

（9）乙方在運營過程中應嚴格遵守相關法律法規(guī)，確保合資公司的合法合規(guī)經營，如遇重大市場風險或法律糾紛，應及時向甲方匯報并共同制定應對方案。

（10）乙方應建立健全的財務管理制度，定期向甲方披露合資公司的財務報告，確保財務信息的透明與真實，雙方應對披露的財務信息嚴格保密。

（11）乙方應積極參與合資公司的年度預算編制與績效考核工作，確保公司資源的合理配置與高效利用，共同推動合資公司的可持續(xù)發(fā)展。

（12）乙方在合作過程中應與甲方保持良好的溝通與協(xié)作，及時解決運營過程中出現(xiàn)的問題，確保合資公司的穩(wěn)定發(fā)展。

（13）乙方應遵守本協(xié)議約定的保密條款，對合資公司的商業(yè)秘密、客戶信息等敏感數(shù)據(jù)進行嚴格保護，未經甲方同意不得向任何第三方泄露。

（14）乙方應配合甲方完成合資公司的稅務申報與合規(guī)工作，確保公司依法納稅，避免因稅務問題產生法律風險。

（15）乙方在合作期間應不斷提升自身的專業(yè)能力與服務水平，確保合資公司的市場競爭力與客戶滿意度持續(xù)提升。

第四條價格與支付條件

甲乙雙方同意，為設立并運營合資公司，雙方需按照以下價格與支付條件履行出資義務：

1.出資總額：合資公司的注冊資本總額為人民幣XX萬元，其中甲方認繳出資XX萬元，占注冊資本的XX%；乙方認繳出資XX萬元，占注冊資本的XX%。

2.支付方式：雙方均以貨幣形式繳納出資。甲方應于本協(xié)議生效之日起XX日內，將認繳出資額支付至合資公司指定銀行賬戶；乙方應于本協(xié)議生效之日起XX日內，將認繳出資額支付至合資公司指定銀行賬戶。

3.銀行賬戶：合資公司指定銀行賬戶信息如下：開戶名稱：合資公司名稱，開戶銀行：XX銀行XX支行，賬號：XX。雙方應確保按時足額將出資款項匯入該賬戶。

4.支付確認：雙方應確保出資款項通過銀行轉賬方式支付，并提供相應的付款憑證。合資公司收到出資款項后，應向雙方出具收款確認書。

5.資金用途：雙方繳納的出資款項將專項用于合資公司的設立及運營，包括但不限于辦公場所租賃、設備購置、人員工資、市場推廣等費用。合資公司應建立健全財務管理制度，確保資金使用的合規(guī)性與高效性。

6.逾期支付：若任何一方未能按照本協(xié)議約定按時足額繳納出資，應向守約方支付違約金，違約金金額為逾期出資額的XX%/日。逾期支付超過XX日的，守約方有權解除本協(xié)議，并要求違約方賠償因此造成的損失。

7.不可抗力：若因不可抗力因素導致任何一方未能按時繳納出資，雙方應協(xié)商解決，并可根據(jù)實際情況延期支付。但延期支付時間不得超過XX日，且雙方無需承擔違約責任。

8.稅費承擔：雙方繳納的出資款項相關稅費由出資方自行承擔。

本協(xié)議的價格與支付條件是雙方設立及運營合資公司的基礎，雙方應嚴格履行，確保合資公司的順利設立與運營。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。協(xié)議期滿前XX日，若雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)展XX年。

2.合資公司運營期限：合資公司一經設立，其運營期限不受本協(xié)議期限限制，直至雙方決定解散或依法注銷。但合資公司的運營活動必須在本協(xié)議框架內進行，并遵守中國相關法律法規(guī)。

3.關鍵時間節(jié)點：

a.合資公司設立申請：甲乙雙方應在本協(xié)議生效之日起XX日內共同向工商行政管理部門提交合資公司設立申請，并確保在XX日內完成設立登記。

b.首次股東會召開：合資公司設立登記完成后XX日內，應召開首次股東會，選舉產生董事會及監(jiān)事會成員，并制定公司章程。

c.年度審計：合資公司應每年進行財務審計，并在審計報告完成后XX日內向全體股東披露審計結果。

d.利潤分配：合資公司應每年進行利潤分配，并在年度財務報告審計完成后XX日內完成利潤分配方案。

4.期限延長：若因不可抗力或雙方書面同意，本協(xié)議的履行期限可相應延長。但期限延長不得超過XX年，且需經雙方書面確認。

5.提前終止：經甲乙雙方書面協(xié)商一致，本協(xié)議可在履行期限屆滿前提前終止。提前終止時，雙方應按照本協(xié)議約定處理合資公司的資產、負債及未分配利潤等事宜。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

a.出資違約：若甲方未能按照本協(xié)議第四條約定按時足額繳納出資，除應向乙方支付逾期出資額XX%/日的違約金外，還應承擔乙方因此遭受的直接經濟損失。逾期支付超過XX日的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的全部損失，包括但不限于乙方已投入的運營成本、市場機會損失等。

b.決策違約：若甲方未能按照本協(xié)議約定參與合資公司的重大決策，或擅自作出損害合資公司利益的決策，應向乙方賠償因此造成的直接經濟損失，賠償金額不得超過該決策導致的損失金額的XX%。

c.信息披露違約：若甲方未能按照本協(xié)議約定向乙方披露合資公司的財務信息或其他重要信息，應向乙方支付違約金，違約金金額為XX萬元。若因甲方信息披露不實導致乙方遭受損失，甲方還應承擔全部賠償責任。

2.乙方違約責任：

a.出資違約：若乙方未能按照本協(xié)議第四條約定按時足額繳納出資，除應向甲方支付逾期出資額XX%/日的違約金外，還應承擔甲方因此遭受的直接經濟損失。逾期支付超過XX日的，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此造成的全部損失，包括但不限于甲方已投入的運營成本、市場機會損失等。

b.運營違約：若乙方未能按照本協(xié)議約定履行運營管理職責，或因乙方過失導致合資公司遭受損失，乙方應向甲方賠償全部直接經濟損失。運營違約包括但不限于市場調研失誤、客戶服務不當、品牌推廣失敗等情形。

c.信息披露違約：若乙方未能按照本協(xié)議約定向甲方披露合資公司的財務信息或其他重要信息，應向甲方支付違約金，違約金金額為XX萬元。若因乙方信息披露不實導致甲方遭受損失，乙方還應承擔全部賠償責任。

3.共同違約責任：

a.若甲乙雙方均存在違約行為，應各自承擔相應的違約責任，并共同賠償因此造成的損失。

b.若甲乙雙方違約行為相互關聯(lián)，應共同承擔連帶責任，并應根據(jù)各自過錯程度承擔相應的賠償責任。

4.違約金上限：本協(xié)議約定的違約金總額不得超過本協(xié)議總金額的XX%。若違約金總額超過該比例，超出部分無效。

5.損失賠償：除本協(xié)議約定外，任何一方違約給對方造成損失的，違約方應承擔全部賠償責任，包括但不限于直接損失、間接損失、律師費、訴訟費等。

6.違約處理：若任何一方發(fā)生違約行為，守約方有權要求違約方限期整改，并有權解除本協(xié)議。解除協(xié)議時，雙方應按照本協(xié)議約定處理合資公司的資產、負債及未分配利潤等事宜。

7.不可抗力免責：若因不可抗力因素導致任何一方未能履行本協(xié)議約定的義務，該方不承擔違約責任，但應及時通知對方，并提供相關證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商解決，并可根據(jù)實際情況調整履行期限或解除協(xié)議。

8.法律適用：本協(xié)議的違約責任條款適用中國相關法律法規(guī)，任何一方違反本協(xié)議約定，均應承擔相應的法律責任。

9.爭議解決：若因違約行為發(fā)生爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向合資公司所在地人民法院提起訴訟。

10.緊急救濟：若任何一方發(fā)生違約行為，可能導致合資公司利益受損，守約方有權采取緊急救濟措施，包括但不限于暫停合作、調整運營方案等，以減少損失。但采取緊急救濟措施前，守約方應盡到合理的通知義務，并確保措施必要且合理。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害（如地震、洪水、臺風、干旱等）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策調整、禁令等）、流行病疫情、社會事件（如罷工、騷亂等）以及其他類似事件。

2.通知義務：任何一方在發(fā)生或預見到不可抗力事件可能影響本協(xié)議履行時，應立即通知另一方，并提供相關證明文件。通知應在不可抗力事件發(fā)生后XX日內發(fā)出，或在預見到不可抗力事件時立即發(fā)出。

3.協(xié)商處理：收到不可抗力通知后，雙方應盡快協(xié)商，根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。協(xié)商應本著公平合理的原則進行，并應考慮雙方的合法權益。

4.責任免除：因不可抗力導致任何一方未能履行本協(xié)議約定的義務，該方不承擔違約責任，但應積極采取措施減少不可抗力事件造成的損失。若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方有權解除本協(xié)議，并應根據(jù)實際情況協(xié)商處理合資公司的資產、負債及未分配利潤等事宜。

5.不可抗力證明：雙方在協(xié)商處理不可抗力事件時，應提供相關證明文件，包括但不限于政府部門出具的證明、新聞報道、專業(yè)機構的評估報告等。證明文件應能夠證明不可抗力事件的存在及其對協(xié)議履行的影響程度。

6.不可抗力終止：不可抗力事件消除后，受影響方應及時通知另一方，并恢復履行本協(xié)議約定的義務。若不可抗力事件對協(xié)議履行的影響持續(xù)存在，雙方應繼續(xù)協(xié)商處理。

7.不可抗力期間的費用：在不可抗力事件期間，雙方應合理控制運營成本，并共同承擔因不可抗力事件產生的必要費用，包括但不限于應急措施費用、保險費用等。具體費用承擔方式由雙方協(xié)商確定。

8.不可抗力與違約責任：本協(xié)議中的不可抗力條款與違約責任條款共同構成雙方的權利義務關系。若因不可抗力導致協(xié)議無法履行，雙方應按照本協(xié)議約定處理，并免除相應的違約責任。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應在公平、合理、互利的基礎上進行，并應盡快達成一致意見。雙方應指定專門人員負責協(xié)商，并應積極尋求解決方案。

2.調解解決：若協(xié)商無法解決爭議，雙方可以共同選擇第三方調解機構進行調解。調解應遵循自愿、公平、公正的原則，調解機構應指定專業(yè)的調解員進行調解。調解達成協(xié)議的，雙方應簽訂調解協(xié)議書，并按照調解協(xié)議書約定履行。

3.仲裁解決：若協(xié)商和調解無法解決爭議，任何一方均有權將爭議提交至具有管轄權的仲裁委員會進行仲裁。仲裁應按照該仲裁委員會的仲裁規(guī)則進行。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為合資公司所在地。雙方應遵守仲裁裁決，并履行裁決內容。

4.訴訟解決：若雙方在本協(xié)議中未約定仲裁條款，或仲裁協(xié)議無效，任何一方均有權將爭議提交至合資公司所在地人民法院提起訴訟。人民法院將根據(jù)相關法律法規(guī)和本協(xié)議約定進行審理和判決。

5.爭議解決期間：在爭議解決期間，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的條款，不應因此中斷合作或采取任何損害對方利益的行為。雙方應積極尋求爭議解決方案，并應盡力維護合資公司的利益。

6.爭議解決費用：因爭議解決產生的費用，包括但不限于協(xié)商費用、調解費用、仲裁費用、訴訟費用等，由敗訴方承擔。若雙方均有責任，應根據(jù)實際情況分擔費用。

7.爭議解決適用法律：本協(xié)議的爭議解決條款適用中國相關法律法規(guī)，任何爭議的解決均應遵循中國法律的規(guī)定。

8.爭議解決的單方終止權：若一方在爭議解決過程中無正當理由拒絕參與協(xié)商、調解或仲裁，另一方有權單方面終止爭議解決程序，并直接向人民法院提起訴訟或申請仲裁。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、電子郵件或傳真等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前XX日書面通知另一方。以電子郵件方式發(fā)送的通知，發(fā)送成功后視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的通知，寄出后XX日視為送達；以傳真方式發(fā)送的通知，發(fā)送成功后視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經甲乙雙方書面同意，并簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的修改均無效。

3.協(xié)議解除：除本協(xié)議另有約定外，任何一方未經另一方書面同意，不得單方面解除本協(xié)議。若因不可抗力導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方均有權解除本協(xié)議。

4.