華為軟總線私有協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：華為技術有限公司（以下簡稱“甲方”），住所地：中國廣東省深圳市龍崗區(qū)坂田華為基地，法定代表人：梁華，職務：董事長。甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司（以下簡稱“乙方”），住所地：中國北京市海淀區(qū)中關村科技園區(qū)XX路XX號，法定代表人：張偉，職務：總經理。乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方與乙方就華為軟總線（以下簡稱“軟總線”）的技術合作與商業(yè)化應用事宜簽訂。甲方作為全球領先的ICT基礎設施和智能終端提供商，擁有自主研發(fā)的軟總線技術，旨在構建開放、可擴展的分布式軟件架構，賦能行業(yè)數(shù)字化轉型。乙方作為專業(yè)的軟件系統(tǒng)集成商，具備豐富的行業(yè)解決方案經驗，能夠為甲方提供軟總線的定制化開發(fā)、集成部署及后續(xù)技術支持服務?；陔p方在技術領域的高度契合及市場合作需求，甲方授權乙方在特定范圍內使用、開發(fā)及推廣軟總線技術，雙方本著平等互利、優(yōu)勢互補的原則，經友好協(xié)商，達成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂背景基于以下前提條件：

（1）甲方擁有軟總線技術的知識產權，并確保其合法、完整，無任何第三方權利糾紛；

（2）乙方具備履行本協(xié)議所需的技術能力、專業(yè)資質及市場資源，能夠滿足甲方在軟總線商業(yè)化應用中的具體需求；

（3）雙方已就軟總線的合作模式、技術標準、商務條款等核心內容達成初步共識，本協(xié)議作為雙方正式合作的法律依據。通過本協(xié)議的簽訂，雙方將共同推動軟總線技術在金融、交通、能源等行業(yè)的深度應用，實現(xiàn)技術優(yōu)勢與市場需求的精準對接，構建可持續(xù)的生態(tài)合作關系。協(xié)議的履行將依托于雙方在技術、商務及法律層面的緊密協(xié)作，確保合作目標的順利實現(xiàn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方與乙方在華為軟總線技術商業(yè)化應用方面的合作目標與具體內容。通過本協(xié)議，甲方授權乙方在約定范圍內使用、開發(fā)及推廣軟總線技術，乙方利用自身技術能力為甲方提供定制化解決方案及市場支持，雙方共同推動軟總線技術在目標行業(yè)的落地應用與價值實現(xiàn)。協(xié)議涉及的具體內容包括：軟總線技術的許可使用（包括但不限于接口調用、源代碼訪問、文檔資料獲取等）、定制化開發(fā)需求確認、系統(tǒng)集成方案設計、測試與驗證流程、市場推廣合作模式、知識產權保護措施、技術支持與維護服務以及相關費用結算標準等。本協(xié)議旨在構建一個從技術授權到市場應用的完整合作框架，確保雙方資源高效協(xié)同，達成技術優(yōu)勢與市場需求的精準匹配。

第二條定義

1.軟總線：指由甲方自主研發(fā)的分布式軟件架構，具備模塊化、解耦化、服務化等特性，支持異構系統(tǒng)間的互聯(lián)互通與數(shù)據共享。

2.技術許可：指甲方根據本協(xié)議約定，授予乙方在特定范圍內的軟總線技術使用權限，包括接口調用、文檔資料、源代碼（如約定）等。

3.定制化開發(fā)：指乙方根據甲方需求，對軟總線技術進行功能擴展、性能優(yōu)化或界面適配等開發(fā)工作。

4.系統(tǒng)集成：指乙方將軟總線技術整合至甲方或客戶現(xiàn)有系統(tǒng)中的服務，包括部署、配置、調試及聯(lián)調測試。

5.市場推廣：指雙方合作開展軟總線技術的市場宣傳、客戶演示、案例推廣等活動。

6.知識產權：指本協(xié)議項下涉及的專利權、商標權、著作權、技術秘密等無形資產權利。

7.技術支持：指乙方為軟總線系統(tǒng)提供故障排除、性能監(jiān)控、版本升級等服務。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務：

（1）權力：

a.甲方有權要求乙方按照協(xié)議約定履行定制化開發(fā)及系統(tǒng)集成義務，并對乙方的履約質量進行監(jiān)督與評估。

b.甲方有權要求乙方提供軟總線相關的技術文檔、接口說明及必要的技術培訓，確保乙方充分理解技術規(guī)范。

c.甲方有權根據市場需求調整軟總線技術的應用范圍，并要求乙方配合完成相關適配工作，但調整不得損害乙方已投入的開發(fā)成果。

d.甲方有權對乙方使用軟總線技術開發(fā)的成果進行知識產權合規(guī)性審查，并要求乙方提供相關授權證明。

（2）義務：

a.甲方義務向乙方提供軟總線技術的完整授權，包括接口文檔、開發(fā)工具及必要的技術支持，確保乙方具備履行協(xié)議的能力。

b.甲方應明確軟總線技術的使用限制，包括保密范圍、禁止領域及授權期限，并書面通知乙方。

c.甲方應按時支付協(xié)議約定的技術許可費及定制化開發(fā)費用，并對支付金額承擔稅務責任。

d.甲方應配合乙方完成系統(tǒng)集成測試，提供必要的環(huán)境配置及數(shù)據支持，確保技術對接順利進行。

e.甲方應保護乙方在合作中提供的商業(yè)秘密，未經乙方同意不得向第三方披露。

2.乙方的權力與義務：

（1）權力：

a.乙方有權根據協(xié)議約定獲取軟總線技術的使用授權，并要求甲方提供必要的技術資料及支持。

b.乙方有權要求甲方提供明確的定制化開發(fā)需求文檔及驗收標準，并對開發(fā)成果享有知識產權自主權（在不侵犯甲方核心知識產權的前提下）。

c.乙方有權根據技術標準及市場需求進行開發(fā)設計，但重大技術路線調整需經甲方書面確認。

d.乙方有權獲得協(xié)議約定的技術支持服務及合理的項目進度款支付安排。

e.乙方有權要求甲方對合作中接觸到的商業(yè)信息承擔保密義務。

（2）義務：

a.乙方義務按照協(xié)議約定及甲方需求完成軟總線技術的定制化開發(fā)，確保代碼質量符合行業(yè)標準及甲方驗收標準。

b.乙方義務配合甲方進行系統(tǒng)集成測試，及時響應并解決技術問題，確保系統(tǒng)穩(wěn)定運行。

c.乙方義務提供完善的系統(tǒng)部署方案及用戶操作手冊，并對開發(fā)成果承擔無缺陷保證。

d.乙方義務建立技術文檔管理制度，完整保存開發(fā)過程中的設計文檔、源代碼（如約定）及測試記錄，并按甲方要求提供查閱。

e.乙方義務對軟總線技術的使用范圍進行嚴格管控，不得超出授權范圍或用于協(xié)議禁止領域，并建立相應的審計機制。

f.乙方義務配合甲方進行市場推廣活動，提供技術演示、案例講解等支持，并共同維護軟總線技術的市場聲譽。

g.乙方義務對在合作中獲取的甲方商業(yè)秘密（包括技術參數(shù)、客戶信息、定價策略等）承擔終身保密責任，即使協(xié)議終止后亦然。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：

甲方同意向乙方支付以下費用以獲取本協(xié)議項下的權利：

a.技術許可費：甲方應向乙方支付人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），用于獲取軟總線技術在項目A中的使用授權，包括接口調用權、源代碼訪問權及三年內的升級服務權。

b.定制化開發(fā)費：根據項目B的需求，甲方應向乙方支付定制化開發(fā)費人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00），具體功能模塊及開發(fā)周期由雙方另行簽署附件確認。

c.系統(tǒng)集成費：針對項目C的集成部署，甲方應向乙方支付系統(tǒng)集成費人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00），包含設備調試、系統(tǒng)聯(lián)調及初期運維服務。

2.支付方式：

a.所有費用均以銀行轉賬方式支付，乙方應在收到甲方支付通知后五個工作日內將等額款項轉入甲方指定賬戶：

開戶名稱：華為技術有限公司

開戶銀行：中國工商銀行深圳市坂田支行

銀行賬號：622202************1234

b.支付前，乙方應向甲方提供等額的增值稅發(fā)票，甲方收到發(fā)票并核對無誤后辦理支付手續(xù)。

3.支付時間：

a.技術許可費：本協(xié)議生效后十日內支付總額的50%（￥500,000.00），剩余50%（￥500,000.00）在項目A完成初步驗收后支付。

b.定制化開發(fā)費：合同簽署后支付30%（￥150,000.00），開發(fā)中期完成階段性成果后支付40%（￥200,000.00），項目最終交付驗收合格后支付剩余30%（￥150,000.00）。

c.系統(tǒng)集成費：合同生效后支付30%（￥90,000.00），設備安裝調試完成后支付40%（￥120,000.00），系統(tǒng)穩(wěn)定運行三個月后支付剩余30%（￥90,000.00）。

d.乙方應提供收款憑證，甲方應在收到憑證后三個工作日內確認并安排支付。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權代表簽字蓋章之日起生效，有效期為三年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。

2.項目執(zhí)行期限：

a.項目A（技術許可與集成）：協(xié)議生效后九個月內完成初步集成，十二個月內達到最終驗收標準。

b.項目B（定制化開發(fā)）：需求確認后六個月內完成開發(fā)，并預留兩個月進行測試優(yōu)化。

c.項目C（系統(tǒng)集成）：設備到貨后三個月內完成安裝部署，六個月內完成系統(tǒng)聯(lián)調及上線。

3.任何一方可提前終止協(xié)議，但需提前六十日書面通知對方，并支付已產生但未結算的費用。協(xié)議終止后，知識產權條款及保密義務繼續(xù)有效。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

a.未按時支付費用：每逾期一日，甲方應按未支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，累計違約金不超過合同總金額的30%。逾期超過三十日，乙方有權暫停履約或解除協(xié)議，并要求甲方賠償直接損失。

b.超出授權使用：如甲方擅自擴大軟總線使用范圍或授權第三方，乙方有權立即終止協(xié)議，并要求甲方支付技術許可費全款的150%作為違約金，同時甲方需承擔乙方因此遭受的所有損失。

c.提供虛假信息：若甲方在合作中提供的技術參數(shù)或業(yè)務需求與實際情況不符，導致乙方開發(fā)失敗或系統(tǒng)故障，甲方應承擔乙方全部返工費用及損失，并支付協(xié)議總金額的20%作為違約金。

d.保密義務違反：甲方違反保密條款導致乙方商業(yè)秘密泄露，除承擔《反不正當競爭法》規(guī)定的賠償責任外，還需支付違約金人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），并承擔乙方為維權產生的律師費、訴訟費等全部費用。

2.乙方違約責任：

a.未按時交付成果：每逾期一日，乙方應按合同總金額的萬分之五向甲方支付違約金，累計違約金不超過合同總金額的30%。逾期超過六十日，甲方有權解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付費用并支付協(xié)議總金額的10%作為違約金。

b.質量不符合標準：乙方交付的定制化開發(fā)成果或系統(tǒng)集成方案存在嚴重缺陷，經整改后仍無法滿足協(xié)議約定的驗收標準，甲方有權要求乙方重做或直接扣除等額開發(fā)費用，并支付協(xié)議總金額的15%作為違約金。

c.違反知識產權承諾：若乙方在開發(fā)過程中侵犯第三方知識產權，導致甲方承擔訴訟或賠償，乙方應承擔全部責任，并支付協(xié)議總金額的200%作為違約金，同時甲方有權單方面解除協(xié)議。

d.泄露甲方商業(yè)秘密：乙方違反保密義務導致甲方遭受損失，除賠償全部直接損失外，還需支付違約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），并承擔甲方為維權產生的全部費用。

3.協(xié)議解除后果：

a.任何一方解除協(xié)議后，應結清所有應付未付款項，并妥善處理已開發(fā)的成果及客戶信息，確保數(shù)據安全。

b.解除協(xié)議不影響違約方承擔賠償責任及保密義務的履行，已產生的費用及損失仍需按約定承擔。

c.若因違約導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方有權要求違約方賠償自合同簽訂之日起至實際損失發(fā)生之日止的全部預期利益損失，包括但不限于市場機會損失、合作收益減少等。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律法規(guī)變更、禁令等）、疫情及其防控措施、網絡攻擊、電力或通訊中斷等。不可抗力事件應導致直接損害或妨礙協(xié)議的履行。

2.通知義務：發(fā)生不可抗力事件的一方應在事件發(fā)生后七個工作日內向對方提供有效證明文件（如政府公告、事故報告、第三方證明等），并詳細說明不可抗力事件對協(xié)議履行的影響程度。若不可抗力影響持續(xù)超過三十日，雙方應協(xié)商暫?；蛘{整履行計劃。

3.責任免除：因不可抗力導致協(xié)議部分或全部不能履行的，受影響方不承擔違約責任，但應采取合理措施減少損失。不可抗力消除后，雙方應恢復協(xié)議履行，已發(fā)生的費用按實際情況結算。若不可抗力導致協(xié)議目的永久無法實現(xiàn)，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，不承擔賠償責任。

4.不可免除的責任：若一方因不可抗力未履行義務，但未及時通知對方或未采取減損措施，導致?lián)p失擴大，則仍需承擔擴大部分的責任。雙方應各自承擔因不可抗力產生的直接費用（如保險理賠、緊急修復費等）。

5.不可抗力證明：本協(xié)議所稱不可抗力證明應經公證機構認證或由雙方共同認可的第三方機構出具，且需與事件發(fā)生時間、影響范圍及性質相匹配。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議包括但不限于協(xié)議解釋、履行分歧、違約責任、知識產權糾紛等，均應首先通過友好協(xié)商解決。雙方授權授權代表在收到爭議通知后三十日內進行書面或面對面溝通，尋求達成和解協(xié)議的方案。

2.協(xié)商不成處理：若協(xié)商未能在上述期限內解決爭議，雙方同意將爭議提交至被告住所地（乙方所在地：北京市海淀區(qū)）有管轄權的人民法院通過訴訟方式解決。訴訟期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行協(xié)議其他條款，不因爭議解決而中斷合作。

3.仲裁選擇（備選方案）：作為替代訴訟的爭議解決方式，雙方同意將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC），按照該會現(xiàn)行仲裁規(guī)則在北京進行仲裁。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔，除非雙方另有約定。

4.爭議前置程序：仲裁或訴訟前，任何一方不得單方面申請強制執(zhí)行或采取財產保全措施，但緊急情況除外。爭議解決期間，雙方應指定專門聯(lián)系人負責處理爭議事宜，并避免采取可能激化矛盾的行為。

5.法律適用：所有爭議的解決均適用中華人民共和國法律（不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律），且爭議解決程序不得違反中國法律關于爭議解決的強制性規(guī)定。雙方均應遵守法院或仲裁機構的管轄權及程序要求，不得提出管轄權異議或拖延執(zhí)行。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前十日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的通知，寄出后三日內視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均需經雙方授權代表簽署書面文件方能生效。變更內容應作為本協(xié)議不可分割的一部分，與原協(xié)議具有同等法律效力。未經雙方書面同意，任何一方不得單方面變更協(xié)議內容。

3.終止條件：除協(xié)議約定的解除條件外，任何一方可在提前六十日書面通知對方的情況下終止本協(xié)議。協(xié)議終止后，雙方應結清所有未付款項，返還或銷毀對方的商業(yè)秘密及保密資料，并按約定處理已開發(fā)的成果及知識產權。終止不影響已產生權利義務的效力。

4.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，適用第八條約定的解決方式。雙方在簽訂本協(xié)議前已充分了解并接受本條款的約束。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或承諾。

6.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)