熱力公司收購意向協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱為“恒達能源集團有限公司”，注冊地址位于中國北京市朝陽區(qū)建國路88號恒達大廈A座15層，法定代表人為張偉，聯(lián)系電話甲方是一家以能源產業(yè)為核心，涵蓋熱力生產、供應及綜合能源服務的大型國有企業(yè)，擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗和廣泛的客戶網(wǎng)絡。近年來，隨著能源結構調整和市場化改革的深入推進，甲方積極尋求通過資本運作優(yōu)化資產布局，提升核心競爭力。為進一步拓展熱力業(yè)務領域，甲方計劃收購具有行業(yè)代表性的熱力公司，以增強市場占有率和品牌影響力。此次收購意向的提出，基于甲方對熱力市場長期發(fā)展規(guī)劃的戰(zhàn)略考量，旨在整合優(yōu)質資源，完善產業(yè)鏈布局，并為乙方提供發(fā)展平臺，實現(xiàn)互利共贏。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱為“藍海熱力股份有限公司”，注冊地址位于中國河北省石家莊市新華區(qū)中山路128號藍海大廈B座8層，法定代表人為王磊，聯(lián)系電話乙方是一家專注于熱力生產與供應的專業(yè)企業(yè)，成立于2005年，具備完善的熱力管網(wǎng)設施、先進的生產技術和穩(wěn)定的運營能力。截至本協(xié)議簽署之日，乙方年供熱量達500萬噸，服務用戶超過20萬戶，在區(qū)域內具有較高的市場份額和良好的市場口碑。然而，由于資金鏈緊張和市場競爭加劇，乙方面臨較大的經(jīng)營壓力。為盤活資產、實現(xiàn)戰(zhàn)略轉型，乙方有意出售部分股權或全部股權給甲方，以獲得新的發(fā)展機遇。雙方在前期已進行初步接洽，就合作意向達成共識，現(xiàn)依據(jù)本協(xié)議約定，正式開展收購談判。

**協(xié)議簡介：**

本協(xié)議的簽署背景源于雙方在熱力行業(yè)的長期積累與發(fā)展需求。甲方作為能源領域的戰(zhàn)略投資者，具備雄厚的資金實力和豐富的行業(yè)資源，希望通過收購整合市場優(yōu)質資產，提升行業(yè)話語權；乙方作為區(qū)域熱力市場的骨干企業(yè)，擁有成熟的技術體系和穩(wěn)定的客戶基礎，但受限于資金壓力，亟需通過股權轉讓實現(xiàn)輕資產運營?；诖耍p方本著平等互利、規(guī)范運作的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成本收購意向協(xié)議。本協(xié)議旨在明確雙方合作的基本框架、權利義務及后續(xù)談判路徑，為后續(xù)正式收購協(xié)議的簽署奠定基礎。協(xié)議的達成不僅有助于甲方實現(xiàn)戰(zhàn)略布局，也將為乙方提供新的發(fā)展機遇，同時促進熱力行業(yè)的資源優(yōu)化配置，符合產業(yè)政策導向。雙方均確認，本協(xié)議的簽署不構成任何法律強制義務，但雙方將以誠信為本，積極推動后續(xù)談判，力爭達成最終交易。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于確立甲乙雙方就乙方擬出售、甲方擬收購其持有的藍海熱力股份有限公司（以下簡稱“目標公司”）部分或全部股權的初步意向，并明確雙方在達成最終收購協(xié)議前應遵循的基本原則和合作框架。協(xié)議范圍涵蓋收購意向的表達、關鍵交易條件的初步商定、必要信息的交換、以及后續(xù)談判和盡職的安排。具體內容包括：雙方確認收購意向的初步性；設定保密義務以保護商業(yè)秘密；約定信息交換的具體內容和方式；明確盡職的權利與限制；設定后續(xù)談判的基本程序和時間表；以及約定本意向協(xié)議的效力期限及終止條件。本協(xié)議旨在為最終收購協(xié)議的簽署奠定基礎，并為雙方后續(xù)的實質性談判提供指引。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確解釋，下列術語具有以下含義：

（1）"目標公司"：指藍海熱力股份有限公司，其注冊地址、法定代表人及基本情況如甲方信息部分所述。

（2）"股權"：指目標公司發(fā)行的總股本中，乙方擬出售的部分或全部股份，包括但不限于普通股及任何潛在的可轉換股份。

（3）"收購價格"：指甲方購買乙方擬出售股權的對價，具體金額及支付方式將在最終收購協(xié)議中約定。

（4）"盡職"：指在最終協(xié)議簽署前，甲方對目標公司財務、法律、業(yè)務、環(huán)境等方面的審慎。

（5）"保密信息"：指一方（披露方）以書面、口頭或其他形式向另一方（接收方）披露的，標明為“保密”或根據(jù)其性質應被合理視為保密的所有信息，包括但不限于商業(yè)計劃、財務數(shù)據(jù)、客戶名單、運營細節(jié)等。

（6）"不可抗力"：指不能合理預見、無法避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力與義務：**

（1）**表達收購意向**：甲方有權在本協(xié)議有效期內，就收購目標公司股權事宜與乙方進行初步協(xié)商，并有權根據(jù)談判進展調整收購條件。甲方亦有義務以誠實信用原則參與談判，不得惡意拖延或虛假陳述。

（2）**承擔盡職權利**：甲方有權在滿足本協(xié)議約定的前提條件下，對目標公司進行必要的盡職，以評估其資產狀況、經(jīng)營風險及法律合規(guī)性。甲方應就盡職的范圍、方式和時間表與乙方協(xié)商一致，并承擔盡職過程中產生的合理費用。

（3）**支付對價義務**：若雙方就收購條款達成一致并簽署最終協(xié)議，甲方有義務按照約定支付收購價格。甲方的支付能力應足以支持交易的完成。

（4）**履行保密義務**：甲方有權要求乙方提供目標公司的相關資料，并應嚴格履行保密義務，不得泄露任何在合作過程中獲知的乙方商業(yè)秘密，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得乙方書面同意。

（5）**促成交易完成**：甲方有義務積極與乙方及其他相關方（如監(jiān)管機構、債權人等）溝通協(xié)調，推動最終收購協(xié)議的簽署及交割。

（6）**遵守法律法規(guī)**：甲方應確保其收購行為符合中國相關法律法規(guī)及監(jiān)管政策的要求。

**2.乙方的權力與義務：**

（1）**確認出售意向**：乙方有權在本協(xié)議有效期內，就出售目標公司股權事宜與甲方進行初步協(xié)商，并有權根據(jù)談判進展調整出售條件。乙方亦有義務以誠實信用原則參與談判，不得設置不合理的障礙。

（2）**配合盡職**：乙方有權要求甲方明確盡職的具體范圍，并有權對甲方盡職的合理行為進行監(jiān)督。乙方應按照約定向甲方提供真實、準確、完整的目標公司資料，并配合甲方開展盡職工作。乙方的配合義務不包含披露其認為構成核心商業(yè)秘密且無法律依據(jù)必須披露的信息。乙方應承擔因其提供的資料不實或遺漏而導致甲方損失的責任。

（3）**明確出售股權**：乙方有權要求甲方就收購價格、支付方式、交割條件等核心條款提供明確承諾。乙方亦應明確其擬出售的股權比例、股權狀態(tài)（如是否存在質押或限制）等關鍵信息。

（4）**履行保密義務**：乙方有權要求甲方提供必要的收購相關文件，并應嚴格履行保密義務，對在合作過程中獲知的甲方商業(yè)秘密及交易細節(jié)予以保密，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得甲方書面同意。

（5）**保證股權狀態(tài)**：乙方有義務保證其擬出售的股權權屬清晰、無權利負擔或限制（除雙方另有約定外），并承擔因股權瑕疵導致甲方無法完成收購的責任。

（6）**通知與協(xié)助**：乙方有義務及時通知甲方目標公司發(fā)生的重大事項，并在交易過程中提供必要的協(xié)助，如協(xié)助辦理工商變更、稅務清算等手續(xù)。

（7）**稅務承擔**：乙方應就其股權轉讓行為依法繳納相關稅費，并應在最終協(xié)議中明確稅費的承擔主體。如交易對價需代扣代繳，乙方應配合甲方完成相關程序。

（8）**維持經(jīng)營穩(wěn)定**：在盡職和談判期間，乙方應維持目標公司正常的生產經(jīng)營秩序，不得作出可能嚴重影響公司價值或增加甲方風險的行為。

第四條價格與支付條件

雙方同意，收購價格（指乙方擬出售的全部或部分股權對應的價值）將在本意向協(xié)議簽署后，經(jīng)雙方完成對目標公司的充分盡職，并就最終收購協(xié)議中的條款達成一致后，由雙方另行簽署的正式收購協(xié)議中明確約定。該價格將基于目標公司的資產評估結果、盈利能力、市場前景以及盡職發(fā)現(xiàn)的潛在風險等因素綜合確定。支付條件包括但不限于支付方式（現(xiàn)金、股份或其他約定形式）、支付時間節(jié)點（通常分階段支付，如在簽署最終協(xié)議時支付一定比例，在完成工商變更登記時支付剩余部分）、支付賬戶等具體細節(jié)，均將在最終收購協(xié)議中詳細規(guī)定。本意向協(xié)議不構成對任何具體價格或支付條件的承諾。

第五條履行期限

本意向協(xié)議自雙方授權代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為六個月。自生效之日起計算，若雙方在本協(xié)議有效期內未能就最終收購協(xié)議達成一致或簽署最終協(xié)議，本意向協(xié)議自動終止。雙方同意，在協(xié)議有效期內，應積極推進盡職、談判等關鍵工作，甲方應在協(xié)議生效后三十日內啟動盡職，乙方應在收到甲方盡職請求后合理期限內提供所需資料并配合。若需延長本協(xié)議有效期，雙方應提前書面協(xié)商一致。所有關鍵時間節(jié)點（如盡調完成、最終協(xié)議簽署、交割完成等）的具體日期將在最終收購協(xié)議中約定。

第六條違約責任

**1.甲方違約責任：**

（1）若甲方在本意向協(xié)議有效期內單方面撤回收購意向，或無正當理由未能按最終收購協(xié)議約定的時間支付首期收購價款，應向乙方支付本意向協(xié)議項下收購總金額（或首期應付金額）的百分之十作為違約金。若違約金不足以彌補乙方實際損失，乙方有權進一步追償。

（2）若甲方在最終協(xié)議簽署后，因自身原因未能按照最終協(xié)議約定完成對目標公司的工商變更登記或其他必要的法律程序，導致交易無法交割，應承擔由此給乙方造成的一切損失，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、乙方為促成交易支付的合理費用等，并應向乙方支付本意向協(xié)議項下收購總金額的百分之二十作為違約金。

（3）若甲方在盡職過程中，違反保密義務，泄露乙方商業(yè)秘密，應賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失；若損失難以計算，可約定最高不超過本意向協(xié)議項下收購總金額的百分之五的違約金。

**2.乙方違約責任：**

（1）若乙方在本意向協(xié)議有效期內單方面撤回出售意向，或無正當理由未能按最終收購協(xié)議約定的時間移交目標公司相關資產、文件或完成工商變更登記，應向甲方支付本意向協(xié)議項下收購總金額（或相應股權價值）的百分之十作為違約金。若違約金不足以彌補甲方實際損失，甲方有權進一步追償。

（2）若乙方在最終協(xié)議簽署后，隱瞞或虛假陳述目標公司的重大事實（如財務造假、存在重大訴訟、資產權屬不清等），導致甲方在收購后遭受損失，乙方應承擔全部賠償責任，包括但不限于損失本身及甲方為該等虛假信息支付的合理費用。同時，甲方有權解除最終協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部收購價款，并支付本意向協(xié)議項下收購總金額的百分之三十作為違約金。

（3）若乙方在盡職期間，違反保密義務，泄露甲方商業(yè)秘密，應賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失；若損失難以計算，可約定最高不超過本意向協(xié)議項下收購總金額的百分之五的違約金。

**3.其他違約情形：**雙方任何一方若因違反本協(xié)議項下的其他義務（如配合提供資料、維持目標公司經(jīng)營穩(wěn)定等），經(jīng)守約方書面催告后仍未在合理期限內糾正，守約方有權要求違約方承擔相應的賠償責任，并有權根據(jù)情況解除最終協(xié)議，要求返還已支付款項并支付違約金。

**4.違約金上限：**本協(xié)議約定的各項違約金條款，旨在彌補守約方因違約行為所遭受的直接損失。任何一方就同一違約行為主張的違約金總額，不應超過本意向協(xié)議簽署時守約方可預見到的損失范圍。若違約金與實際損失存在明顯不匹配，法院或仲裁機構有權根據(jù)實際情況進行調整。

第七條不可抗力

（1）本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、禁令等）、流行病疫情以及其他類似無法預見、不能避免并不能克服的客觀情況。

（2）任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本協(xié)議約定的義務時，不承擔違約責任。但該方應在不可抗力事件發(fā)生后合理期限內（不超過十五日）書面通知另一方，說明不可抗力事件的發(fā)生、性質、影響以及預計持續(xù)期限，并提供相關證明文件。

（3）雙方應根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。若不可抗力事件持續(xù)超過三十日，雙方仍有權解除本協(xié)議。因不可抗力導致的履行延遲或不能履行，不視為違約，雙方互不承擔違約責任。

（4）若一方因不可抗力事件導致本協(xié)議無法履行，該方應立即采取合理措施減輕損失，并在事件消除后盡快恢復履行。因采取合理措施而發(fā)生的費用，由該方自行承擔。

（5）本協(xié)議的解除不影響雙方在本協(xié)議其他條款下的權利和義務，但基于解除前提產生的后續(xù)事宜（如款項返還、財產返還等）應繼續(xù)適用。

第八條爭議解決

因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交至目標公司注冊地有管轄權的人民法院通過訴訟解決。

在訴訟過程中，雙方應本著誠實信用原則，積極履行通知、出庭等義務，并應努力采取措施避免爭議擴大，保護雙方共同利益。除訴訟外，雙方均不放棄通過其他非訴訟方式（如調解）嘗試解決爭議的權利，但在訴訟程序啟動后，除非法院或仲裁機構另有指示，雙方應暫停其他爭議解決程序的進行。

若選擇訴訟方式，管轄法院的確定以本協(xié)議簽署地為基準，優(yōu)先選擇對本案具有管轄權的人民法院。雙方應確保按照法院的傳喚及時出庭，并遵守法院的裁判。訴訟過程中產生的訴訟費用（包括但不限于案件受理費、保全費、律師費等）由敗訴方承擔，勝訴方有權要求敗訴方承擔其合理律師費。雙方同意，在訴訟期間，不因爭議的解決而影響本協(xié)議其他未決條款的繼續(xù)履行。

第九條其他條款

（1）**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前十日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過專人遞送或掛號信發(fā)送的通知，寄出后三日內視為送達。以傳真方式發(fā)送的通知，發(fā)送成功時視為送達。一方在收到另一方發(fā)出的通知后，應立即確認收到，并采取必要措施確保通知內容得到理解。

（2）**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。變更后的協(xié)議部分與原協(xié)議部分如有沖突，以變更后的協(xié)議部分為準。

（3）**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。雙方均不再以任何其他理由提出索賠或抗辯。

（4）**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內容最接近、合法有效的條款。

（5）**轉讓限制**：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或雙方書面同意的轉讓除外。

（6）**非排他性**：本協(xié)議的簽署不限制雙方未來就本協(xié)議標的外部尋求其他合作伙伴或進行其他交易的權利，除非本協(xié)議明確約定為排他性協(xié)議。

（7）**適用