公司股權(quán)贈(zèng)與協(xié)議書效力1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限公司，

地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

甲方是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主營業(yè)務(wù)為XX領(lǐng)域的產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。甲方在XX行業(yè)具有豐富的經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)和良好的市場聲譽(yù)，并持有相關(guān)領(lǐng)域的核心專利技術(shù)?；诩追皆赬X行業(yè)的領(lǐng)先地位和發(fā)展戰(zhàn)略，甲方有意通過本次股權(quán)贈(zèng)與方式，將部分公司股權(quán)轉(zhuǎn)移至乙方，以增強(qiáng)雙方在XX領(lǐng)域的合作基礎(chǔ)，并促進(jìn)乙方在相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈中的布局與發(fā)展。

甲方在本次協(xié)議簽訂前，已充分了解乙方的經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況及發(fā)展規(guī)劃，并基于雙方長期合作的需要，決定將部分公司股權(quán)贈(zèng)與乙方。該股權(quán)贈(zèng)與行為符合甲方的商業(yè)利益，且不違反任何法律法規(guī)或公司章程的強(qiáng)制性規(guī)定。甲方希望通過本次股權(quán)贈(zèng)與，進(jìn)一步鞏固雙方的合作關(guān)系，并為乙方提供更廣闊的發(fā)展平臺(tái)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX投資管理有限公司，

地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

乙方是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主營業(yè)務(wù)為股權(quán)投資、資產(chǎn)管理及風(fēng)險(xiǎn)投資。乙方在XX領(lǐng)域具有較強(qiáng)的投資能力和豐富的資源優(yōu)勢，并已成功投資多家知名企業(yè)?；谝曳皆谫Y本市場的良好表現(xiàn)和發(fā)展需求，乙方有意通過本次股權(quán)贈(zèng)與，獲得甲方部分公司股權(quán)，以拓展其在XX產(chǎn)業(yè)鏈的投資布局，并提升自身在相關(guān)領(lǐng)域的競爭力。

乙方在本次協(xié)議簽訂前，已對(duì)甲方的經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況及股權(quán)價(jià)值進(jìn)行充分評(píng)估，并基于雙方長期合作的戰(zhàn)略目標(biāo)，決定接受甲方提供的股權(quán)贈(zèng)與。乙方認(rèn)為該股權(quán)贈(zèng)與行為符合其投資策略和發(fā)展規(guī)劃，且不會(huì)對(duì)其現(xiàn)有業(yè)務(wù)產(chǎn)生不利影響。乙方希望通過本次股權(quán)贈(zèng)與，進(jìn)一步深化與甲方的合作關(guān)系，并在XX領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)共贏發(fā)展。

雙方基于上述背景和前提條件，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成以下股權(quán)贈(zèng)與協(xié)議，以資共同遵守。協(xié)議的簽訂和履行，將有助于雙方在XX領(lǐng)域的深度合作，并為雙方的長期發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是甲方將其合法持有的XX有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）部分股權(quán)無償贈(zèng)與乙方，以促進(jìn)雙方在XX領(lǐng)域的戰(zhàn)略合作與長期發(fā)展。協(xié)議范圍包括股權(quán)贈(zèng)與的具體標(biāo)的（即股權(quán)數(shù)量、比例及對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利）、贈(zèng)與的程序、雙方的權(quán)利與義務(wù)、價(jià)格與支付條件（盡管本協(xié)議為贈(zèng)與性質(zhì)，但可能涉及象征性對(duì)價(jià)或稅費(fèi)承擔(dān)安排）、履行期限、違約責(zé)任、不可抗力、爭議解決等關(guān)鍵條款。通過本次股權(quán)贈(zèng)與，甲方旨在增強(qiáng)乙方對(duì)目標(biāo)公司的參與度和責(zé)任感，乙方則希望通過獲得股權(quán)增強(qiáng)與甲方的合作關(guān)系，共同拓展市場機(jī)會(huì)，實(shí)現(xiàn)資源共享與優(yōu)勢互補(bǔ)。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確解釋，下列術(shù)語具有以下含義：

（1）"股權(quán)"：指目標(biāo)公司依法發(fā)行的、代表股東相應(yīng)權(quán)益的股份，包括但不限于表決權(quán)、分紅權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)等股東權(quán)利。

（2）"目標(biāo)公司"：指XX有限公司，其工商注冊(cè)號(hào)為XXXXXXXXXXXX，住所于中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)。

（3）"贈(zèng)與比例"：指甲方同意無償轉(zhuǎn)讓給乙方的目標(biāo)公司總股本的比例，具體為XX%。

（4）"工商變更"：指因本次股權(quán)贈(zèng)與完成而需辦理的股東名冊(cè)變更、公司章程修改及工商登記等法律手續(xù)。

（5）"生效條件"：指本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)贈(zèng)與完成所需滿足的全部條件，包括但不限于雙方簽字蓋章、象征性對(duì)價(jià)支付（如有）、目標(biāo)公司內(nèi)部決策程序通過等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

甲方保證其對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓的股權(quán)擁有合法、完整的所有權(quán)，且該股權(quán)的轉(zhuǎn)讓不違反任何法律法規(guī)、目標(biāo)公司章程或相關(guān)承諾。甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定支付象征性對(duì)價(jià)（如有）及承擔(dān)相關(guān)稅費(fèi)。甲方負(fù)責(zé)配合乙方完成目標(biāo)公司內(nèi)部關(guān)于本次股權(quán)贈(zèng)與的決策程序，包括但不限于董事會(huì)決議、股東會(huì)決議等，并確保決議內(nèi)容符合法律及公司章程規(guī)定。甲方應(yīng)積極協(xié)助乙方辦理股權(quán)贈(zèng)與所需的工商變更登記手續(xù)，提供必要的文件及信息，并保證所提供文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性。甲方有權(quán)監(jiān)督股權(quán)贈(zèng)與完成后的股權(quán)登記情況，確保乙方名下股權(quán)按時(shí)準(zhǔn)確登記。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

乙方有權(quán)在本協(xié)議生效及滿足其他約定條件下，依據(jù)本協(xié)議約定獲得目標(biāo)公司相應(yīng)比例的股權(quán)，并依法享有該股權(quán)所對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利。乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時(shí)足額支付象征性對(duì)價(jià)（如有），并承擔(dān)本次股權(quán)贈(zèng)與過程中由其產(chǎn)生的相關(guān)稅費(fèi)。乙方應(yīng)積極推動(dòng)目標(biāo)公司內(nèi)部關(guān)于本次股權(quán)贈(zèng)與的決策程序，并確保其符合法律及公司章程的規(guī)定。乙方有權(quán)要求甲方提供與本次股權(quán)贈(zèng)與相關(guān)的必要文件和信息，以便完成公司內(nèi)部決策及后續(xù)工商變更登記。乙方應(yīng)積極配合甲方及目標(biāo)公司完成工商變更登記手續(xù)，并根據(jù)要求簽署相關(guān)文件。乙方獲得股權(quán)后，應(yīng)遵守目標(biāo)公司章程，參與目標(biāo)公司的經(jīng)營管理（如股東會(huì)決議等），并與其他股東及公司管理層保持良好合作，共同促進(jìn)目標(biāo)公司的持續(xù)健康發(fā)展。乙方應(yīng)妥善保管其名下獲得的股權(quán)，并承擔(dān)該股權(quán)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)。乙方應(yīng)保證其接受股權(quán)的目的是為了增強(qiáng)與甲方的合作關(guān)系，并致力于在XX領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)雙方共贏。在股權(quán)持有期間，乙方非經(jīng)甲方書面同意，不得擅自轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押其名下股權(quán)，但法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行除外。乙方應(yīng)配合目標(biāo)公司進(jìn)行年度審計(jì)及信息披露，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用。如乙方違反本協(xié)議約定，給甲方或目標(biāo)公司造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

甲乙雙方確認(rèn)，甲方同意將目標(biāo)公司總股本XX%的股權(quán)（具體為XX,XXX股，每股面值人民幣壹元整，股本總額人民幣XX萬元）無償贈(zèng)與乙方。鑒于乙方接受該股權(quán)可能產(chǎn)生的相關(guān)稅費(fèi)（具體包括但不限于印花稅、工商登記費(fèi)等），甲方同意承擔(dān)該等稅費(fèi)，或由乙方先行墊付，后從甲方提供的象征性對(duì)價(jià)（如有，或作為稅費(fèi)補(bǔ)償）中扣除。本協(xié)議中“象征性對(duì)價(jià)”具體為人民幣壹萬元整（￥10,000.00），乙方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，將該筆款項(xiàng)支付至甲方指定銀行賬戶：開戶行：XX銀行XX支行，賬戶名：XX有限公司，賬號(hào)：XXXXXXXX。甲方在收到該象征性對(duì)價(jià)后，應(yīng)配合乙方辦理股權(quán)過戶手續(xù)。乙方未按時(shí)支付象征性對(duì)價(jià)的，視為乙方未能滿足本協(xié)議生效條件之一，甲方有權(quán)暫?；蚪獬緟f(xié)議。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，但以本協(xié)議所有生效條件（包括但不限于乙方支付象征性對(duì)價(jià)、目標(biāo)公司完成內(nèi)部決策程序、辦理工商變更登記等）均滿足之日起正式生效。自本協(xié)議正式生效之日起XX日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)積極協(xié)作，完成目標(biāo)公司股東名冊(cè)的變更登記及相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。如遇法定節(jié)假日或休息日，辦理期限相應(yīng)順延。本協(xié)議的持續(xù)效力以股權(quán)實(shí)際完成過戶登記為前提。雙方承諾，將盡最大努力在本協(xié)議約定的期限內(nèi)完成所有履行事項(xiàng)，任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法按期履行的，應(yīng)在不可抗力消除后立即通知對(duì)方，并根據(jù)本協(xié)議不可抗力條款處理。

第六條違約責(zé)任

6.1甲方違約責(zé)任：

6.1.1若甲方保證其股權(quán)所有權(quán)及轉(zhuǎn)讓合法性的陳述與事實(shí)不符，或該股權(quán)的轉(zhuǎn)讓違反了任何限制性條款，導(dǎo)致乙方無法獲得該股權(quán)或無法完全享有股東權(quán)利，甲方應(yīng)立即返還乙方已支付的象征性對(duì)價(jià)（如有），并賠償乙方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、合理維權(quán)費(fèi)用（如律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等）以及機(jī)會(huì)損失。

6.1.2若甲方未能按照本協(xié)議約定及時(shí)辦理工商變更登記手續(xù)，或因甲方原因?qū)е鹿蓹?quán)過戶延遲超過XX日，每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付人民幣伍仟元整（￥5,000.00）的違約金；逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方除支付累計(jì)違約金外，還應(yīng)返還乙方已支付的象征性對(duì)價(jià)（如有），并賠償乙方因此遭受的全部損失。

6.1.3若甲方未能配合乙方完成目標(biāo)公司內(nèi)部決策程序（如董事會(huì)、股東會(huì)決議），或提供的文件有重大瑕疵影響后續(xù)履行，甲方應(yīng)承擔(dān)由此導(dǎo)致乙方損失的全部責(zé)任，包括但不限于第三方索賠、行政處罰等，并應(yīng)賠償乙方因此遭受的全部直接和間接損失。

6.2乙方違約責(zé)任：

6.2.1若乙方未按照本協(xié)議約定按時(shí)足額支付象征性對(duì)價(jià)，每逾期一日，乙方應(yīng)向甲方支付應(yīng)付象征性對(duì)價(jià)總額XX%的違約金；逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方已支付的象征性對(duì)價(jià)不予返還，并應(yīng)賠償甲方因此遭受的全部損失。

6.2.2若乙方因自身原因?qū)е挛茨馨磿r(shí)配合完成工商變更登記手續(xù)，或未能遵守本協(xié)議關(guān)于股權(quán)持有期間的約定（如擅自轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押股權(quán)，未經(jīng)甲方同意進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易等），乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的全部損失。若乙方上述違約行為構(gòu)成欺詐或嚴(yán)重違反誠信原則，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方返還已贈(zèng)與的股權(quán)（乙方應(yīng)配合辦理），乙方已支付的象征性對(duì)價(jià)不予返還，并應(yīng)賠償甲方因此遭受的全部損失，包括股權(quán)價(jià)值損失及維權(quán)費(fèi)用。

6.2.3乙方應(yīng)保證其接受股權(quán)的目的是為了履行本協(xié)議約定，若乙方接受股權(quán)后，惡意利用該股權(quán)損害甲方或目標(biāo)公司及其他股東利益，或明顯違背本協(xié)議合作初衷，甲方有權(quán)要求乙方不得實(shí)施該等行為，并有權(quán)要求乙方賠償因此造成的損失。若情節(jié)嚴(yán)重，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方返還股權(quán)及象征性對(duì)價(jià)（如有），并賠償全部損失。

6.3不可抗力導(dǎo)致的違約：

若任何一方因不可抗力（定義見不可抗力條款）導(dǎo)致無法履行本協(xié)議部分或全部義務(wù)，該方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除其違約責(zé)任，或允許延期履行。但因不可抗力導(dǎo)致的延誤履行，不視為違約，除非不可抗力持續(xù)時(shí)間過長，導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)的，雙方可以協(xié)商解除協(xié)議。

6.4賠償范圍：

任何一方的違約行為給對(duì)方造成損失的，違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。若違約行為導(dǎo)致守約方預(yù)期利益損失的，在舉證責(zé)任合理的前提下，違約方也應(yīng)賠償相應(yīng)的預(yù)期利益損失。賠償總額應(yīng)以實(shí)際發(fā)生或可預(yù)見的合理損失為限。雙方應(yīng)本著誠實(shí)信用原則，相互配合，減少違約行為可能造成的損失。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、雷擊等）、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、強(qiáng)制收購等）、流行病疫情、以及其他類似不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)立即通知對(duì)方，并在XX日內(nèi)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽Πl(fā)生及其影響的有效證明文件。通知和證明的及時(shí)性是主張不可抗力免責(zé)的前提。

3.責(zé)任免除：根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除該方在本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任。若不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分條款無法履行，受影響方有權(quán)請(qǐng)求修改相關(guān)條款；若不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議的全部目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方均有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

4.持續(xù)履行：不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議的義務(wù)，并應(yīng)考慮到不可抗力發(fā)生期間已經(jīng)產(chǎn)生的后果。雙方應(yīng)積極采取措施，減少不可抗力可能造成的損失。

5.不可免除的義務(wù)：因不可抗力而免除的義務(wù)，不包括根據(jù)本協(xié)議應(yīng)承擔(dān)的保密義務(wù)、獨(dú)立責(zé)任（若適用）以及其他根據(jù)法律規(guī)定或協(xié)議約定不應(yīng)免除的義務(wù)。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實(shí)信用和公平合理的原則進(jìn)行，力爭在XX日內(nèi)達(dá)成書面和解協(xié)議。

2.調(diào)解：若雙方通過協(xié)商未能解決爭議，應(yīng)共同選擇一家中立的調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議達(dá)成后，經(jīng)雙方簽署即具有約束力，如同本協(xié)議不可分割的一部分。

3.仲裁：若協(xié)商和調(diào)解均無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)在中國XX市。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或根據(jù)仲裁庭的決定分擔(dān)。

4.訴訟：除上述仲裁約定外，任何一方亦有權(quán)根據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律規(guī)定，向目標(biāo)公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決爭議。

5.法律適用與管轄：所有爭議的解決均適用中華人民共和國法律。本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。仲裁或訴訟過程中，任何一方不得就本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)再行向第三方提出任何權(quán)利要求，亦不得在解決本協(xié)議爭議之外，就同一事實(shí)或理由提出其他爭議。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對(duì)方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的，成功發(fā)送后XX分鐘視為送達(dá)；通過掛號(hào)信發(fā)送的，寄出后XX日視為送達(dá)。以專人遞送的，交付時(shí)視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的修改均無效。

3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對(duì)方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。

4.獨(dú)立性：本協(xié)議的條款是相互獨(dú)立的，任何一條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若部分條款被認(rèn)定為無效，不影響其他條款的繼續(xù)有效，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的有效條款。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。雙方均不再以任何其他理由提出索賠或抗辯。

6.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的有效條款。

7.費(fèi)用：與履行本協(xié)議相關(guān)的合理費(fèi)用（如律師費(fèi)、差旅費(fèi)、審計(jì)費(fèi)等），除非本協(xié)議另有約定，否則由承擔(dān)該費(fèi)用的一方自行承擔(dān)。

8.保密：雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)對(duì)方書面同意或法律規(guī)定，不得向任何第三方泄露。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后XX年。

9.適用法律：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何一方均應(yīng)根據(jù)本協(xié)議約定履行其義務(wù)，并受其約束。

10.未履行或延遲履行：若一方未履行或延遲履行其在本協(xié)議下的義務(wù)，除非該方在合理期限內(nèi)糾正，否則另一方有權(quán)采取必要的補(bǔ)救措施，并要求賠償由此造成的損