創(chuàng)業(yè)企業(yè)首輪融資協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：創(chuàng)領科技有限公司（以下簡稱“甲方”）

甲方地址：北京市海淀區(qū)中關村南大街5號科創(chuàng)大廈A座15層1501室

甲方法定代表人/負責人：李明

甲方聯(lián)系方式聯(lián)系電話）電子郵箱）

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：星火資本管理有限公司（以下簡稱“乙方”）

乙方地址：上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1000號金融中心B座25層2501室

乙方法定代表人/負責人：王強

乙方聯(lián)系方式聯(lián)系電話）電子郵箱）

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方與乙方就甲方擬進行的首次輪輪融資事宜達成一致，旨在明確雙方在融資過程中的權利與義務。甲方作為一家致力于技術研發(fā)與應用的初創(chuàng)企業(yè)，為實現(xiàn)產(chǎn)品市場拓展及技術研發(fā)升級，需引入外部資本支持其業(yè)務發(fā)展。乙方作為一家專業(yè)的風險投資機構，擁有豐富的投資經(jīng)驗和廣泛的資源網(wǎng)絡，愿意對甲方的成長提供資金支持及戰(zhàn)略指導?；陔p方在前期溝通中確認的業(yè)務前景及投資意向，甲方擬通過此次融資向乙方出讓部分股權，乙方同意按照本協(xié)議約定向甲方提供首輪融資資金。雙方本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以茲共同遵守。本協(xié)議的簽訂與履行將作為雙方后續(xù)融資談判及交易的基礎，并為后續(xù)簽署的《股權投資協(xié)議》等文件提供必要的背景與前提。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在甲方進行首次輪輪融資過程中的合作目標、交易結構及權利義務，為后續(xù)可能簽署的《股權投資協(xié)議》及相關補充協(xié)議奠定基礎。具體范圍包括但不限于：確定融資規(guī)模、出讓股權比例、投資條款、雙方各自的權利與義務、信息披露要求、估值方法、盡職范圍、交割條件及時間表、以及后續(xù)合作事宜的協(xié)商框架。本協(xié)議旨在通過規(guī)范化的約定，保障雙方在融資過程中的合法權益，促進交易順利達成。

第二條定義

1.**“甲方”**：指本協(xié)議中作為融資請求方和出讓股權方的創(chuàng)領科技有限公司。

2.**“乙方”**：指本協(xié)議中作為潛在投資方和股權受讓方的星火資本管理有限公司。

3.**“首輪融資”**：指甲方在本協(xié)議簽署后12個月內完成的首次股權融資輪次，本協(xié)議僅為該輪次的合作框架。

4.**“股權”**：指甲方依法發(fā)行的具有表決權及經(jīng)濟權益的股份。

5.**“盡職”**：指乙方在簽署正式投資協(xié)議前，對甲方的財務狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務運營、團隊背景等進行的全面。

6.**“估值”**：指雙方在盡職完成后，依據(jù)相關標準對甲方公司整體價值進行的評估。

7.**“交割”**：指乙方支付首輪融資款項且甲方完成相關股權變更登記手續(xù)的行為。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）甲方的權力：

a.享有按照本協(xié)議約定向乙方提出融資需求及出讓股權的權利。

b.在滿足本協(xié)議約定的前提條件下，有權要求乙方履行出資義務。

c.對乙方在盡職過程中提出的問題，有權在合理期限內提供真實、完整的資料及答復。

d.對融資方案的調整及投資條款的協(xié)商，享有建議權和最終決定權（最終決定權以甲方董事會或股東會決議為準）。

e.保留對其他潛在投資者的招募及談判的權利，但需提前通知乙方并確保公平競爭。

（2）甲方的義務：

a.向乙方提供本協(xié)議附件一所述的全部公司文件及資料，并保證其真實性、準確性、完整性，不得隱瞞或誤導。

b.按照本協(xié)議約定的時間表，配合乙方完成盡職，并保證提供信息的及時性。

c.確保其公司治理結構符合法律法規(guī)及本協(xié)議約定，并在融資完成后持續(xù)滿足乙方作為股東的基本要求。

d.如發(fā)生可能影響乙方投資決策的重大事項（如重大資產(chǎn)變動、訴訟仲裁、關聯(lián)交易等），應立即通知乙方。

e.承諾在融資過程中遵守商業(yè)道德，不得進行任何損害乙方利益的行為。

f.在本協(xié)議約定的估值范圍內，按照股權比例向乙方出讓相應比例的股權，并配合完成工商變更登記手續(xù)。

g.未經(jīng)乙方事先書面同意，不得提前解除本協(xié)議或單方面修改協(xié)議內容。

2.乙方的權力和義務：

（1）乙方的權力：

a.享有對本協(xié)議約定的融資方案及條款進行審查、協(xié)商及最終決定的權利。

b.在甲方未滿足本協(xié)議約定條件時，有權要求甲方補充資料、完善方案或終止談判。

c.享有在盡職過程中對甲方進行全面審查的權利，并要求甲方就疑問事項進行解釋。

d.對甲方的財務、法律、業(yè)務等事項享有監(jiān)督權，但監(jiān)督方式應符合法律法規(guī)及公司章程規(guī)定。

e.在甲方違反本協(xié)議約定時，有權要求其承擔違約責任，并在嚴重違約情況下解除本協(xié)議。

f.享有按照本協(xié)議約定獲得投資回報的權利，包括分紅、股權轉讓增值等。

（2）乙方的義務：

a.按照本協(xié)議附件二約定的金額及支付方式，在滿足本協(xié)議約定的交割條件后，向甲方支付首輪融資款項。

b.對甲方提供的資料及盡職過程中知悉的商業(yè)秘密承擔保密義務，但法律法規(guī)另有規(guī)定或監(jiān)管機構要求的除外。

c.在盡職過程中，應勤勉盡責地履行審查職責，并根據(jù)結果判斷是否繼續(xù)推進投資交易。

d.尊重甲方的經(jīng)營自主權，除本協(xié)議另有約定外，不得干預甲方的日常管理活動。

e.配合甲方完成融資相關的外部審批及監(jiān)管機構備案工作。

f.在投資完成后，根據(jù)本協(xié)議約定及雙方協(xié)商，為甲方提供必要的戰(zhàn)略指導及資源支持。

g.確保其作為投資方的行為符合相關法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，維護市場秩序。

第四條價格與支付條件

1.融資價格：經(jīng)雙方初步協(xié)商及盡職后，甲方同意以人民幣壹仟伍佰萬元（￥15,000,000.00）的總估值為基礎，向乙方出讓本次首輪融資目標金額人民幣捌佰萬元（￥8,000,000.00）對應的股權比例。具體股權比例以雙方在《股權投資協(xié)議》中最終確定的為準，但不得低于本次融資前乙方在甲方不稀釋其投資前提下所能獲得的最大股權比例。

2.支付方式：乙方應在本協(xié)議經(jīng)雙方簽署且《股權投資協(xié)議》主要條款經(jīng)雙方書面同意后的五個工作日內，將首輪融資款項人民幣捌佰萬元（￥8,000,000.00）一次性支付至甲方在本協(xié)議簽署前書面指定的人民幣銀行賬戶，賬號信息如下：

開戶名：創(chuàng)領科技有限公司

開戶行：中國工商銀行北京中關村支行

賬號：622202********123456789

3.支付時間：首輪融資款項的最終支付時間以雙方共同簽署的《股權投資協(xié)議》及其附件約定的交割時間為準，但須在本協(xié)議約定的乙方付款義務觸發(fā)條件成就后十日內完成。

4.估值調整：如因盡職發(fā)現(xiàn)甲方提供的初始信息存在重大遺漏或虛假記載，或出現(xiàn)本協(xié)議未盡事宜導致雙方在《股權投資協(xié)議》簽署前的估值產(chǎn)生重大分歧，經(jīng)雙方友好協(xié)商，可對本次融資的股權比例或估值進行調整。調整結果以雙方簽署的補充協(xié)議為準，但調整后的股權比例不得低于初始協(xié)商范圍的合理浮動區(qū)間。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期自雙方授權代表簽字蓋章之日起生效，至雙方就《股權投資協(xié)議》簽署完畢之日自動終止，或由雙方協(xié)商一致提前終止。

2.協(xié)議有效期內，雙方應按照本協(xié)議約定推進首輪融資事宜，包括但不限于簽署《股權投資協(xié)議》、完成盡職、簽署補充協(xié)議等。

3.關鍵時間節(jié)點：

a.本協(xié)議簽署后十個工作日內，甲方應向乙方提供盡職所需全部文件清單及初步資料；

b.本協(xié)議簽署后二十個工作日內，乙方應完成對甲方核心財務及法律文件的初步盡調，并向甲方反饋初步意見；

c.本協(xié)議簽署后四十個工作日內，雙方應簽署《股權投資協(xié)議》草案，并啟動實質性盡職；

d.盡職完成后的二十個工作日內，雙方應就《股權投資協(xié)議》達成一致并簽署；

e.《股權投資協(xié)議》簽署后的十日內，乙方應支付首輪融資款項；

f.款項到賬且甲方完成相關內部決策程序后的五個工作日內，雙方應共同辦理股權變更登記手續(xù)。

2.若任何時間節(jié)點因不可抗力或經(jīng)雙方協(xié)商一致，可適當順延，但順延期限不應超過三十日。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

a.若甲方違反本協(xié)議第四條約定，未按期足額支付首輪融資款項，每逾期一日，應向乙方支付逾期金額千分之零點五的違約金，逾期超過三十日，乙方有權解除本協(xié)議及后續(xù)《股權投資協(xié)議》，甲方除支付全部款項及違約金外，還應賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于盡職費用、機會成本等。

b.若甲方違反本協(xié)議第二條定義中關于信息披露真實性的承諾，或隱瞞重大不利事實，導致乙方在投資決策上作出錯誤判斷，甲方應承擔全部賠償責任，包括乙方因此損失的金額，并賠償乙方為核實事實所支付的費用。情節(jié)嚴重者，乙方有權要求甲方回購已受讓股權，并追究其法律責任。

c.若甲方未按本協(xié)議第五條第3款約定的時間節(jié)點提供資料或配合盡調，每逾期一日，應向乙方支付人民幣伍萬元的違約金，逾期超過二十日，乙方有權解除本協(xié)議及后續(xù)《股權投資協(xié)議》，甲方應退還已收到的款項并承擔違約責任。

d.若甲方在融資完成后違反公司治理結構要求，損害乙方股東權益，乙方有權要求甲方糾正，并有權通過股東會決議要求甲方補償損失。

2.乙方違約責任：

a.若乙方違反本協(xié)議第四條約定，未按期足額支付首輪融資款項，每逾期一日，應向甲方支付逾期金額千分之零點五的違約金，逾期超過三十日，甲方有權解除本協(xié)議及后續(xù)《股權投資協(xié)議》，乙方除支付全部款項及違約金外，還應賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

b.若乙方在盡職完成后，無正當理由拒絕簽署《股權投資協(xié)議》，或無正當理由拖延支付款項，應向甲方支付首輪融資金額百分之十的違約金，并賠償甲方為尋找其他投資方所支付的合理費用。

c.若乙方違反本協(xié)議第五條第3款約定的時間節(jié)點，無正當理由拖延盡調或支付款項，每逾期一日，應向甲方支付人民幣伍萬元的違約金，逾期超過二十日，甲方有權解除本協(xié)議及后續(xù)《股權投資協(xié)議》，乙方應退還已支付的款項并承擔違約責任。

3.不可抗力導致的違約：若因地震、戰(zhàn)爭、疫情等不可抗力因素導致本協(xié)議無法履行，雙方互不承擔違約責任，但應及時通知對方并采取措施減少損失，協(xié)議可協(xié)商中止或解除。不可抗力影響消除后，雙方應恢復履行協(xié)議義務。

4.賠償范圍：違約方的賠償責任包括但不限于直接經(jīng)濟損失、預期利益損失、為處理違約事宜支付的合理費用（包括但不限于律師費、訴訟費等），但賠償總額不應超過違約方在本協(xié)議中應獲得的全部收益。

5.緊急救濟：若一方發(fā)生可能影響其履行協(xié)議義務的重大風險（如破產(chǎn)、清算等），另一方有權采取必要措施（如提供擔保、中止協(xié)議等）保障自身權益，由此產(chǎn)生的費用由風險方承擔。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、臺風、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、征收、禁令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡攻擊、基礎設施故障以及其他類似無法預見、無法避免的意外事件。

2.通知義務：任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議義務時，應立即通知另一方，并在合理期限內提供不可抗力發(fā)生的有效證明文件。通知應說明不可抗力的影響程度以及預計持續(xù)的時間。

3.責任免除：因不可抗力導致本協(xié)議任何一方無法履行或無法完全履行其在本協(xié)議下的義務時，該方不承擔違約責任，但應在不可抗力消除后立即恢復履行。雙方應根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

4.協(xié)商處理：發(fā)生不可抗力事件時，雙方應本著誠實信用的原則，通過友好協(xié)商的方式解決爭議，盡量減少因不可抗力造成的損失。協(xié)商期間，非不可抗力影響范圍內的義務仍應繼續(xù)履行。

5.協(xié)議解除：若不可抗力影響持續(xù)超過六十日，或導致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，雙方均有權解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應相互返還已收款項或財產(chǎn)，并根據(jù)實際情況協(xié)商處理已產(chǎn)生的費用和損失。因不可抗力解除協(xié)議的，雙方互不承擔賠償責任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議所稱“爭議”是指雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的任何分歧、爭議或糾紛，包括但不限于協(xié)議條款的理解、履行、違約責任等。

2.協(xié)商解決：雙方應首先通過友好協(xié)商的方式解決爭議。任何一方可向另一方提出書面解決方案，并給予對方合理期限（不超過三十日）進行答復。若在協(xié)商期內達成一致，雙方應簽署書面協(xié)議確認。

3.調解解決：若協(xié)商未能在規(guī)定期限內解決爭議，雙方同意在協(xié)商失敗后十日內共同選擇一家中立的第三方調解機構進行調解。調解應遵循自愿、公平、公正的原則，調解協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力。調解費用由雙方按比例分擔，或根據(jù)調解協(xié)議約定承擔。

4.仲裁解決：若協(xié)商和調解均未能解決爭議，或雙方在協(xié)議簽署時明確約定通過仲裁解決爭議，則任何一方均有權將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（北京市），仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔，或根據(jù)仲裁庭的決定分擔。

5.訴訟解決：除上述仲裁約定外，若雙方未就爭議解決方式達成一致，任何一方均有權將爭議提交至甲方所在地有管轄權的人民法院通過訴訟解決。法院判決生效后，雙方應自覺履行，一方不履行的，另一方可向人民法院申請強制執(zhí)行。

6.爭議管轄的優(yōu)先性：本協(xié)議約定了多種爭議解決方式，雙方應按照約定的順序優(yōu)先選擇。除非雙方另行書面同意，不得變更或排除本協(xié)議約定的爭議解決方式和管轄機構。任何一方采取非約定順序的爭議解決方式，均視為自動放棄此前優(yōu)先選擇的權利，但該方仍應遵守后續(xù)約定程序。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前五個工作日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)送成功后視為送達；通過專人遞送或掛號信發(fā)送的通知，寄出后三曰視為送達。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不產(chǎn)生法律效力。

3.協(xié)議完整性與解釋：本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議主題事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議任何條款的遺漏均不影響其他條款的效力。若本協(xié)議條款存在不一致或歧義，應以書面形式進行澄清，若無書面澄清，應以最有利于守約方的解釋為準。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內容最接近、合法有效的條款。

5.保密條款：除法律規(guī)定或本協(xié)議約定外，雙方應對本協(xié)議內容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密承擔嚴格的保密義務。該保密義務不因本協(xié)議的終止而解除，持續(xù)有效。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露，但為履行本協(xié)議或法律法規(guī)要求而必要的披露除外，且披露方應采取合理措施保護該信息。

6.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，適用本協(xié)議第八條約定的爭議解決機制。本協(xié)