陰陽協(xié)議書和陰陽合同1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產開發(fā)有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈15層

甲方法定代表人/負責人：張明

甲方聯(lián)系方式/p>

乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX商業(yè)管理有限公司

乙方地址：中國上海市黃浦區(qū)南京東路1號XX廣場8層

乙方法定代表人/負責人：李強

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方擬通過購買乙方持有的XX商業(yè)廣場部分物業(yè)用于開發(fā)經營，雙方基于平等互利、誠實信用的原則，經友好協(xié)商，就物業(yè)買賣事宜達成初步合作意向。甲方需通過乙方獲取目標物業(yè)的詳細資料及交易條件，乙方則有義務向甲方提供真實、全面的物業(yè)信息，并協(xié)助甲方完成相關盡職。雙方在初步達成合作框架后，將另行簽署正式《物業(yè)買賣合同》，以明確具體交易條款及權利義務。本協(xié)議作為雙方后續(xù)交易的先行文件，旨在明確合作背景及基本前提，為正式合同的簽訂奠定基礎。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在初步接觸階段就XX商業(yè)廣場部分物業(yè)買賣事宜的合作意向及基本框架，為后續(xù)正式合同的簽訂提供依據。具體范圍包括但不限于：甲方通過乙方獲取目標物業(yè)的詳細信息，包括但不限于產權證明、物業(yè)現狀、周邊環(huán)境、市場評估等；乙方根據甲方需求提供必要的協(xié)助，包括但不限于看房、解答疑問、提供交易相關建議等；雙方就初步交易條件進行溝通與協(xié)商，包括但不限于價格、付款方式、交房標準、產權過戶等核心條款的探討，并形成初步共識。本協(xié)議旨在搭建溝通平臺，促成雙方在正式合同簽署前達成基本合作默契。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術語具有以下含義：

“物業(yè)”指乙方合法持有的位于XX市XX區(qū)XX路XX號XX商業(yè)廣場的部分商業(yè)或辦公物業(yè)，具體范圍以后續(xù)正式合同及附件為準。

“初步交易條件”指甲乙雙方在正式合同簽署前就物業(yè)買賣價格、付款方式、交房時間、產權過戶等核心條款達成的一致或接近一致的意向性安排。

“盡職”指甲方在決定是否購買物業(yè)前，對物業(yè)的合法合規(guī)性、財務狀況、市場前景等方面進行的全面核實活動。

“正式合同”指甲乙雙方就物業(yè)買賣事宜最終簽署的具有法律約束力的書面協(xié)議，其內容將取代本協(xié)議的相關約定。

“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）甲方有權要求乙方提供與本協(xié)議范圍相關的、真實、準確、完整的物業(yè)信息及資料，包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、產權證明、稅務文件、物業(yè)評估報告等。

（2）甲方有權在合理范圍內對目標物業(yè)進行實地考察和盡職，乙方應提供必要的配合與協(xié)助，但甲方需承擔盡職過程中產生的合理費用。

（3）甲方有權根據自身需求與乙方就初步交易條件進行溝通、協(xié)商和調整，乙方應積極回應甲方的合理訴求。

（4）甲方有權在綜合考慮盡職結果及市場情況后，決定是否與乙方簽署正式合同。

（5）甲方應按照本協(xié)議約定向乙方支付信息費或誠意金（如有），并應按時提供必要的身份證明和資信證明文件。

（6）甲方應保證其提出的需求和條件符合法律法規(guī)的強制性規(guī)定，并應善意履行本協(xié)議項下的各項義務。

2.乙方的權力和義務：

（1）乙方有權要求甲方提供必要的身份證明和初步的合作意向，以評估交易可行性。

（2）乙方有權根據本協(xié)議約定，向甲方提供目標物業(yè)的真實信息、資料及市場分析報告，并有權要求甲方對獲取的信息保密。

（3）乙方有權要求甲方在約定的時間內完成盡職，并有權監(jiān)督盡職的合理范圍，防止過度干預或侵犯第三方權益。

（4）乙方有權就初步交易條件向甲方提出建議，并有權根據甲方的反饋進行調整，但最終談判結果由雙方協(xié)商決定。

（5）乙方有權要求甲方按照約定支付信息費或誠意金，并有權在甲方單方面終止合作或違反保密義務時，依據約定主張權利。

（6）乙方應保證其提供的物業(yè)信息及資料合法真實，并應配合甲方完成后續(xù)的合同簽署及過戶手續(xù)辦理，但相關費用由雙方另行約定。

（7）乙方應保證其作為賣方/出租方/服務提供方的主體資格合法有效，并應避免任何可能影響本協(xié)議履行的情況發(fā)生。

（8）乙方應善意履行本協(xié)議項下的各項義務，包括但不限于配合看房、提供資料、參與談判等，并應確保自身行為不違反相關法律法規(guī)或第三方合法權益。

第四條價格與支付條件

雙方同意，就目標物業(yè)的初步交易價格及支付條件達成如下意向：

1.目標物業(yè)的初步交易總價款為人民幣XXXX萬元整（大寫：XXXX元整）。

2.該初步價格僅為雙方意向性約定，最終成交價格以雙方簽署的《物業(yè)買賣合同》及其附件為準，雙方應在正式合同中明確價格調整機制（如有）。

3.雙方同意，在正式合同簽署前，甲方無需支付任何款項。乙方亦無需向甲方收取任何定金或預付款項。

4.本協(xié)議不構成任何關于付款方式、付款時間或利息計算的最終約定，上述細節(jié)均將在《物業(yè)買賣合同》中詳細約定。雙方確認，本協(xié)議階段的任何關于費用的安排（如信息費、誠意金等，如有）應另行簽署補充協(xié)議或根據屆時雙方約定處理，并不影響正式合同的最終費用安排。

5.任何與本協(xié)議價格相關的討論或變動，均不構成對正式合同談判的預先承諾。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方授權代表簽字蓋章之日起生效，有效期為自生效之日起XX日內。若在有效期內，雙方未能就《物業(yè)買賣合同》達成一致并簽署，本協(xié)議自動終止。

2.雙方承諾在協(xié)議有效期內，積極履行本協(xié)議項下的溝通、盡職、信息提供等義務，并努力在協(xié)議有效期內完成《物業(yè)買賣合同》的談判。

3.除非雙方另行書面同意，本協(xié)議期滿前XX日內，任何一方若未提出書面續(xù)簽意向，本協(xié)議自動失效。

4.有關《物業(yè)買賣合同》的正式談判、簽署及后續(xù)履行的時間節(jié)點，應以雙方簽署的《物業(yè)買賣合同》及其附件為準。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任：**

（1）若甲方在協(xié)議有效期內，單方面無正當理由終止與乙方的合作意向，且該終止行為導致乙方已投入為促成交易而產生的直接合理費用（以下簡稱“乙方損失”），甲方應在本協(xié)議終止后XX日內，一次性向乙方支付乙方損失金額人民幣XXXX元整（大寫：XXXX元整）作為補償，且該等補償不免除甲方可能對乙方產生的其他賠償責任。

（2）若甲方在盡職階段，利用從乙方獲取的未公開信息，在協(xié)議有效期內未經乙方書面同意，直接或間接與第三方達成購買目標物業(yè)的協(xié)議或進行實質性談判，視為嚴重違約。除支付本協(xié)議第（1）項約定的補償外，甲方還應向乙方支付目標物業(yè)初步交易總價款XX%的違約金（具體比例以雙方在《物業(yè)買賣合同》中約定為準，但本協(xié)議此項約定作為最低標準）。若該違約金不足以彌補乙方因此遭受的實際損失（包括但不限于預期利益損失、尋找其他交易對象的成本等），乙方有權要求甲方補足差額。甲方并應承擔乙方為追究其違約責任而支付的合理律師費、保全費等費用。

（3）若甲方在正式合同簽署過程中，因自身原因未能按照《物業(yè)買賣合同》約定按時支付首付款或完成剩余款項支付，每逾期一日，應按逾期支付金額的萬分之X向乙方支付違約金，直至款項付清之日止。逾期超過XX日，乙方有權解除《物業(yè)買賣合同》，甲方除支付全部款項及違約金外，還應承擔乙方因此遭受的全部損失。

（4）甲方應保證其履約能力，若因甲方資信問題、違反法律法規(guī)導致《物業(yè)買賣合同》無法履行，視為甲方根本違約，乙方有權解除合同，甲方應賠償乙方因此遭受的全部損失。

2.**乙方違約責任：**

（1）若乙方在協(xié)議有效期內，單方面無正當理由終止與甲方的合作意向，且該終止行為導致甲方已投入為促成交易而產生的直接合理費用（以下簡稱“甲方損失”），乙方應在本協(xié)議終止后XX日內，一次性向甲方支付甲方損失金額人民幣XXXX元整（大寫：XXXX元整）作為補償。

（2）若乙方在協(xié)議有效期內，向甲方提供的關鍵物業(yè)信息存在虛假記載或重大遺漏，導致甲方在基于該信息做出決策后蒙受損失，乙方應承擔與虛假或遺漏信息相關的直接損失賠償責任，并支付該損失金額XX%的違約金，除非乙方能證明該虛假或遺漏信息是由于第三方原因或不可抗力導致。若該違約金不足以彌補甲方損失，甲方有權要求乙方補足差額。乙方并應承擔甲方為追究其違約責任而支付的合理律師費、訴訟費等費用。

（3）若乙方在正式合同簽署過程中，未能按照《物業(yè)買賣合同》約定按時移交物業(yè)或保證物業(yè)權屬清晰，每逾期一日，應按應付未付物業(yè)價款的萬分之X向甲方支付違約金，直至移交完畢或權屬問題解決之日止。逾期超過XX日，甲方有權解除《物業(yè)買賣合同》，乙方應退還甲方已支付的全部款項并支付相應違約金，甲方并有權要求乙方賠償因此遭受的損失。

（4）乙方應保證其作為賣方的合法權利和地位，若因乙方原因（包括但不限于產權糾紛、查封、欠費等）導致《物業(yè)買賣合同》無法履行，視為乙方根本違約，甲方有權解除合同，乙方應退還甲方已支付的全部款項，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

3.**關于保密條款的違約：**任何一方違反本協(xié)議項下的保密義務，泄露對方商業(yè)秘密或本協(xié)議內容給第三方利用，造成對方損失的，應承擔全部賠償責任，包括但不限于直接經濟損失、維權費用等，且守約方有權要求違約方支付相當于違約所涉項目金額XX%的違約金。

4.**違約金的調整：**雙方同意，本協(xié)議約定的違約金條款僅為違約責任的示例性條款，具體的違約金比例、計算方式和適用條件，將在《物業(yè)買賣合同》中根據實際情況另行約定。若《物業(yè)買賣合同》未約定違約金或約定不明，則適用本協(xié)議的約定作為參照，或由守約方根據實際損失依法請求人民法院或仲裁機構予以支持。

5.**損失賠償的累計：**除本協(xié)議另有明確約定外，因一方違約行為給對方造成的損失，包括直接損失和合同履行后可獲得的預期利益損失，守約方有權在要求繼續(xù)履行合同或采取其他補救措施的同時，要求違約方賠償損失，并有權就不同違約行為造成的損失分別主張賠償，除非法律另有規(guī)定或雙方另有約定。

6.**律師費承擔：**除非本協(xié)議或《物業(yè)買賣合同》另有約定，任何一方因依據本協(xié)議或《物業(yè)買賣合同》追究對方違約責任而支付的合理律師費、訴訟費、保全費、差旅費等，均由敗訴方或違約方承擔。

第七條不可抗力

1.“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、雷擊等）、戰(zhàn)爭、武裝沖突、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的修訂或廢止、政策調整、征收征用等）、流行病疫情、騷亂、罷工以及其他類似無法預見、無法避免并不能克服的事件。

2.任何一方因不可抗力導致未能履行或未能完全履行本協(xié)議項下的義務，該方不承擔違約責任。但該方應在不可抗力發(fā)生后XX日內，書面通知對方發(fā)生不可抗力事件的情況、可能持續(xù)的時間以及預計對履行本協(xié)議的影響，并提供相關證明文件。

3.雙方應在不可抗力影響期間，根據不可抗力事件的具體情況和嚴重程度，協(xié)商決定是否暫停履行、部分履行或終止本協(xié)議。若不可抗力影響持續(xù)超過XX日，雙方均有權單方面決定終止本協(xié)議，雙方互不承擔違約責任，但已產生的費用（如因盡職產生的合理費用，雙方另有約定的除外）應根據實際情況協(xié)商處理。因不可抗力導致的協(xié)議終止，不構成違約，雙方應根據協(xié)議目的返還已獲取的對價或采取其他雙方認可的善后措施。

4.任何一方因采取合理措施防止或減輕不可抗力造成的損失而支付的合理費用，由該方自行承擔。若不可抗力事件是由第三方造成的，受影響一方有權向該第三方追償，并可根據情況要求對方協(xié)助。

5.本協(xié)議在不可抗力事件消除后自動恢復履行，已暫停履行的義務不再履行。若因不可抗力事件導致協(xié)議目的無法實現，則本協(xié)議自動終止，雙方互不承擔違約責任。

第八條爭議解決

1.因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應在北京進行，由雙方授權代表進行。雙方應盡力在XX日內就爭議事項達成書面協(xié)議。

2.若協(xié)商在上述期限內未能解決爭議，任何一方均有權將爭議提交至有管轄權的人民法院訴訟解決。除雙方另有書面約定外，選擇訴訟解決的，約定由XX市XX區(qū)人民法院管轄。雙方應遵守該法院的判決或裁定。

3.在訴訟期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議中不與爭議事項相關的其他條款。

4.若爭議涉及《物業(yè)買賣合同》的履行，雙方同意，該合同項下的爭議應優(yōu)先適用該合同中約定的爭議解決方式（如仲裁）。本協(xié)議項下的爭議解決條款僅適用于本協(xié)議本身產生的爭議，或雙方明確約定適用本協(xié)議條款的爭議。雙方確認，選擇訴訟方式解決本協(xié)議爭議，不影響后續(xù)就《物業(yè)買賣合同》爭議選擇仲裁或訴訟的權利。

5.訴訟費用（包括但不限于案件受理費、保全費、公告費等）由敗訴方承擔。若雙方達成和解協(xié)議，則由雙方協(xié)商確定費用的承擔方式。仲裁費用（若有）的承擔方式，則按照屆時有效的仲裁規(guī)則執(zhí)行。

第九條其他條款

1.**通知：**本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前XX日以書面形式通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后XX日視為送達。以專人遞送或公證送達的，送達時視為送達。

2.**完整協(xié)議：**本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何補充協(xié)議或備忘錄，均須經雙方授權代表書面簽署后才能生效，并成為本協(xié)議不可分割的一部分。

3.**可分割性：**若本協(xié)議任何條款被認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應繼續(xù)保持完全效力。雙方應協(xié)商替換為內容最接近、合法有效的條款。

4.**轉讓：**未經對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方。任何轉讓均不減輕轉讓方的責任。

5.**獨立締約方：**雙方均為獨立締約方，本協(xié)議的簽訂不構成任何合資、合伙、代理、雇傭或類似關系。

6.**文本與語言：**本協(xié)議以中文書就，一式XX份，甲方執(zhí)X份，乙方執(zhí)X份，具有同等法律效力。

7.**終止：**除本協(xié)議另有約定（如因違約終止、不可抗力終止）外，本協(xié)議的終止不影響守約方根據本協(xié)議已獲得的權利或正在進行的訴訟程序。

8.**適用法律：**本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。

9.**未履行即構成違約：**本協(xié)議